…Stammkapitals der Bw. von € 300.000,00 um € 214.286,00 auf € 514.286,00 gegen einen Übernahmspreis von € 214.286,00. Mit am 16. Juli 2004 notariell bekräftigten Beteiligungsvertrag vereinbarten die Bw., die "Altgesellschafter" der Bw. Ing. F. und S…

…Wochen nach Zustellung (Kenntnisnahme) Beschwerde an den Verwaltungsgerichtshof zu erheben. Entscheidungsgründe Am 21. Dezember 2000 schlossen 5 als "Altgesellschafter" bezeichnete Personen mit X eine Rahmenvereinbarung betreffend die Beteiligung von X an der nunmehrigen Berufungswerberin (kurz Bw.) ab, die auszugsweise folgenden Inhalt hat: "X verpflichtet sich…

…Forderungsverzichtes nicht, da dieser bei Ermittlung der Einkünfte aus Beteiligungsveräußerung zu berücksichtigen ist." Beilage: Eine Information des bundesweiten Fachbereiches betreffend Mitarbeiterbeteiligungsmodell: Ertragsteuerliche Behandlung einer alinearen Ausschüttung, die im Zuge einer Kapitalerhöhung zugunsten des Altgesellschafters vereinbart wird (s. UFS Akt). Mit Schreiben vom 30. Oktober 2012…

…Berufungswerber, wie er sich mangels Weisungsfreistellung - außer der Zurücklegung seines Geschäftsführungsmandates - den auf § 20 Abs. 1 GmbHG gestützten Weisungen des Alleingesellschafters [Altgesellschafter_F] entziehen hätte können, solange dieser seine Anteile nicht tatsächlich (zu 51%) an ihn abgetreten hatte, was schlussendlich mit Vertrag vom 30. September…

…im Unternehmen existierte. Die negativen Kapitalkonten der ausscheidenden Gesellschafter sind entsprechend der gesellschaftsvertraglichen Absprache dem verbleibenden "Altgesellschafter" in einer fiktiven Ergänzungsbilanz mit Wirkung einer Betriebsausgabe in Höhe von S 15.754.087,00 zuzurechnen. Kontenmäßige Darstellung der Ergänzungsbilanz der Bw. | Firmenwert | lt. GB …

…Gesellschafter als Verlust zugewiesen bekomme. | Gewinn vor Gewinnverteilung | 0,00 | Gewinnverteilung Haftungsvergütung GmbH | 50.000,00 | Gewinnzuweisungen Altgesellschafter | 100.000,00 | Verlustzuweisung hinzutretende Gesellschafter | - 150.000,00 Das Eingehen der Beteiligung sei daher mit dem zu erwartenden…

…233,- S aus, den sie im Verhältnis der Beteiligungen vor dem Eintritt des O. K. auf die "Altgesellschafter" verteilte. Aufgrund eines hohen Verlustes aus der laufenden Geschäftstätigkeit ergab sich nach dem Inhalt der Abgabenerklärung ein steuerlich relevantes, positives Ergebnis allerdings lediglich beim Bw., resultierend aus…

…mit der Bw. als potentielle Neugesellschafterin eine Rahmenvereinbarung. Im § 1 dieser Rahmenvereinbarung verpflichteten sich die Altgesellschafter zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von € 1,000.000,00 auf € 2,000.000,00. Die Bw. verpflichtete sich einen Teil des neu geschaffenen Geschäftsanteiles im…

…Differenzen zwischen fakturierten und nachgewiesenen Leistungen, ohne dass auf die Bw darin Hinweise enthalten wären. Tz 26 des Bp-Berichtes: Im Jahr 1994 seien Zinszahlungen an die Altgesellschafterin NI AB mit Sitz in Schweden (in der Folge NIS) ausgewiesen, ab 1995 seien Zinszahlungen an die…

…entsprechende Verpflichtung zu Grund gelegen sei. In diesem Fall hätte demzufolge auch die Vorschreibung einer Gesellschaftsteuer ersatzlos entfallen müssen: Berufungsvorentscheidung Gesellschaftsteuer In der abweisenden Berufungsvorentscheidung hielt das Finanzamt dem Folgendes entgegen: "Die Willensbildung zum Erbringen der freiwilligen Leistung erfolgte durch den Altgesellschafter Herrn AB, geb…

…weshalb aus unserer Sicht ein Wertausgleich infolge eines entsprechenden Abschlages durchzuführen ist. Auch die Tatsache, dass der Altgesellschafter weiter arbeitet, löst das Risiko der Personsabhängigkeit nicht, weshalb jeder private Investor dafür mit einem entsprechenden Abschlag reagiert. Es ist Aufgabe der Behörde im Wege einer Schätzung…

… 31 EStG 1988 (vgl. Doralt/Kempf, EStG8, § 31 Tz 155/12, 155/13): - Anteile der Altgesellschafter, deren Anteilshöhe durch die Einbringung unter die Beteiligungsgrenze des § 31 EStG 1988 abgesunken ist (§ 20 Abs. 5 UmgrStG) - Anteile, die dem Einbringenden anlässlich der Einbringung gewährt worden sind und…

…zur Gründung der AG gewartet, weil die Abtretung der Zwischenscheine (Aktien) einfacher gewesen sei als die Veräußerung der Anteilsrechte an der GmbH. Die Veräußerung der Zwischenscheine (Aktien) durch die Altgesellschafter sei unmittelbar im Anschluss an den Umwandlungsbeschluss am 2. Juli 1999 erfolgt. Nicht nur er…

…Aktionärin (Zwischenscheininhaberin) der BC-AG war. In einem mit 8. Juli 1999 datierten und von den 15 Vertragsparteien unterzeichneten 34-seitigen Vertragswerk ist eine Gesellschaftervereinbarung zwischen den als "Altgesellschaftern" bezeichneten Aktionären der BC-AG, der BC-AG und der GZ AG (kurz: GZ-AG) geschlossen…

…zudem an Bedingungen geknüpft gewesen, deren Eintritt der spätere Veräußerer [Altgesellschafter_F] selbst habe bestimmen können. ▭ Der Berufungswerber habe bis dahin keinerlei Verfügungsberechtigung über den Geschäftsanteil (Veräußerung, Belastung, Behinderung der Verfügungsmacht des [Altgesellschafter_F]) und auch kein Stimmrecht gehabt. Letzteres sei weiterhin unbeschränkt beim…

…Rahmen seines nicht protokollierten Unternehmensberaterbetriebes tätig. Zu Beginn basierte die Arbeit als Berater dieser Gesellschaft, die über Vermittlung bzw. Veranlassung durch die Hauptgläubigerin zustande gekommen war, auf einem mündlichen Vertrag (vgl. Stellungnahme [Altgesellschafter_F], ABNr. 152042/09 Bl. 512 und Stellungnahme Berufungswerber ABNr. 152042/09…

…09, Bl. 598; vgl. auch Diätenabrechnungen laut Punkt 2.1.1.4/ke). Bis Februar 2005 erfolgte die Arbeit des Berufungswerbers aufgrund der Entscheidung des ehemaligen Geschäftsführers [Altgesellschafter_F] im "Innendienst", da dieser der Meinung war, Kunden bzw. Lieferanten hätten im Unternehmen zu erscheinen. Zudem…

…Der Berufungswerber gab auf eine Frage seines steuerlichen Vertreters an, er habe keine Geschäftsführung angestrebt, sich seit Ende 2004 nicht als Geschäftsführer beworben und auch entsprechende Angebote durch [Altgesellschafter_F] abgelehnt (MV 7/2010, Seite 15). Als Beweis dafür, dass ab der Einbringung die [Y**…

…). Das kann aber auch aus der Tatsache gefolgert werden, dass gleichzeitig mit der Übernahme der Geschäftsführungsfunktion durch den Berufungswerber der bisherige handelsrechtliche Geschäftsführer [Altgesellschafter_F] (Geschäftsführerbezug ca. EUR 7.300,00 brutto pro Monat) ausschied. Als einzige schriftliche Anstellungs-Vertragsgrundlage existiert die Sanierungsvereinbarung. Danach übte…

…Kauf ist der Tausch gleichzuhalten: Die Änderung kann aber auch indirekt bewirkt werden, wenn Personen im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Verzicht der Altgesellschafter auf ihr Bezugsrecht neue Gesellschaftsrechte erwerben und in der Folge entsprechend hoch beteiligt sind. Geht man von der notorischen Tatsache aus…