…dass der Neugesellschafter MH "in Wahrung der Äquivalenz und zur · Abgeltung der mit den aus der Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteilen verbundenen stillen Reserven und Firmenwert durch (teilweisen) Verzicht auf eine Gewinnausschüttung einen Betrag iHv 200.000,00 € leisten werde". Dieser (teilweise) Verzicht auf die…

…Ergebnis lautet, dass der Neugesellschafter MH in "Wahrung der Äquivalenz und zur Abgeltung der mit den aus der Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteilen verbundenen stillen Reserven und Firmenwert durch (teilweisen) Verzicht auf eine Gewinnausschüttung einen Betrag in Höhe von € 200.000 leisten werde. Für diesen…

…2012 zutreffend darauf hingewiesen, dass sich der Neugesellschafter MH zum Verzicht auf Gewinnausschüttungen in Wahrung der Äquivalenz und zur Abgeltung der stillen Reserven und des Firmenwertes verpflichtet hat. Auch der Wert eines Bezugsrechtes wird durch den Mehrwert gegenüber dem Nominale bestimmt. Es geht somit in…

…folgenden Änderungen: a) Das Beteiligungsverhältnis an der GmbH nach der Abtretung der Anteile beträgt 30% für Franz H. (Altgesellschafter) und 70% für Ewald H. (Neugesellschafter). b) Die Geschäftsführung und Vertretung wird insofern geändert, als der alte GF Franz H. und der neue GF Ewald H…

§ 12 UmgrStG; § 6 Z 14 lit. b EStG 1988; UmgrStR 2002 Rz 1276, 1279 iVm EStR 2000 Rz 2595 ff und §§ 23, 24 UmgrStG; § 24 Abs. 7 EStG 1988, UmgrStR 2002 Rz 1506, 1507 iVm EStR 2000 Rz 5718. 5.2. Sachverhalt Beispiel a): Seit…

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch die Senatsvorsitzende Mag. Ilse Rauhofer, die Richterin Mag. Diana Sammer sowie die fachkundigen Laienrichter Alexander Kuba und KommzR Christian Gerzabek in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, vertreten durch ***STB***, über die Beschwerde vom 20. Dezember 2023 gegen…

…an jener GmbH, in die die Liegenschaften eingebracht wurden, unmittelbar nach der Einbringung zum Nominalwert (das heißt OHNE Wertsteigerung durch die eingebrachten Liegenschaften!) an fremde Dritte Neugesellschafter übertragen wurden! Dies erfolgte auf Druck der finanzierenden Hausbank, um die Sanierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Daher ist…

…02.2017 - 31.01.2018) beim Finanzamt Linz elektronisch eingereicht. Der Veräußerungsgewinn für die Anteilsabtretung (Veräußerung im Ausmaß von insgesamt 75%) von A B an die Neugesellschafter C Austria GmbH (Erwerb von 70%) sowie Ing. E D (Erwerb von 5%) wurde wie folgt in der…

…wobei ein solcher dann vorliege, wenn die Leistung in der in Aussicht genommenen Gesellschafterstellung ihren Grund habe. Ein solcher Kausalzusammenhang liege jedoch im gegenständlichen Fall gerade nicht vor: die Neugesellschafter hätten am 24. Oktober 2011 die Übernahms- und Beitrittserklärungen abgegeben, eine Verpflichtung zur Leistung eines…

…weil Dr. [Projektleiter] eigenen Angaben des Berufungswerbers zufolge nicht als Alleingeschäftsführer agierte. Die vorliegende "Sanierungsvereinbarung" (RV/0762-S/06 Bl. 186 ff) schloss der Berufungswerber ausdrücklich "als Neugesellschafter" (Pkt. 1.6). Als "Maßnahme zur Eigenkapitalsanierung" verpflichtete sich der bisherige Alleingesellschafter zur Abtretung "all seiner Forderungen…

…die Gesellschafter der E. GmbH ua. mit der Bw. als potentielle Neugesellschafterin eine Rahmenvereinbarung. Im § 1 dieser Rahmenvereinbarung verpflichteten sich die Altgesellschafter zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von € 1,000.000,00 auf € 2,000.000,00. Die Bw. verpflichtete sich einen…

…2 Veräußerung eines Teilanteiles Rz 5965: Die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils liegt auch dann vor, wenn bloß ein Teil der Beteiligung an einen Alt- oder Neugesellschafter veräußert wird (VwGH 8.3.1994, 91/14/0173) oder wenn die Beteiligungsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern auf entgeltlicher Grundlage geändert…

…Ist dies nicht der Fall, ist grundsätzlich ein Veräußerungsgewinn in Höhe des negativen Kapitalkontos anzusetzen. Der Erwerber (Alt- oder Neugesellschafter) hat die anteiligen stillen Reserven samt Firmenwert zu aktivieren; die Differenz zum übernommenen und fortzuführenden negativen Kapitalkonto ist kein Erwerbsverlust, sondern in Form eines Ausgleichs…

…Zahlung des Ersatzausgleichs ist Betriebsausgabe, der Empfang durch den Anspruchsberechtigten Betriebseinnahme. Fortsetzung des Beispiels in Rz 1319: Im Jahre 5 nach dem Zusammenschluss veräußert B zum Bilanzstichtag seinen Mitunternehmeranteil an einen Neugesellschafter und erzielt einen vorläufigen Veräußerungsgewinn von 1.000. Aus der laufenden Gewinnverteilung erhält…

… 4 Abs. 3 zu jener nach § 4 Abs. 1 EStG 1988 und zurück rechnerisch vorzunehmen und den Beteiligten (Alt- und Neugesellschafter) entsprechend zuzuordnen. Beispiel: A ist mit einem Anteil von 25% an der AB-OG beteiligt, die den Gewinn gemäß § 4 Abs. 3 EStG 1988…

…der der alte Gesellschafter weiterhin über einen (treuhändig gehaltenen) Anteil von 30% verfügte, wurde die für wesentlichen Entscheidungen im Sinne des § 50 GmbHG vorgesehene Schwelle von 75% für den Neugesellschafter nicht erreicht. Auf einen derartigen gesellschaftsrechtlichen Einfluss kommt es somit nicht an. Entscheidend ist vielmehr…

…der der alte Gesellschafter weiterhin über einen (treuhändig gehaltenen) Anteil von 30% verfügte, wurde die für wesentlichen Entscheidungen im Sinne des § 50 GmbHG vorgesehene Schwelle von 75% für den Neugesellschafter nicht erreicht. Auf einen derartigen gesellschaftsrechtlichen Einfluss kommt es somit nicht an. Entscheidend ist vielmehr…

…Verhältnis zur Gesellschaft jedoch nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint. Vor der Eintragung hat der Neugesellschafter grundsätzlich keine Rechte aus der Gesellschafterstellung (zB Teilnahme- und Stimmrecht - OGH 28.2.2018, 6 Ob 167/17b). Solange die Stellung als Gesellschafter im Firmenbuch…

…durch einheitliche Rechtsakte und ein tatsächlich einheitliches Vorgehen der Gesellschafter erfolgen können. Durch den Notariatsakt über die Put- und Call-Option sei auch die Sicherheit des nachfolgenden Verkaufes an die Mitglieder der Syndikatsversammlung gegeben gewesen. Die Neugesellschafter der Bf. hätten im Oktober 2006 Herrn ***10**…

…100 % des Stammkapitals aus ihrem Mandantenkreis als Gesellschafter gewinnen können. Zwischen den Neugesellschaftern sei vereinbart worden, dass die vier Neugesellschafter "ihre Stammeinlagenzeichnungen für deren Gesellschaften … treuhändig zu übernehmen hatten". Die Neugesellschafter hätten als weitere Bedingung für ihre Finanzierungs- und Beteiligungszusagen gefordert, dass die Bf…