…dass der Neugesellschafter MH "in Wahrung der Äquivalenz und zur · Abgeltung der mit den aus der Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteilen verbundenen stillen Reserven und Firmenwert durch (teilweisen) Verzicht auf eine Gewinnausschüttung einen Betrag iHv 200.000,00 € leisten werde". Dieser (teilweise) Verzicht auf die…

…Ergebnis lautet, dass der Neugesellschafter MH in "Wahrung der Äquivalenz und zur Abgeltung der mit den aus der Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteilen verbundenen stillen Reserven und Firmenwert durch (teilweisen) Verzicht auf eine Gewinnausschüttung einen Betrag in Höhe von € 200.000 leisten werde. Für diesen…

…2012 zutreffend darauf hingewiesen, dass sich der Neugesellschafter MH zum Verzicht auf Gewinnausschüttungen in Wahrung der Äquivalenz und zur Abgeltung der stillen Reserven und des Firmenwertes verpflichtet hat. Auch der Wert eines Bezugsrechtes wird durch den Mehrwert gegenüber dem Nominale bestimmt. Es geht somit in…

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch die Senatsvorsitzende Mag. Ilse Rauhofer, die Richterin Mag. Diana Sammer sowie die fachkundigen Laienrichter Alexander Kuba und KommzR Christian Gerzabek in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, vertreten durch ***STB***, über die Beschwerde vom 20. Dezember 2023 gegen…

…an jener GmbH, in die die Liegenschaften eingebracht wurden, unmittelbar nach der Einbringung zum Nominalwert (das heißt OHNE Wertsteigerung durch die eingebrachten Liegenschaften!) an fremde Dritte Neugesellschafter übertragen wurden! Dies erfolgte auf Druck der finanzierenden Hausbank, um die Sanierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Daher ist…

…02.2017 - 31.01.2018) beim Finanzamt Linz elektronisch eingereicht. Der Veräußerungsgewinn für die Anteilsabtretung (Veräußerung im Ausmaß von insgesamt 75%) von A B an die Neugesellschafter C Austria GmbH (Erwerb von 70%) sowie Ing. E D (Erwerb von 5%) wurde wie folgt in der…

…wobei ein solcher dann vorliege, wenn die Leistung in der in Aussicht genommenen Gesellschafterstellung ihren Grund habe. Ein solcher Kausalzusammenhang liege jedoch im gegenständlichen Fall gerade nicht vor: die Neugesellschafter hätten am 24. Oktober 2011 die Übernahms- und Beitrittserklärungen abgegeben, eine Verpflichtung zur Leistung eines…

…der der alte Gesellschafter weiterhin über einen (treuhändig gehaltenen) Anteil von 30% verfügte, wurde die für wesentlichen Entscheidungen im Sinne des § 50 GmbHG vorgesehene Schwelle von 75% für den Neugesellschafter nicht erreicht. Auf einen derartigen gesellschaftsrechtlichen Einfluss kommt es somit nicht an. Entscheidend ist vielmehr…

…der der alte Gesellschafter weiterhin über einen (treuhändig gehaltenen) Anteil von 30% verfügte, wurde die für wesentlichen Entscheidungen im Sinne des § 50 GmbHG vorgesehene Schwelle von 75% für den Neugesellschafter nicht erreicht. Auf einen derartigen gesellschaftsrechtlichen Einfluss kommt es somit nicht an. Entscheidend ist vielmehr…

…Verhältnis zur Gesellschaft jedoch nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint. Vor der Eintragung hat der Neugesellschafter grundsätzlich keine Rechte aus der Gesellschafterstellung (zB Teilnahme- und Stimmrecht - OGH 28.2.2018, 6 Ob 167/17b). Solange die Stellung als Gesellschafter im Firmenbuch…

…durch einheitliche Rechtsakte und ein tatsächlich einheitliches Vorgehen der Gesellschafter erfolgen können. Durch den Notariatsakt über die Put- und Call-Option sei auch die Sicherheit des nachfolgenden Verkaufes an die Mitglieder der Syndikatsversammlung gegeben gewesen. Die Neugesellschafter der Bf. hätten im Oktober 2006 Herrn ***10**…

…100 % des Stammkapitals aus ihrem Mandantenkreis als Gesellschafter gewinnen können. Zwischen den Neugesellschaftern sei vereinbart worden, dass die vier Neugesellschafter "ihre Stammeinlagenzeichnungen für deren Gesellschaften … treuhändig zu übernehmen hatten". Die Neugesellschafter hätten als weitere Bedingung für ihre Finanzierungs- und Beteiligungszusagen gefordert, dass die Bf…

…das Haftungsrisiko aus dem Ankauf neuer Timesharingrechte im Jahr 2002 ist in der Prognose nicht berücksichtigt. Der Nachweis eines positiven Verkehrswertes ist somit nicht erbracht worden. Damit war die Einschränkung der Verlustzuweisung an die Neugesellschafter auf jene Verluste, die am 31.12.2002 entstanden sind…

…beträgt 4.421.053,00. Die Kapitalerhöhung entspricht einer Beteiligung von 24%. Dieser Übernahmepreis ist unter Berücksichtigung der von den Beteiligten vorgenommenen Bewertung und Berücksichtigung widerstreitender Interessen der veräußernden Altgesellschafter und dem erwerbenden Neugesellschafter zustande gekommen. Somit erscheint der Schluss gerechtfertigt, dass dieser Wert einem…

…5 Mio Eingang in den gegenständlichen Wertansatz. Diese Kapitalerhöhung ist aus folgenden Gründen als mehrere Verkäufe zu werten: Die Kapitalerhöhung unter Verzicht auf das Bezugsrecht und Zulassung eines Dritten als Neugesellschafter gegen Leistung eines Agio und der beschlossenen Kapitalerhöhung wurde von den vier Gesellschaftern beschlossen…

…geringeren Betrag als bei ihrem Einstieg in das Unternehmen erhalten. Hier musste eine Lösung gefunden werden, bei der den Neugesellschaftern mit wenig Risiko ihr eingesetztes Kapital zurückgeführt werden konnte, da sie ansonsten der Unternehmenstransaktion nicht zugestimmt hätten. Während dieser Zeit der laufenden Verhandlungen wurde seitens…

…Adresssatz die Hauptelemente zum Zeitpunkt der Übernahme gewesen seien. Zusätzlich sei keine weitere neue Einheit von den Neugesellschaftern aufgebaut und parallel dazu etabliert worden. Nach Übernahme durch den neuen Gesellschafter sei am Geschäftsmodell grundsätzlich nichts verändert worden. Die Infrastruktur hinsichtlich der Serverlandschaft sei weiterhin beim…

…VwGH 28. 10. 2009, 2006/15/0126). Der Erwerber (Alt- oder Neugesellschafter) hat die anteiligen stillen Reserven samt Firmenwert zu aktivieren; die Differenz zum übernommenen und fortzuführenden negativen Kapitalkonto ist kein Erwerbsverlust, sondern in Form eines Ausgleichs-(Korrektur-)Postens zu aktivieren, der gegen künftige Gewinnanteile…

…Landesgericht Insolvenzgericht) der Konkurs eröffnet sowie die Gesellschaft aufgelöst (Masseverwalter MV). Bis Jänner 2012 war Exgatte Alleingesellschaftergeschäftsführer dieser GmbH und wurde sodann durch Neugesellschafter abgelöst. Die Außenprüfung rügte (nur) die fehlende UID-Nummer der Leistungsempfängerin sowie die falsche Angabe des Leistungszeitraumes mit 13. März 2012…

…Die Abtretungsverträge, die Änderung des Gesellschaftsvertrags und der Abschluss der Darlehensverträge seien allesamt mit 16.02.2012 erfolgt. Die Darlehen seien auch von sämtlichen Gesellschaftern (Alt- und Neugesellschaftern) gewährt worden. Die Gesellschafterdarlehen seien ohne Sicherheiten und mit einem Kündigungsverzicht bis Ende 2014 gewährt worden. Eine…