…vereinbart wurde: "§ 1 Verschmelzung Das Vermögen der seit länger als zwei Jahren bestehenden H-GmbH. mit dem Sitz in X wird als Ganzes einschließlich der Schulden unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 234 Aktiengesetz und Artikel I Umgründungssteuergesetz auf die…

…vereinbart wurde: "§ 1 Verschmelzung Das Vermögen der seit länger als zwei Jahren bestehenden H-GmbH. mit dem Sitz in I wird als Ganzes einschließlich der Schulden unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 234 Aktiengesetz und Artikel I Umgründungssteuergesetz auf die…

…Auszug): I Präambel (2) Die Organmutter (Bw.) soll durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und unter Ausschluss der Liquidation mit der Organtochter (AG) im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme verschmolzen werden. (3) Für diesen Verschmelzungsvorgang werden die umgründungssteuerlichen Begünstigungen des Artikel…

…beschränkter Haftung können unter Ausschluss der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen 1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften [übertragende Gesellschaften] im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft [übernehmende Gesellschaft] gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft [Verschmelzung durch Aufnahme], ..."). …

…idF BGBl.Nr. 304/1996 (AktG), erfolgt die Verschmelzung durch Aufnahme durch Übertragung des Vermögens einer oder mehrerer Aktiengesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft. Nach § 224 Abs. 2 AktG darf die übernehmende Gesellschaft…

…EUR 3.091,72 zu verwerten, kann wohl nicht ernsthaft in Erwägung gezogen werden. Durch die Verschmelzung der X.GmbH. als übertragende Gesellschaft mit der Y.GmbH als aufnehmende Gesellschaft ist es ebenfalls nicht zu einer Verwertung einer Liquidationsmasse gekommen. Die Verlustvorträge der X.GmbH…

…atypischen stillen Gesellschaften wird die Y als übertragende Gesellschaft mit der X als der aufnehmenden Gesellschaft zum Stichtag 30. Juni 1996 unter Ausschluss der Abwicklung der übertragenden Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach Maßgabe der Bestimmungen des UmgrStG verschmolzen." Über den Betrieb der…

…von (zusätzlichen) Anteilen an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft unterbleibt. Je nach Verschmelzungsrichtung werden bei Konzernverschmelzungen folgende Fälle unterschieden: Up-stream-merger (Verschmelzung durch Aufnahme der Tochtergesellschaft in die Muttergesellschaft) Down-stream-merger (Verschmelzung durch Aufnahme der Muttergesellschaft in die Tochtergesellschaft): Kernproblem dieses Verschmelzungsvorganges ist…

…Dezember 1995; der Verkauf der Anteile an die (den Kindern der Stifterin gehörende) LK Holding AG und Verschmelzung durch Aufnahme der HW Holding AG durch die LK Holding AG am 22. Dezember 1995. Dieser Sachverhalt indiziert die Annahme eines Gestaltungsmissbrauches nach herrschender Lehre in geradezu…

…noch die Verschmelzung durch Aufnahme eine Leistungsfähigkeit des Erwerbers indizieren, sind beide Rechtsvorgänge ungeachtet ihrer zivilrechtlichen Unterschiede von einer Belastung freizustellen. 12. § 1 Abs. 1 Z 1 GrEStG 1987 ist in verfassungskonformer Interpretation derart auszulegen, dass ein Rechtsvorgang, bei dem anlässlich einer Verschmelzung von einer…

…GmbH an die A-AG zum Buchwert der Eigenmittel, (rund 0,5 Mio ATS) und die Aufnahme der C-GmbH durch Verschmelzung mit der Bw nach erfolgtem Erwerb von 99,9 % der Aktien einstimmig genehmigt. Im Protokoll über die 18. Aufsichtsratssitzung der Bw vom 25…

…LK Holding AG erfolgte am 12.12.1995; der Verkauf der Anteile an die HeK und ML gehörende LK Holding AG und Verschmelzung durch Aufnahme der HW Holding AG durch die LK Holding AG erfolgte am 22.12.1995; der Umlaufbeschluss der HW Holding GmbH…

…23. März 2009 durch die Windpark D.. GmbH. übernommen, welche seit 28. Dezember 2010 im Firmenbuch als "B. GmbH." firmiert (siehe Firmenbuch FN ...). Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme (wie im vorliegenden Fall) wird das Vermögen der übertragenden Gesellschaft durch Gesamtrechtsnachfolge an die übernehmende Gesellschaft übertragen…

…3 leg. cit. die Vorschriften u. a. über die Verschmelzung durch Aufnahme nach dem GmbH-Gesetz sinngemäß anzuwenden. Mit der Übertragung der A- m.b.H. auf die Bw. ist die GmbH erloschen (vgl. auch den Beschluss des VwGH vom 6.6.2006, 2006/15…

…sondern zwei Jahre nach Einführung der Gruppenbesteuerung - und der durch die vom BMfF und Teilen der Literatur unterschiedlich ausgelegten Bestimmung des § 9 Abs. 9 KStG - der Erläuterung einer anderen Bestimmung dienen. Durch Aufnahme eines Berechnungsbeispiels in die erläuternden Bemerkungen zu einer anderen und zeitlich jüngeren…

…die an der gegenständlichen Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen wie folgt: a) die S- GmbH, diese Gesellschaft im Folgenden als übertragende Gesellschaft bezeichnet, sowie b) die M- GmbH, diese Gesellschaft im Folgenden als aufnehmende Gesellschaft bezeichnet. Zweitens: Die S- GmbH wird durch Übertragung ihres Vermögens als…

…Abgabenänderungsgesetz 1998 verwiesen, das unter anderem dazu diente, im Bereich des UmgrStG Klarstellungen zu treffen, hiebei aber eine diesbezügliche Korrektur durch Aufnahme der Mitunternehmeranteile in die taxative Aufzählung des verlustverursachendes Vermögen in § 4 UmgrStG unterblieb (siehe die EB zum AbgÄG 1998, BigNR 1471/XX. GP)…

…ursprünglich geleistete stille Gesellschaftereinlage; eine Zahlung der darauf entfallenden Abschichtung kann jedoch von der GmbH hinausgeschoben werden, falls die Tilgung aufgrund der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft nur durch Aufnahme von Fremdmittel möglich wäre. Diese Nachschusspflicht ist jedoch in den Verträgen ausdrücklich ausgeschlossen. Wie aus den…

…ursprünglich geleistete stille Gesellschaftereinlage; eine Zahlung der darauf entfallenden Abschichtung kann jedoch von der GmbH hinausgeschoben werden, falls die Tilgung aufgrund der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft nur durch Aufnahme von Fremdmittel möglich wäre. Diese Nachschusspflicht ist jedoch in den Verträgen ausdrücklich ausgeschlossen. Wie aus den…

…die an der gegenständlichen Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen wie folgt: a) die S- GmbH, diese Gesellschaft im Folgenden als übertragende Gesellschaft bezeichnet, sowie b) die M- GmbH, diese Gesellschaft im Folgenden als aufnehmende Gesellschaft bezeichnet. Zweitens: Die S- GmbH wird durch Übertragung ihres Vermögens als…