…2002 durchgeführten Betriebsprüfung über die Jahre 1998 bis 2000 teilte die Prüferin dem Finanzamt mit, dass nach ihrer Ansicht diese Kapitalherabsetzung, eine Einkommensverwendung ("Ausschüttung") der Körperschaft im Sinne des § 4 Abs. 12 EStG 1988 darstelle. Bei der Verschmelzung der Mutter- auf die Tochtergesellschaft ("down stream…

…2004 vorgesehen und folgende Sicherheiten vereinbart: Bürgschaften sämtlicher Tochtergesellschaften der A&B-AG (mit Hinweis auf die bevorstehenden Verschmelzungen dieser Gesellschaften) und der Geschäftsführungsmitglieder V und S; Vinkulierung der von der SVP Holding GmbH abgeschlossenen Lebensversicherungen für die beiden Geschäftsführer (mit Versicherungssummen für den Ablebensfall…

…31. Dezember 1991. Außer Streit steht, dass die erstmals im Jahresabschluss der Bw. zum 31. 12. 1989 ausgewiesene und im Evidenzkonto 1996 als Bestandteil der Kapitalrücklagen erfasste "Fusionsrücklage" aus Gewinnbestandteilen der im Zuge der Verschmelzung auf die Bw. untergegangenen Muttergesellschaft bis zum Verschmelzungsstichtag 30. September…

…Abs. 2a und Abs. 3 GrEStG 1987). Werden bei Verschmelzung der Muttergesellschaft auf ihre eigene grundstücksbesitzende Tochtergesellschaft die Anteile an der Tochtergesellschaft an den Alleingesellschafter (oder an mehrere Mitglieder einer Unternehmensgruppe gemäß § 9 KStG 1988) der Muttergesellschaft zur Abfindung ihrer aufzugebenden Anteile übertragen (Anteilsdurchschleusung, Durchgangserwerb…

…bereits erkennbaren nachhaltigen Umsatzeinbrüche der übertragenden Körperschaft, die durch den teilweisen Wegfall des zum Erwerbszeitpunkt 08/1992 noch bestandenen Kundenstocks bedingt gewesen seien, wäre uU vor Verschmelzung eine steuerwirksame Teilwertabschreibung auf die Beteiligung an der A.GmbH erforderlich gewesen. Im Umfang der steuerwirksamen Teilwertabschreibung hätten…

…Wertpapiere auf eine Kapitalgesellschaft gegen Beteiligung an der Gesellschaft zu übertragen. Im nun vorliegenden Fall mangelt es unter anderem an der Entgeltlichkeit. Wird eine Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft ohne Ausgabe neuer Aktien verschmolzen und gehören zum Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft Wertpapiere, so unterliegt die Verschmelzung…

…steuerneutral (Verschmelzung auf betrieblicher Grundlage; UmgrStR 2002 Rz 161). Entsteht für übernommenes Vermögen verschmelzungsbedingt ein Besteuerungsrecht der Republik Österreich, ist gemäß § 3 Abs. 1 Z 2 erster Teilstrich UmgrStG für das übernommene Vermögen der gemeine Wert anzusetzen. Die Aufwertung hat zum Ziel, die im Ausland…

…Wertpapiere auf eine Kapitalgesellschaft gegen Beteiligung an der Gesellschaft zu übertragen. Im nun vorliegenden Fall mangelt es unter anderem an der Entgeltlichkeit. Wird eine Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft ohne Ausgabe neuer Aktien verschmolzen und gehören zum Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft Wertpapiere, so unterliegt die Verschmelzung…

…Muttergesellschaft kommt es analog zur up-stream-Verschmelzung zu keiner Änderung des Evidenzkontenstandes. In Zusammenhang mit der down-stream-Abspaltung der hundertprozentigen Beteiligung auf die Tochtergesellschaft C-GmbH ist zu unterscheiden: Wird die down-stream-Abspaltung gegen Anteilsgewähr an die Gesellschafter (A-GmbH) der spaltenden…

…unter Verzicht auf die Liqidation rückwirkend zum Ablauf des 31. Dezember 1999 mit der PGE-GmbH als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Eine Kapitalerhöhung erfolge nicht. Der Geschäftsanteil der MGB-GmbH an der PGE-GmbH gehe im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit der Eintragung dieser Verschmelzung in das…

…damaligen ***C GmbH*** vor Verschmelzung auf die Zielgesellschaft sowie bis Ende 2006, somit kurz vor Anteilserwerb, als Vorstand und stellvertretender Vorstand des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft und auch in weiterer Folge entsprechend der abgeschlossenen Managementverträge ua in den für die Unternehmensführung wesentlichen Bereichen des Finanzcontrollings und…

…damaligen ***C GmbH*** vor Verschmelzung auf die Zielgesellschaft sowie bis Ende 2006, somit kurz vor Anteilserwerb, als Vorstand und stellvertretender Vorstand des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft und auch in weiterer Folge entsprechend der abgeschlossenen Managementverträge ua in den für die Unternehmensführung wesentlichen Bereichen des Finanzcontrollings und…

…damaligen ***C GmbH*** vor Verschmelzung auf die Zielgesellschaft sowie bis Ende 2006, somit kurz vor Anteilserwerb, als Vorstand und stellvertretender Vorstand des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft und auch in weiterer Folge entsprechend der abgeschlossenen Managementverträge ua in den für die Unternehmensführung wesentlichen Bereichen des Finanzcontrollings und…

…auf den Verlustübergang nach § 4 Z 1 UmgrStG keine Auswirkung (möglicherweise aber nach § 4 Z 2 UmgrStG, siehe Rz 223 ff). Rz 214: Bei einer Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down stream) gehen allfällige Verluste der Muttergesellschaft aus einer Teilwertabschreibung dieser Beteiligung auf die…

…der Verschmelzung Anteile an der übertragenden Körperschaft besitzt (beim up-stream-merger und beim down-stream-merger, sowie der gemischten Konzentrations- und Konzernverschmelzung) siehe Rz 12 ff und Rz 16. Rz 281: Zur Verschmelzung einer Enkelgesellschaft auf die Muttergesellschaft, wobei die umgangene Tochtergesellschaft auf die…

…damaligen ***C GmbH*** vor Verschmelzung auf die Zielgesellschaft sowie bis Ende 2006, somit kurz vor Anteilserwerb, als Vorstand und stellvertretender Vorstand des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft und auch in weiterer Folge entsprechend der abgeschlossenen Managementverträge ua in den für die Unternehmensführung wesentlichen Bereichen des Finanzcontrollings und…

…die Abgabenbehörde 2. Instanz eingebracht wurden. Strittig ist im gegenständlichen Verfahren ausschließlich die Rechtsfrage, ob durch die Verschmelzung der B S.p.A. auf die 100%ige italienische Tochtergesellschaft der Gruppenträger der bestehenden Gruppe ausgeschieden ist oder die Gruppenträgereigenschaft im Zuge der Verschmelzung auf die…

…welche sich auf die o.g. Rechtsprechung des EuGH vom 17.10.2002, C-339/99 stütze, unterlägen jene Leistungen der Gesellschaftsteuer, welche im Hinblick auf eine zukünftige Gesellschafterstellung geleistet werden, also wenn ein kausaler Zusammenhang zwischen der Leistung des Zuschusses und der Verschmelzung der…

…Down-Stream-Verschmelzung und Anteilsvereinigung Der letzte Absatz der Rz 340 UmgrStR in der am 10.3.2017 veröffentlichten Fassung ( BMF-010200/0004-VI/1/2017 ) regelt Folgendes: "Werden bei einer Verschmelzung der Muttergesellschaft auf ihre eigene grundstücksbesitzende Tochtergesellschaft die Anteile an der Tochtergesellschaft an…

…eigener Anteile durch die Tochtergesellschaft vor; die Tochtergesellschaft verwendet diese durch die Verschmelzung erworbenen, damit eigene Aktien gewordenen Anteile zum Umtausch der Anteile für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft (VwGH 31.1.1995, 94/14/0171). Dafür, dass diese Ausführungen in Bezug auf den beschwerdegegenständlichen…