…inneren Vorgang des Abgabepflichtigen, also von dessen Motivation. Das in den angefochtenen Bescheiden zur Begründung der Abweisung der Aussetzungsanträge herangezogene auf Gefährdung der Einbringlichkeit gerichtete Verhalten, nämlich der - laut Vorbringen der Bw gerade zum Prüfungszeitpunkt erfolgte - Generalversammlungsbeschluss vom 16. Dezember 2010, womit die Gesellschaft aufgelöst…

…AG bzw. die Generalversammlung einer GmbH die Errichtung einer Personengesellschaft in der Rechtsform einer OG oder KG und gleichzeitig die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf diese Personengesellschaft beschließen. Rz 418: Als übertragender Rechtsträger einer errichtenden Umwandlung kommen nur inländische Kapitalgesellschaften in Betracht, somit nach…

…müsse dieser die entsprechende fachliche Qualifikation aufweisen, gemäß den Weisungen der Generalversammlung eine Kapitalgesellschaft handelsrechtlich vertreten zu können (adäquate Ausbildung oder berufliche Erfahrung) und das Vertrauen des Vertretenen genießen. Von der Vertretungsmöglichkeit sei jedoch nie Gebrauch gemacht worden. Aufgrund der schlechten Ertragslage sei für das…

…Die Schenkung sei nicht ausgeführt worden, eine Bereicherung sei nicht eingetreten, daher sei keine Steuerschuld entstanden. Weiters sei nach dem Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an die Zustimmung der Generalversammlung gebunden, die Übertragung sei demnach aufschiebend bedingt gewesen. Die Zustimmung sei allerdings nie…

…ein Vorstand erst nach Entstehung des Vereins bestellt, erfolgt auch die (definitive) Aufnahme ordentlicher und außerordentlicher Mitglieder bis dahin durch die Gründer des Vereins. (4)Die Ernennung zum Ehrenmitglied erfolgt auf Antrag des Vorstands durch die Generalversammlung. 8 Beschränkungen zB hinsichtlich des Alters, des Geschlechtes…

…wie auch juristische Personen beitreten, wobei in den Statuten diesbezüglich Einschränkungen vorgesehen werden können. Die Organe des Vereins sind in der Regel die Mitglieder- bzw. Generalversammlung, das Leitungsorgan (deroft als Vorstand bezeichnet), das aus mindestens zwei natürlichen Personen bestehen muss, die Rechnungsprüfer und allenfalls ein…

…des Vertragsabschlusses deshalb nicht gegeben gewesen, weil es den (nunmehr) beiden Gesellschaftern freigestanden wäre, durch Generalversammlungsbeschluss den Umwandlungsbeschluss wieder aufzuheben. Mit Eingabe vom 7. Juli 2000 beantragte der Vertreter die Entscheidung über die Berufung durch die Abgabenbehörde zweiter Instanz, weshalb die Berufung wiederum als unerledigt…

…restlichen Stammeinlagen bedarf es jedenfalls der Geltendmachung. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt, ist es Sache der Generalversammlung einer Gesellschaft, Einzahlungen auf die Stammeinlagen zu einzufordern. Dies trifft auch für den Berufungsfall zu. Gegenständlich ist in Punkt vier des Abtretungsvertrages vom 18. April 2001 festgehalten…

…Laut Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes hat die Eintragung der Änderung der Vertretungsbefugnis im Firmenbuch lediglich deklarative Wirkung (VwGH 20.05.2015, Ra 2015/09/0018). Die Zurücklegung der Geschäftsführungsbefugnis erfolgt durch einseitige empfangsbedürftige Erklärung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH (der Generalversammlung oder den Gesellschaftern - § 16a GmbHG)…

…dass eine GmbH, der gegenüber von der Geschäftsführerin der Rücktritt erklärt wurde, noch einen Lohn bezahlen würde. Wie bereits erwähnt erfolgt die Zurücklegung der Geschäftsführungsbefugnis durch einseitige empfangsbedürftige Erklärung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH (der Generalversammlung oder den Gesellschaftern - § 16a GmbHG). Eine solche Niederlegung wirkt…

… Entscheidungsgründe Laut notariellem Protokoll über die am 11. Dezember 2006 abgehaltene ordentliche Generalversammlung der Y.GmbH wurden dabei einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: "1. Von dem im Jahresabschluss der Y.GmbH per 30.(dreißigsten) April 2006 (zweitausendsechs) ausgewiesenen Bilanzgewinn in der Höhe von insgesamt EUR 204…

…Entscheidung vorrangig die Weisungsgebundenheit und die organisatorische Eingliederung sind, zu prüfen. Nach den eindeutigen und klaren Bestimmungen des GmbH-Gesetzes ist der Geschäftsführer - unabhängig von einer allenfalls bestehenden Beteiligung - jedenfalls verpflichtet, den Beschlüssen (Weisungen) der Generalversammlung nachzukommen (vgl. VwGH 25.4.1990, 89/09/0146…

…Begründung erfolgt sei und im Zuge der durchgeführten Lohnsteuerprüfung der Sachverhalt nicht erhoben worden wäre. Weiter führte er aus, dass der Geschäftsführer [1] mit 10% an der Gesellschaft beteiligt sei und der Generalversammlung gegenüber weisungsgebunden wäre. Sein Anstellungsvertrag sei jedoch nicht als Arbeitsvertrag, sondern zivil-…

…Berufung dem unabhängigen Finanzsenat zur Entscheidung vor. Über die Berufung wurde erwogen: Im gegenständlichen Fall ist vorweg festzuhalten, dass die [GmbH2] nach den Eintragungen im Firmenbuch mit Verschmelzungsvertrag und Generalversammlungsbeschluss vom 5. April 2006 als übertragende Gesellschaft mit der [GmbH1] als übernehmender Gesellschaft verschmolzen wurde…

…2 EStG 1988 auszugehen. Wie aus den Bestimmungen des Geschäftsführervertrages eindeutig zu entnehmen ist, ist der Geschäftsführer "in allen Geschäftsführungsangelegenheiten jederzeit" der Generalversammlung weisungsgebunden und übte seine Tätigkeit auf Dauer aus. Vereinbart wurde weiters eine feststehende und erfolgsunabhängige jährliche Entlohnung, welche in zwölf Teilbeträgen auszuzahlen…

…vom 2. Oktober 2000 und auf Grund der Beschlüsse der ebenfalls am 2. Oktober 2000 abgehaltenen außerordentlichen Generalversammlung sei die Umwandlung der GmbH auf den Bw erfolgt. Sowohl das Inventar des Gastronomiebetriebes als auch die Liegenschaft P-Straße seien mit Rechnung vom 1. September 2000…

…weshalb das völlige Fehlen der Weisungsunterworfenheit ein Dienstverhältnis ausschließe. Es sei aber nicht die aufgrund der Beteiligung gegenüber der Generalversammlung bestehende Weisungsgebundenheit (allein) entscheidend, sondern (auch) das schuldrechtliche Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft. Der VwGH definiere den Begriff "Weisungsgebundenheit" aufgrund der im Anstellungsvertrag…

…Geschäftsführern ist eine Mehrheit von 85% der abgegebenen Stimmen notwendig. Der Geschäftsführer der Gesellschaft ist FD ... Die Abberufung des FD ist überdies nur aus wichtigen Gründen möglich ..." Pkt VII des Gesellschaftsvertrages (31. Oktober 1990) - Generalversammlung: "... Die Beschlüsse werden, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen…

…für das betreffende Unternehmen zukommt. Der gemäß § 4 GmbHG im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zwingend zu nennende Sitz legt prozessuale Zuständigkeiten örtlich fest und determiniert den Ort, an dem die Generalversammlung statt zu finden hat (§ 36 GmbHG). Der Sitz der Gesellschaft muss aber keinesfalls mit dem…

Berufungsentscheidung Der unabhängige Finanzsenat hat durch die Vorsitzende HR Dr. Radschek und die weiteren Mitglieder HR Mag. Wolfgang Tiwald, KomzR KR Oswald Heimhilcher und Mag. Robert Steier über die Berufung der LMGmbH, S, vertreten durch UNICONSULT Wirtschaftstreuhand Ges.m.b.H, 5020 Salzburg, Innsbrucker Bundesstraße…