BFG RV/7102053/2020

Zu "directors" der Bf. sind ***F.B.***, wohnhaft in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4***, und ***H.G.***, in ***Adresse3*** ***PLZ-Ort3a***, bestellt, wobei ***H.G.*** seine Direktorentätigkeit bei der Bf. aufgrund eines zwischen der Bf. und der ***T-Ltd*** geschlossenen Betreuungsvertrages ausübt. ***F.B.*** und ***H.G.*** sind gesellschaftsrechtlich zur Geschäftsführung der Bf. berufene Organe und beide einzelzeichnungsberechtigt. ***F.B.*** übt seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Bf. aufgrund eines mit der Bf. mündlich geschlossenen Vertrages und damit auf Basis eines Werkvertrages aus, wobei für seine Geschäftsführungstätigkeit ab November 2013 monatlich EUR 1.300,00 verrechnet wurden. Etwaige Entlohnungen des ***F.B.*** für seine Geschäftsführungstätigkeit bei der Bf. werden mit seinem Mitdirektor ***H.G.*** vereinbart. Mit der zwischen der Bf. und ***F.B.*** geschlossenen Vereinbarung vom 1. Juni 2012 wurde festgelegt, dass ***F.B.*** als "Vor-Ort-Direktor" in Österreich fungieren muss, um das Risiko, wie Aufsichtspflicht, Minimalinvestitionen bei Immobilien, Reduzierungen bei Reparaturen und Instandhaltung zu gewährleisten. In der vorstehenden Vereinbarung vom 1. Juni 2012 wird die Unternehmensadresse der Bf. mit ***Adresse5***, ***PLZ-Ort3b***, bezeichnet, obgleich diese Adresse nur bis 2010 die gültige Adresse der Bf. war. Beide Direktoren der Bf., ***F.B.*** und ***H.G.***, sind nach der Satzung als Direktoren bzw. Geschäftsführer der Bf. gleichberechtigt, somit kommt keinem der Geschäftsführer eine Funktion als sog. "Vorstandsvorsitzender" zu. Die Bf. besitzt an der Geschäftsadresse in ***Bf1-Adr*** einen Büroraum im Rahmen eines umfassenden Beratungs- und Bevollmächtigungsvertrages mit der ***TT-Ltd***, welcher der Bf. Büroräumlichkeiten mit einem entsprechenden zu benützenden Arbeitsplatz zur Verfügung stellt. Dabei ist ein versperrbarer Rollkasten beigegeben, in dem Unterlagen der Bf. gelagert sind. Für die Erbringung diverser diverser Bürodienstleistungen wurden der Bf. in den Jahren 2013 bis 2018 aufgrund des mit ***T-Ltd*** geschlossenen Betreuungsvertrages u.a. die folgenden Beträge in Rechnung gestellt: | RE-Datum: | Bezeichnung: | netto: | 23.10.2013 | Zeitraum 01.09.2013-30.11.2013 | 1.775,00 | 10.01.2014 | Zeitraum 01.12.2013-28.02.2014 | 1.775,00 | 04.03.2014 | Zeitraum 01.03.2014-31.05.2014 | 1.775,00 | 02.06.2014 | Zeitraum 01.06.2014-31.08.2014 | 1.775,00 | 01.09.2014 | Zeitraum 01.09.2014-30.11.2014 | 1.775,00 | 15.01.2015 | Zeitraum 01.12.2014-28.02.2014 | 2.025,00 | 05.03.2015 | Zeitraum 01.03.2015-31.05.2015 | 2.025,00 | 15.06.2015 | Zeitraum 01.06.2015-31.08.2015 | 2.025,00 | 30.12.2016 | Zeitraum 01.09.2015-31.08.2016 | 5.265,00 | 04.07.2017 | Zeitraum 01.09.2016-31.08.2017 | 8.100,00 | 17.01.2018 | Zeitraum 01.09.2017-31.08.2018 | 8.100,00 | SUMME: | | 36.415,00 Die in den Jahren 2013 bis 2018 fakturierten Aufwendungen wurden dabei im Wesentlichen wie folgt umschrieben, wobei die Eingangsrechnungen vom 04.07.2017 und 17.01.2018 beispielhaft angeführt werden: ER vom 04.07.2017 und 17.01.2018 - jeweils € 8.100,00 (netto): 01.09.2016-31.08.2017 und 01.09.2017-31.08.2018: € 5.400,00: Jahresgebühren für den Zeitraum vom 01.09.17 bis 31.08.18 einschließlich der folgenden Leistungen: alles Relevante für das Unternehmen, Bereitstellung von einem örtlichen Direktor mitsamt Sekretär, eingetragen und im Büro, Adresse, Sekretariatstätigkeit (max. 50 Std.), Vorbereitung und Einreichung der vierteljährlichen Mehrwertsteuererklärungen und der monatlichen MIAS-Formulare an die Mehrwertsteuerbehörden in Zypern. € 2.700,00: Bereitstellung für die Führung eines effektiven Managements in Zypern. Beinhaltet: Bereitstellung des kompletten Büros, Infrastruktur, zB Postanschrift, Telefon- und Faxleitungen, Sekretariatstätigkeit, die Führung des Unternehmens, die Vertretung im Umgang mit den Behörden, Koordination der Buchhaltung und die Verfahren zum Jahresende; Führung von Bankkonten (d.s. € 225 x 12). GESAMT: € 8.100,00/Jahr In Zeitraum 2013 bis 8/2015 beinhaltete die mit ***T-Ltd*** getroffene Vereinbarung die Bereitstellung eines örtlichen Direktors mitsamt Sekretär im Ausmaß von max. 12,5 Stunden pro Quartal, ab 9/2015 wurde die Bereitstellung Sekretariatsleistungen im Ausmaß von maximal 50 Stunden pro Quartal vereinbart. Aufgrund der für den Zeitraum 2011 bis 2017 vorgelegten zypriotischen "tax assessments" hat die Bf. die folgenden zypriotischen Steuern entrichtet: | Steuerjahr: | Brutto- einkommen: | Verlust- abzug: | Geld-strafe: | zypriot. Steuer: | Jahr 2011: | 3.181,00 | | | 100,00 | Jahr 2012: | - 14.122,00 | | | 0,00 | Jahr 2013: | 3.603,00 | | | 100,00 | Jahr 2014: | - 75.435,00 | | 100,00 | 100,00 | Jahr 2015: | 146.632,00 | - 109.227,00 | 100,00 | 100,00 | Jahr 2016: | 55.427,00 | | 100,00 | 100,00 | Jahr 2017: | 16.390,00 | | 100,00 | 100,00 | Jahr 2018: | - 71.928,00 | | | 0,00 Bei **B-GmbH***, ***BL-GmbH***, ***BS-GmbH*** und ***BSR-GmbH*** handelt es sich jeweils um verbundene Gesellschaften, an die seitens der Bf. Leistungen verrechnet wurden, die im Zuge der abgabenbehördlichen Prüfung für die Jahre 2011 bis 2015 bei der Bf. mangels Fremdüblichkeit nicht als Einnahmen anerkannt wurden. Nach den Feststellungen der BP hat die Bf. in den Jahren 2011 bis 2015 ausschließlich Einnahmen aus Rechnungen an verbundene, in Österreich ansässige Unternehmen erzielt. Im vorliegenden Fall wurden keine zur Durchführung der abgabenbehördlichen Prüfung erforderlichen Bücher und Aufzeichnungen (Konten, Saldenlisten, Um- und Nachbuchungslisten, Jahresabschlüsse) vorgelegt, weswegen die Besteuerungsgrundlagen 2011 bis 2016 im Wege einer Schätzung gemäß § 184 BAO ermittelt wurden. Dies mit der Begründung, dass es sich bei der Bf. um eine in Zypern domizilierte Gesellschaft handelt, wo das Finanzamt eine Anfrage gemäß EU-Amtshilfegesetz, EU-AHG BGBl I 2015/116, vornehmen kann. Seitens der ***TT-Ltd*** in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, wurde die Zurverfügungstellung von Geschäftsräumlichkeiten samt personeller und betrieblicher Infrastruktur im Juni 2014 wie folgt angeboten bzw. beworben: | jährliche Kosten der Limited, beinhaltet folgende Leistungen: | EUR 5.400,00 | Bereitstellung eines örtlichen Direktors und des Firmensekretärs, der Direktor ist eine natürliche Person Büroadresse für das Firmenregister einfache Buchhaltung und Sekretariatsleistungen (max. 50h) Mehrwertsteueranmeldungen (vierteljährlich) Veranlassung der Vorauszahlungen der Gewinnsteuer Durchführung und Zahlung der Handelsregistergebühr Hilfestellung für den Auditor bei Erstellung des Jahresabschlusses Überprüfung des Jahresabschlusses und Freigabe nach Rücksprache mit dem Klienten Bezahlung der Gewinnsteuer | | Bürokostenbeitrag EUR 225,00/Monat, beinhaltet folgende Leistungen: | EUR 2.700,00 | Benützung der Infrastruktur mit Verwendung einer örtlichen Telefon- und Faxnummer Zurverfügungstellung eines Postfaches und tägliche Abholung der Post Ausstellung von Rechnungen und anderen Schreiben im beschränkten Maße Kontrolle des Bankkontos Durchführung von Überweisungen nach Beauftragung Arbeit des Direktors für 1 Tag pro Jahr (entspricht 10 Stunden) | | GESAMT | EUR 8.100,00 Die vorstehenden Beträge im Gesamtbetrag von EUR 8.100,00 werden lt. ***T-Ltd*** als Mindestkosten bezeichnet, damit das notwendige "Management and Control in Zypern" gewährleistet und "die Limited nicht den Status einer "Briefkastenfirma" habe. Seitens der zypriotischen Finanzverwaltung wurde die Frage nach den wirtschaftlichen Aktivitäten der Bf. in Zypern nicht beantwortet. Die Dienstleistungen der Bf. seien durch ***F.B.*** erbracht worden. Die Rechnungen der Bf. seien vom lokalen Sekretär im Büro der Bf. gemäß den Anweisungen der Direktor erstellt worden. 2. Rechtliche Würdigung - unbeschränkte Steuerpflicht der Bf. im Inland: 2.1 rechtliche Grundlagen zur Mindestkörperschaftsteuerpflicht: Nach § 24 Abs. 4 Z 1 KStG 1988 ist für unbeschränkt steuerpflichtige inländische Kapitalgesellschaften und diesen vergleichbaren unbeschränkt steuerpflichtigen ausländischen Körperschaften für jedes volle Kalenderjahr des Bestehens der unbeschränkten Steuerpflicht eine Mindeststeuer in Höhe von 5% eines Viertels der gesetzlichen Mindesthöhe des Grund- oder Stammkapitals (§ 7 des Aktiengesetzes 1965, § 6 des GmbH-Gesetzes und Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. Nr. L 294 vom 10.11.2001 S. 1) zu entrichten. Fehlt bei ausländischen Körperschaften eine gesetzliche Mindesthöhe des Kapitals oder ist diese niedriger als die gesetzliche Mindesthöhe nach § 6 des GmbH-Gesetzes, ist § 6 des GmbH-Gesetzes maßgebend. Gemäß § 1 Abs. 2 KStG 1988 sind unbeschränkt steuerpflichtig Körperschaften, die im Inland ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz (§ 27 der Bundesabgabenordnung) haben. Als Körperschaften würden nach § 1 Abs. 2 Z 1 dabei juristische Personen des Privatrechts gelten. Die unbeschränkte Steuerpflicht erstreckt sich auf alle in- und ausländischen Einkünfte im Sinne des § 2 des Einkommensteuergesetzes 1988. Beschränkt steuerpflichtig sind nach § 1 Abs. 3 Z 1 KStG 1988 Körperschaften, die im Inland weder ihre Geschäftsleitung noch ihren Sitz (§ 27 der Bundesabgabenordnung) haben, mit ihren Einkünften im Sinne des § 21 Abs. 1. Als Körperschaften gelten nach § 1 Abs. 3 Z 1 lit. a Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen, die einer inländischen juristischen Person vergleichbar sind. Gemäß § 21 Abs. 1 Z 1 KStG 1988 erstreckt sich bei beschränkt Steuerpflichtigen im Sinne des § 1 Abs. 3 Z 1 die Steuerpflicht nur auf Einkünfte im Sinne des § 98 des Einkommensteuergesetzes 1988. Wie die Einkünfte zu ermitteln sind, bestimmt sich nach dem Einkommensteuergesetz 1988 und diesem Bundesgesetz. Nach § 27 Abs. 1 BAO haben Körperschaften, Personenvereinigungen sowie Vermögensmassen ihren Sitz im Sinn der Abgabenvorschriften an dem Ort, der durch Gesetz, Vertrag, Satzung, Stiftungsbrief und dergleichen bestimmt ist. Fehlt es an einer solchen Bestimmung, so gilt als Sitz der Ort der Geschäftsleitung. Als Ort der Geschäftsleitung ist nach § 27 Abs. 2 BAO der Ort anzunehmen, an dem sich der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung befindet. Betriebsstätte im Sinn der Abgabenvorschriften ist nach § 29 Abs. 1 BAO jede feste örtliche Anlage oder Einrichtung, die der Ausübung eines Betriebes oder wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes (§ 31) dient. Als Betriebsstätten gelten nach § 29 Abs. 2 BAO insbesondere a) die Stätte, an der sich die Geschäftsleitung befindet; b) Zweigniederlassungen, Fabrikationsstätten, Warenlager, Ein- und Verkaufsstellen, Landungsbrücken (Anlegestellen von Schiffahrtsgesellschaften), Geschäftsstellen und sonstige Geschäftseinrichtungen, die dem Unternehmer oder seinem ständigen Vertreter zur Ausübung des Betriebes dienen; Nach § 119 Abs. 1 BAO sind die für den Bestand und Umfang einer Abgabepflicht oder für die Erlangung abgabenrechtlicher Begünstigungen bedeutsamen Umstände vom Abgabepflichtigen nach Maßgabe der Abgabenvorschriften offenzulegen. Die Offenlegung muss vollständig und wahrheitsgemäß erfolgen. Gemäß § 167 Abs. 2 BAO hat die Abgabenbehörde unter sorgfältiger Berücksichtigung der Ergebnisse des Abgabenverfahrens nach freier Überzeugung zu beurteilen, ob eine Tatsache als erwiesen anzunehmen ist oder nicht. Soweit nach § 184 Abs. 1 BAO die Abgabenbehörde die Grundlagen für die Abgabenerhebung nicht ermitteln oder berechnen kann, hat sie diese zu schätzen. Dabei sind alle Umstände zu berücksichtigen, die für die Schätzung von Bedeutung sind. Zu schätzen ist nach § 184 Abs. 2 BAO insbesondere dann, wenn der Abgabepflichtige über seine Angaben keine ausreichenden Aufklärungen zu geben vermag oder weitere Auskunft über Umstände verweigert, die für die Ermittlung der Grundlagen (Abs. 1) wesentlich sind. Nach Art. 4 Abs. 1 DBA-Zypern bedeutet der Ausdruck "eine in einem Vertragsstaat ansässige Person" eine Person, die nach dem Recht dieses Staates dort aufgrund ihres Wohnsitzes, ihres ständigen Aufenthalts, des Ortes ihrer Geschäftsleitung oder eines anderen ähnlichen Merkmals steuerpflichtig ist. Ist gemäß Art. 4 Abs. 3 DBA-Zypern nach Absatz 1 eine andere als eine natürliche Person in beiden Vertragsstaaten ansässig, so gilt sie in dem Staat ansässig, in dem sich der Ort der Geschäftsleitung befindet. Nach Art. 5 Abs. 1 DBA-Zypern bedeutet der Ausdruck "Betriebstätte" im Sinne dieses Abkommens eine feste Geschäftseinrichtung, durch die die Tätigkeit eines Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt wird. Der Ausdruck "Betriebstätte" umfasst nach Art. 5 Abs. 2 DBA-Zypern insbesondere: a) einen Ort der Leitung, b) eine Zweigniederlassung, c) eine Geschäftsstelle, d) eine Fabrikationsstätte und e) eine Werkstätte Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels gelten nach Art. 5 Abs. 4 DBA-Zypern nicht als Betriebstätten: d) eine feste Geschäftseinrichtung, die aus schließlich zu dem Zweck unterhalten wird, für das Unternehmen Güter oder Waren einzukaufen oder Informationen zu beschaffen; e) eine feste Geschäftseinrichtung, die aus schließlich zu dem Zweck unterhalten wird, für das Unternehmen andere Tätigkeiten auszuüben, die vorbereitender Art sind oder eine Hilfstätigkeit darstellen; Nach Art. 7 Abs. 1 DBA-Zypern dürfen Gewinne eines Unternehmens eines Vertragsstaats nur in diesem Staat besteuert werden, es sei denn, das Unternehmen übt seine Tätigkeit im anderen Vertragsstaat durch eine dort gelegene Betriebstätte aus. Übt das Unternehmen seine Tätigkeit auf diese Weise aus, so dürfen die Gewinne des Unternehmens im anderen Staat besteuert werden, jedoch nur insoweit, als sie dieser Betriebstätte zugerechnet werden können. Nach Art. 7 Abs. 3 DBA-Zypern werden bei der Ermittlung der Gewinne einer Betriebstätte die für diese Betriebstätte entstandenen Aufwendungen, einschließlich der Geschäftsführungs- und allgemeinen Verwaltungskosten, zum Abzug zugelassen, gleichgültig, ob sie in dem Staat, in dem die Betriebstätte liegt, oder anderswo entstanden sind. Nach Art. 14 Abs. 1 DBA-Zypern dürfen Einkünfte, die eine in einem Vertragsstaat ansässige Person aus einem freien Beruf oder aus sonstiger selbständiger Tätigkeit bezieht, nur in diesem Staat besteuert werden, es sei denn, dass der Person im anderen Vertragsstaat für die Ausübung ihrer Tätigkeit gewöhnlich eine feste Einrichtung zur Verfügung steht. Steht ihr eine solche feste Einrichtung zur Verfügung, so dürfen die Einkünfte im anderen Staat besteuert werden, jedoch nur insoweit, als sie dieser festen Einrichtung zugerechnet werden können. Leugnet eine Partei im Abgabenverfahren eine für sie nachteilige Sache, so ist es der Behörde nicht aufgegeben, im naturwissenschaftlich-mathematisch exakten Sinn den Bestand der in Abrede gestellten Tatsache nachzuweisen. Es genügt vielmehr, von mehreren Möglichkeiten jene als erwiesen anzunehmen, die gegenüber allen anderen eine überragende Wahrscheinlichkeit für sich hat und alle anderen Möglichkeiten mit Wahrscheinlichkeit ausschließt oder zumindest weniger wahrscheinlich erscheinen lässt. Es trägt zwar die Abgabenbehörde die Feststellungslast für alle Tatsachen, die vorliegen müssen, um einen Abgabenanspruch geltend machen zu können, doch befreit dies die Partei nicht von ihrer Verpflichtung, ihrerseits zur Klärung des maßgebenden Sachverhaltes beizutragen und die für den Bestand und Umfang einer Abgabepflicht bedeutsamen Umstände vollständig und wahrheitsgemäß im Sinne des § 119 Abs. 1 BAO offenzulegen (vgl. VwGH 22.1.1992, Zl. 90/13/0200). Auf die Mitwirkung des Steuerpflichtigen an der Aufklärung kann im besonderen dann nicht verzichtet werden, wenn ungewöhnliche Verhältnisse vorliegen, die nur der Abgabepflichtige aufklären kann. Wenn Sachverhaltselemente ihre Wurzeln im Ausland haben, ist die Mitwirkungs- und Offenlegungspflicht der Partei in dem Maße höher, als die Pflicht der Abgabenbehörde zur amtswegigen Erforschung des Sachverhaltes wegen des Fehlens der ihr sonst zu Gebote stehenden Ermittlungsmöglichkeiten geringer wird (vgl. VwGH 22.1.1992, Zl. 90/13/0200). Tritt in solchen Fällen die Mitwirkungspflicht des Abgabenpflichtigen in den Vordergrund, so liegt es an ihm, Beweise für die Aufhellung auslandsbezogener Sachverhalte beizuschaffen (vgl. VwGH 12.7.1990, Zl. 89/16/0069 mwN; 28.10.1987, Zl. 85/13/0179 mwN). Eine Körperschaft ist gemäß § 1 Abs. 2 KStG 1988 unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sie ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inland hat. Zur Begründung der unbeschränkten Steuerpflicht reicht es aus, wenn eines der beiden Anknüpfungsmerkmale, Sitz oder Geschäftsleitung, im Inland gegeben ist (vgl. Hohenwarter-Mayr in Kofler/Lang/Rust/Schuch/ Spies/Staringer, WU-KStG, § 1, Rz. 47). Als Ort der Geschäftsleitung ist nach § 27 Abs. 2 BAO der Ort anzunehmen, an dem sich der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung befindet. Der Ort der Geschäftsleitung muss mit dem Sitz der Körperschaft (lt. Rechtsgrundlage) nicht übereinstimmen. Im Gegensatz zum Sitz der Körperschaft ist der Ort der Geschäftsleitung keinen rechtsgeschäftlichen Gestaltungen und Bestimmungen zugänglich. Der Ort der Geschäftsleitung liegt nämlich dort, wo der für die Geschäftsführung maßgebliche Wille gebildet wird, wo die für die Führung des Unternehmens notwendigen und wichtigen Maßnahmen angeordnet werden, wo also die unternehmenslenkenden Dispositionen getroffen werden (vgl. VwGH 6.4.1995, Zl. 94/15/0206). Den Ort, wo der für die Geschäftsleitung entscheidende Wille gebildet wird, setzt der VwGH mit jenem gleich, wo der für die Führung des Unternehmens notwendigen und wichtigen Maßnahmen getroffen werden (vgl. VwGH 6.4.1995, Zl. 94/15/0206; 31.5.2000, Zl. 97/13/0200; 16.9.2003, Zl. 97/14/0169; Ritz, BAO, § 27, Rz. 2). Da § 27 BAO den Mittelpunkt der Geschäftsleitung als bestimmend festlegt, kann eine Körperschaft nur einen Ort der Geschäftsleitung haben (vgl. VwGH 2.3.1956, Zl. 0598/54). Wenn die Geschäftsleitung dezentralisiert ist, ist der Ort der Geschäftsleitung dort, wo sich in organisatorischer Hinsicht die bedeutungsvollste Stelle der Lenkung und Leitung befindet (s. sinngemäß KSt-RL 2001, Rz. 6). Dabei ist nach einer qualitativ-quantitativen Methode vorzugehen. Zunächst sind die geschäftsleitenden Entscheidungen qualitativ zu bestimmen und danach ist festzustellen, an welchem Ort die überwiegende Zahl dieser Entscheidungen getroffen wird (vgl. Kessler/Müller, IStR 2003, S. 365; Achatz/Kirchmayr, KStG, § 1, Rz. 57). Dabei kommt es nicht darauf an, wo die Anordnungen ausgeführt werden (vgl. RFH, RStBl 1934, 1078, Koenig in Koenig, AO, § 10, Rz. 5) bzw. wo die meisten Geschäfte abgeschlossen werden (vgl. RFH, RStBl 1931, 848). In der Regel wird der Ort der Geschäftsleitung in den Büroräumen des Geschäftsführers sein (vgl. BFH, BStBl 1991 II 554), dieser Ort kann aber auch in seiner Wohnung liegen (vgl. BFH, BStBL II 857; BStBl 1999 II 437). Demgemäß kommt es für die Annahme einer Betriebsstätte nicht auf den formellen Sitz einer Gesellschaft, sondern auf den Ort der (tatsächlichen) Geschäftsleitung einer Gesellschaft an (vgl. VwGH 31.5.2000, Zl. 97/13/0200). Entscheidend ist dabei das Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse in organisatorischer Hinsicht (vgl. VwGH 6.4.1995, Zl. 94/15/0206; 16.9.2003, Zl. 97/14/0169). Maßgebend ist die laufende Geschäftsführung. Zu ihr gehören die tatsächlichen und rechtsgeschäftlichen Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt und solche organisatorischen Maßnahmen, die zur gewöhnlichen Verwaltung der Gesellschaft gehören wie zB Tagesgeschäfte. Ausschlaggebend hiefür sind die für das Tagesgeschäft bedeutsamen Entscheidungen (vgl. VwGH 24.5.2012, Zl. 2008/15/0211). Dabei kommt es nicht auf die Handlungen im laufenden Tagesgeschäft selbst an, sondern auf jene wesentlichen Geschäftsentscheidungen, die dann im Tagesgeschäft umgesetzt werden (vgl. Hohenwarter-Mayr in Kofler/Lang/Rust/Schuch/Spies/Staringer, WU-KStG, § 1, Rz. 48). Zu ihnen gehören nicht die Mitwirkung der Gesellschafter an ungewöhnlichen Maßnahmen bzw. an Entscheidungen von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung (vgl. BFH 1995, Zl. 175; Ritz, BAO, § 27, Rz. 4). Welche Anordnungen und Entscheidungen in diesem Zusammenhang die maßgeblichen sind, hängt insbesondere von der Art der Tätigkeit der Körperschaft ab und bedarf einer einzelfallbezogenen Gewichtung und Abwägung (vgl. VwGH 24.5.2012, Zl. 2008/15/0211). So sind an den Ort der Geschäftsleitung einer operativen Gesellschaft regelmäßig höhere Anforderungen zu stellen als zB bei bloßer Vermögens- oder Beteiligungsverwaltung, bei der für den konkreten Geschäftsbetrieb nur relativ wenige Tätigkeiten erforderlich sind (vgl. Achatz/Bieber in Achatz/ Kirchmayr, KStG, § 1 Rz. 54ff mwN). Für die Bestimmung der Geschäftsführung ist die zivilrechtliche Befugnis zur Geschäftsführung ohne Bedeutung; entscheidend ist vielmehr, wer die geschäftliche Oberleitung faktisch ausübt (vgl. RFH 25.7.1935, III A 89/35, RStBl 1935, 1366; RFH 3.7.1936, I A 150/36, RStBl 1936, 804). Zur Bestimmung des Ortes der Geschäftsleitung ist vielmehr darauf abzustellen, wo der für die Geschäftsführung maßgebende Wille gebildet wird. Entscheidend ist daher, an welchem Ort die tatsächlichen geschäftlichen Oberleiter ihren Willen zu den Geschäftsführungsmaßnahmen von einiger Wichtigkeit bilden (vgl. Staringer, Besteuerung doppelt ansässiger Kapitalgesellschaften, S. 138). Auf den Ort der Willensbildung ist insbesondere dann abzustellen, wenn dieser lokalisierbar und nachvollziehbar ist. Eine derartige Nachvollziehbarkeit kann sich bei Kollektivorganen etwa aus Aufzeichnungen über die Zusammenkünfte (zB Vorstandsprotokolle etc.) ergeben (vgl. Staringer, Besteuerung doppelt ansässiger Körperschaften, S. 138). Sind allerdings Ort und Vorgang der Willensbildung nicht lokalisierbar, wird im Regelfall nicht auf jenen Ort abzustellen sein, an dem die Willenserklärung formal kundgetan wird, sondern an jenem Ort, an dem die geschäftsleitenden Tagesgeschäfte tatsächlich vorgenommen werden, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt (vgl. BFH 23.1.1991, I R 22/90, BStBl II 1991, 554; 25.8.1999, VIII R 76/95, BFH/NV 2000, 300). Faktisch wird damit auf jenen Ort abgestellt, an dem die laufende Geschäftsführungstätigkeit entfaltet wird. Entscheidend ist somit idR jener Ort, an dem die zur Geschäftsführung befugten Personen die tatsächlichen, organisatorischen und rechtlichen Handlungen und Entscheidungen vornehmen, die für den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb (die Tagesgeschäfte) von Bedeutung sind (vgl. BFH 7.12.1994, I K 1/93, BStBl II 1995, 175; 16.12.1998, I R 138/97, BStBl II 1999, 437; 19.3.2002, I R 15/01, BFH/NV 2002, 1411). Für die Bestimmung des Ortes der Geschäftsleitung regelmäßig darauf an, wo die für die Geschäftsführung nötigen unternehmerischen Maßnahmen von einiger Wichtigkeit angeordnet werden (vgl. VwGH 23.2.1987, Zl. 85/15/0131; 6.4.1995, Zl. 94/15/0206). Abzustellen ist somit auf die wichtigen Entscheidungen für den normalen, d.h. gewöhnlichen laufenden Geschäftsbetrieb (Tagesgeschäften). Zu den Tagesgeschäften gehören dabei die tatsächlichen und rechtlichen Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt und solche organisatorischen Maßnahmen, die zur gewöhnlichen Verwaltung der Gesellschaft gehören (vgl. Achatz/Kirchmayr, § 1, Rz. 41). Während für einen Produktionsbetrieb Entscheidungen über die Beschaffung, die Auswahl von Produktionsverfahren etc. wesentlich sind, kann für eine vermögensverwaltende Holdinggesellschaft zB die Ausübung des Stimmverhaltens in der Generalversammlung der Beteiligungsgesellschaft wesentlich sein (vgl. Lechner in FS-Stoll, S. 401). Nicht zu den Tagesgeschäften gehören daher Entscheidungen von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung. Der Ort der Geschäftsleitung wird im Allgemeinen dort angenommen, wo sich das Büro des Oberleiters befindet (vgl. Kofler, Abschirmwirkung S. 156). Fehlt es jedoch an Büroräumlichkeiten, da diese nicht vorhanden sind, so kann der Wohnsitz des leitenden Geschäftsführers als Ort der geschäftlichen Oberleitung des Unternehmens angesehen werden (vgl. VwGH 16.9.2003, Zl. 97/14/0169; RFH 3.7.1934, I A 129/33, RStBl 1934, 1078; UFS 1.2.2005, GZ. RV/1694-W/04 zum Fall einer ausländischen Domizilgesellschaft, die an ihrem ausländischen Sitz keine Geschäftstätigkeit entfaltet). Somit ergibt sich der Ort der Geschäftsleitung aus der tatsächlichen Gestaltung und den wirtschaftlichen Umständen des Einzelfalles. Entscheidend ist dabei das Gesamtbild der Verhältnisse in organisatorischer Hinsicht (vgl. VwGH 16.9.2003, Zl. 97/14/0169 mwN). Anders als der Sitz entzieht sich deshalb der Ort der Geschäftsleitung einer privatrechtlichen Disposition (vgl. Hohenwarter-Mayr in Kofler/Lang/Rust/Schuch/Spies/Staringer, WU-KStG, § 1, Rz. 51). Doppelt ansässige Körperschaften bzw. in zwei Staaten ansässige Körperschaften zeichnen sich im Regelfall dadurch aus, dass sie ihren Sitz und Ort der Geschäftsleitung in unterschiedlichen Staaten haben. Besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den zwei beteiligten Staaten, das dem OECD-MA entspricht, ist nach Art. 4 Abs. 3 OECD-MA Ansässigkeitsstaat jener Staat, in dessen Gebiet der Ort der Geschäftsleitung liegt (vgl. Achatz/Kirchmayr, KStG, § 1, Rz. 32). Die Funktion der Oberleitung setzt weiters voraus, dass die Entscheidungen an diesem Ort über einen angemessenen Zeitraum hinweg getroffen werden. Bei der Ausübung einer Oberleitung an nur zwei Tagen pro Monat kann daher fraglich sein, ob tatsächlich an diesem Ort sämtliche Dispositionen getroffen werden können (vgl. VwGH 16.9.2003, Zl. 97/14/0169). Weiters ist zu beachten, dass § 27 Abs. 2 BAO nicht auf die gesellschaftsrechtliche Befugnis zur Oberleitung abstellt, sondern darauf, wer tatsächlich Oberleiter der Gesellschaft ist (vgl. Ritz, BAO, § 27, Rz. 4). Entscheidend ist somit, wer die geschäftliche Oberleitung faktisch ausübt, wer also der wirkliche Geschäftsführer ist (vgl. VwGH 18.7.2001, Zl. 99/13/0022, 0023). Die geschäftliche Oberleitung ist denn Organen einer Körperschaft nur dann zuzurechnen, wenn sie faktisch tatsächlichen Einfluss auf die Geschäftsleitung haben und andere Personen die Geschäfte nicht maßgeblich beeinflussen können (vgl. RFH 3.7.1936, RStBl 1936, 804). Jedoch genügen die Beobachtung, Kontrolle und fallweise Beeinflussung des laufenden Geschäftsverkehrs nicht, um eine geschäftliche Oberleitung zu begründen (vgl. Achatz/Kirchmayr, KStG, § 1, Rz. 48). Bei Gesellschaften mit passiven Einkünften zB Vermögensverwaltungsgesellschaften kann die Ermittlung des Ortes der Geschäftsleitung dann erschwert sein, wenn (weil) die Anzahl von Entscheidungen sehr gering ist, wodurch sich die Geschäftsführung einer messbaren Greifbarkeit entzieht (vgl. Lechner in FS-Stoll, S. 401f). Globale Unternehmenstätigkeit und dezentrale Leitungsstrukturen können daher die Feststellung des Ortes der Geschäftsleitung erheblich erschweren. Ein ausländischer Ort der Geschäftsleitung schließt danach die inländische unbeschränkte Steuerpflicht der Gesellschaft nicht von vornherein aus. Für das Vorliegen der unbeschränkten Steuerpflicht kommt es allein darauf an, ob im Inland der Tatbestand des Ortes der geschäftlichen Oberleitung erfüllt ist (vgl. Achatz/ Kirchmayr, KStG, § 1, Rz. 58). Soweit die Sitzverlegung einer Körperschaft nur dem äußeren Anschein nach erfolgte, tritt dieser nach der Rechtsprechung des VwGH hinter dem tatsächlichen zurück (vgl. VwGH 6.4.1995, Zl. 94/15/0206; Stoll, BAO-Kommentar, S. 349 mwN). 2.2 konkrete Folgerungen im vorliegenden Fall: Im vorliegenden Fall ist der handelsrechtliche Sitz der Bf. als zypriotische Limited Company in ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, wo sich lediglich das Büro des zypriotischen Secretary, ***C.M.***, Senior Partner der ***N-LLC***, befindet. Darüber hinaus wurden der Bf. aufgrund des mit der ***TT-Ltd*** mit Sitz in ***Straße1***, ***PLZ-Ort1***, geschlossenen Betreuungsvertrages Büroräumlichkeiten mitsamt Dienstnehmern, miteinschließlich eines "directors" an dieser Adresse zur Verfügung gestellt. Dabei handelt es sich um "Shared Offices" bzw. "Coworking Spaces", deren Büro- und Geschäftsräumlichkeiten von mehreren Firmen genutzt werden. Der Bf. wurden an der Adresse in ***Straße1***, ***PLZ-Ort1***, ein zu benützender Arbeitsplatz mit einem versperrbaren Rollkasten zur Verfügung gestellt, konkret ist eine Sekretärin der ***T-Ltd*** mit Schreibarbeiten, Rechnungsausstellung, Verfolgung der Zahlungseingänge und der Buchhaltung der Bf. befasst. Als "director" der Bf. wurde aufgrund dieses Betreuungsvertrages von ***T-Ltd*** ***H.G.*** zur Verfügung gestellt. Dieser ist nebst ***F.B.*** einzelvertretungsbefugter handelsrechtlicher Geschäftsführer der Bf. und nach den Feststellungen der BP bei 33 weiteren Firmen als deren "director" bestellt. Im Zeitraum 2013 bis 8/2015 beinhaltete die mit ***T-Ltd*** getroffene Vereinbarung die Bereitstellung von ***H.G.*** als örtlichen director mitsamt Sekretär im Ausmaß von max. 12,5 Stunden pro Quartal, ab 9/2015 wurde die Bereitstellung Sekretariatsleistungen im Ausmaß von maximal 50 Stunden pro Quartal vereinbart. Nebst "director" ***H.G.*** ist ***F.B.***, wohnhaft in ***Adresse4***, ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4***, zum einzelvertretungsbefugten Geschäftsführer der Bf. bestellt. Nach den Ausführungen in der Eingabe vom 29. Juni 2023 hat ***F.B.*** strategische und finanziell wichtige Entscheidungen alleine zumeist in Österreich getroffen, jedoch immer mit einer Kurzinformation an seinen "Mit-Director" ***H.G.*** in Zypern in Form von Telefonaten, Zoom-Konferenzen, Mailverkehr oder per SMS. Diese Kurzinformationen an ***H.G.*** wurden jedoch aus praktischen Gründen nicht protokolliert. Demgemäß wird auch von ***H.G.*** und ***B.G.*** in deren schriftlichen Zeugenaussagen vom 9. und 16. September 2024 festgehalten, dass ***F.B.*** die Expertise hatte, strategische Entscheidungen zu treffen. Dementsprechend wird auch vom ehemaligen Geschäftsführer der **B-GmbH***, ***M.M.***, anlässlich seiner niederschriftlichen Einvernahme vom 8. Jänner 2019 festgehalten, dass ***F.B.*** "immer das letzte Wort hatte". Der einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer der Bf., ***F.B.***, hält sich fast ausschließlich in Österreich auf, als im beschwerdegegenständlichen Zeitraum die Aufenthalte des ***F.B.*** in Zypern lt. den vorgelegten 5 Protokollen betreffend "Meeting by the Board of Directors" vom 08.11.2010 (oder 08.06.2010), 01.06.2012, 09.05.2013, 30.10.2014 und 21.12.2015 und den zwei Boardingpässen vom 30.10.2014 und 21.12.2015 dokumentiert sind. Darüber hinaus sind für den Zeitraum 2015 bis 2019 lt. Eingabe vom 29. Juni 2023 Aufenthalte des ***F.B.*** in Zypern nur für 12/2015, 09/2017, 08/2018 und 09/2019 dokumentiert. Für das Jahr 2016 hat es demnach überhaupt keinen (einzigen) Aufenthalt des ***F.B.*** in Zypern gegeben. Die geringen Aufenthalte des ***F.B.*** in Zypern werden von ***H.G.*** in seiner schriftlichen Zeugenaussage damit gerechtfertigt, dass ***H.G.*** von ***F.B.*** durch Telefonate, Zoom-Konferenzen, umfassenden Mail-Verkehr und per SMS über dessen Entscheidungen von einiger Wichtigkeit informiert wurde. Die tagesgeschäftlichen Aktivitäten des weiteren directors der Bf. ***H.G.*** waren hingegen nach den Ausführungen in der Eingabe vom 29. Juni 2023 sehr eingeschränkt: ***H.G.*** musste etwaige Poststücke durchsehen, um zu entscheiden, ob diese an ***F.B.*** übermittelt werden. ***H.G.*** arbeitete nach seiner schriftlichen Zeugenaussage vom 16. September 2023 darüber hinaus für die Bf. nur 10 Arbeitsstunden (!) pro Kalenderjahr, da er als deren "director" nur bei wesentlichen Entscheidungen und Arbeiten verfügbar sein musste. Demgemäß wurden der Bf. im beschwerdegegenständlichen Zeitraum für die von ***T-Ltd*** zu erbringenden Leistungen, bestehend aus der Zurverfügungstellung eines örtlichen directors (***H.G.***) mitsamt Sekretär im Ausmaß von 12,5 Arbeitsstunden pro Quartal, Sekretariatsleistungen sowie Vorbereitung und Übermittlung der vierteljährlichen Mehrwertsteuer-Erklärungen und monatlichen MIAS-Formulare, quartalsmäßig EUR 1.775,00 EUR 2.025,00 und in den Zeiträumen 01.09.2016 bis 31.08.2017 und 01.***StNr2***.2017 bis 31.08.2018 jeweils EUR 8.100,00 (jährlich) in Rechnung gestellt. Zur Frage, dass die Zurverfügungstellung von Räumlichkeiten mitsamt Sekretärin und 10 Arbeitsstunden eines "directors" im Jahre 2014 mit einem Gesamtbetrag von EUR 8.100,00 beworben wurde, hält ***H.G.*** in seiner schriftlichen Zeugenaussage fest, dass die Bf. keinen weiteren Betreuungsaufwand durch die ***T-Ltd*** benötigt hat. Das im Beschwerdeverfahren angesprochene Koordinationspapier, das die Verteilung der Managementkompetenzen zwischen ***F.B.*** und ***H.G.*** zum Gegenstand hat, wurde bis dato - trotz mehrmaliger Aufforderung - in diversen Vorhalteverfahren nicht vorgelegt. ***B.G.*** hatte lt. Eingabe vom 9. September 2023 durchschnittlich rund 10 Wochenstunden für die Bf. gearbeitet und war mit der Überprüfung und Bearbeitung von Audit-Arbeiten sowie der Überwachung der Buchhaltung befasst. Dass aufgrund des mit der ***T-Ltd*** geschlossenen Betreuungsvertrages der Bf. eine minimale Infrastruktur zur Verfügung gestellt wurde, wurde mit Eingabe vom 29. Juni 2023 seitens der Bf. gar nicht in Abrede gestellt. Die von der Bf. im beschwerdegegenständlichen Zeitraum entfalteten tagesgeschäftlichen Aktivitäten und erzielten Umsätze betreffen ausschließlich Umsätze mit verbundenen und in Österreich ansässigen Unternehmen wie **B-GmbH***, ***BL-GmbH***, ***BS-GmbH*** und ***BSR-GmbH***. Mit 17.12.2013 und 01.08.2014 gewährte die Bf. an ***F.B.*** jeweils ein Darlehen iHv EUR 302.000,00 bzw. EUR 30.000,00, wo in den Annexen zu diesen Darlehensverträgen in englischer Sprache jeweils erklärt wurde "The lender declares under oath by his/her director to be a non-resident". Demgemäß ist den Annexen dieser Darlehensverträge in deutscher Sprache jeweils zu entnehmen "Die Vertragsparteien erklären an Eidesstatt Deviseninländer zu sein." Davon ausgehend, dass die Annexe in englischer Sprache für die zypriotischen Behörden bestimmt und die Annexe in deutscher Sprache den österreichischen Behörden vorgelegt wurden, können diese Annexe der in Rede stehenden Darlehensverträge in englischer und in deutscher Sprache demnach übereinstimmend nur so verstanden werden, dass die Bf. gegenüber den zypriotischen Behörden erklärte, in Zypern nicht ansässig und die Bf. aufgrund ihrer Eigenschaft als Deviseninländerin zumindest über eine Betriebsstätte in Österreich verfügen musste. Hinsichtlich der weiteren Darlehensverträge, vom 12.12.2013, 14.01.2014 und 10.04.2014 über die Gewährung von Darlehen jeweils durch die **B-GmbH*** an die Bf. in Höhe von EUR 429.000,00, EUR 50.000 und EUR 93.000,00 wird in den Annexen in deutscher Sprache ebenso erklärt, dass die Vertragsparteien jeweils an Eidesstatt erklären, Deviseninländer zu sein. Auch aus diesen Erklärungen in den Annexen ist jeweils abzuleiten, dass die Bf. zumindest über eine Betriebsstätte in Österreich verfügen musste. Nach Auffassung des Bundesfinanzgerichts ist die Geschäftsleitung der Bf. in Österreich gegeben, da finanziell wichtige und strategische Entscheidungen durch ***F.B.*** alleine zumeist in Österreich getroffen werden, der sich fast ausschließlich in Österreich aufhält. Dies insbesondere, als damit in Österreich die für die Geschäftsführung nötigen unternehmerischen Maßnahmen von einiger Wichtigkeit angeordnet werden (vgl. VwGH 23.2.1987, 85/15/0131; 6.4.1995, Zl. 94/15/0206). Somit ist eine unbeschränkte Steuerpflicht der Bf. in Österreich gegeben. Dies wird seitens der Bf. nach den Ausführungen in der Eingabe vom 29. Juni 2023 auch gar nicht in Abrede gestellt. Dass er dabei seinen Mit-Director ***H.G.*** in Zypern immer mit Kurzinformationen in Form von Telefonaten, Zoom-Konferenzen, Mailverkehr oder per SMS verständigte, steht der Annahme der geschäftlichen Oberleitung in Österreich durch Geschäftsleitungshandlungen des ***F.B.*** nicht entgegen als dadurch die faktische Oberleitung durch ***F.B.*** dadurch zum Ausdruck kommt. Darüber hinaus beschränken sich die Aktivitäten des Mit-Directors ***H.G.*** lt. dem mit ***T-Ltd*** geschlossenen Betreuungsvertrag auf 10 Arbeitsstunden pro Jahr (!) und waren im vorliegenden Fall sehr eingeschränkt, als dieser u.a. etwaige Poststücke durchsehen musste, um zu entscheiden, ob diese an ***F.B.*** übermittelt werden. Aufgrund der fast ausschließlichen Aufenthalte des ***F.B.*** in Österreich und des geringen Leistungsumfanges von 10 Arbeitsstunden pro Jahr durch ***H.G.*** ist eine geschäftliche Oberleitung der Bf. in Zypern auszuschließen. Im Übrigen wurde das in der Beschwerde angesprochene Koordinationspapier, das die Aufteilung der Managementkompetenzen zwischen ***F.B.*** und ***H.G.*** regeln soll, bis dato nicht vorgelegt. Ob die Bf. über Büroräume in Österreich verfügte, kann im vorliegenden Fall - trotz vorhandener Büroräume, welche nach dem Parteienvorbringen von anderen verbundenen Gesellschaften genutzt wurden - dahingestellt bleiben. Dies insbesondere, als sich am ***Adresse4*** in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4***, ein Firmenschild der Bf. befindet und im Falle des Fehlens von Büroräumlichkeiten auch der Wohnsitz des Geschäftsführers den Ort der Geschäftsleitung bilden kann (vgl. VwGH 16.9.2003, Zl. 97/14/0169). Dessen ungeachtet wird jedoch mit Mail vom 08.07.2016 des ***B.G.*** dokumentiert, dass Geschäftsabschlüsse und Besprechungen auch im ***Adresse4*** stattfanden. Ob es sich dabei um die Büroräumlichkeiten der **B-GmbH***, der ***BL-GmbH***, der ***BS-GmbH***, der ***BSR-GmbH*** oder um die persönlichen Wohnräumlichkeiten des ***F.B.*** gehandelt hat, kann ebenso dahingestellt bleiben. Für die Annahme einer geschäftlichen Oberleitung in Österreich spricht weiters der Umstand, dass in den Annexen zu den in bereits angesprochenen Darlehensverträgen in englischer Sprache gegenüber der zypriotischen Steuerverwaltung jeweils "under oath" erklärt wurde, eine "non-resident limited company" zu sein, während die Bf. in den in deutscher Sprache abgefassten Annexen der Darlehensverträge als Deviseninländerin bezeichnet wurde. Darüber hinaus ist zu beachten, dass ***F.B.*** in seinen Einkommensteuererklärungen die auf Basis eines Werkvertrages ausgeübten Einkünfte aus seiner Geschäftsführungstätigkeit für die Bf. zur Gänze in Österreich versteuerte. Nach Art. 14 Abs. 1 DBA-Zypern wären Einkünfte aus sonstiger selbständiger Tätigkeit in Österreich als Ansässigkeitsstaat zu besteuern, es sei denn, dass ***F.B.*** für die Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit in Zypern eine feste Einrichtung zur Verfügung stand, der seine Geschäftsleitungstätigkeiten zuzurechnen waren. Wäre im vorliegenden Fall eine Betriebsstätte bzw. feste Geschäftseinrichtung iSd Art. 5 DBA-Zypern gegeben, welche auch ***F.B.*** als director der Bf. zur Verfügung für die Ausübung der geschäftsleitenden Tätigkeit zur Verfügung stand, wären diese Geschäftsführungseinkünfte im Ausmaß der Zurechnung der Geschäftsführungseinkünfte zu dieser festen Einrichtung zumindest anteilig in Zypern zu versteuern und bloß im Wege des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigen gewesen. Da diese Einkünfte von ***F.B.*** jedoch zur Gänze in Österreich versteuert wurden, wurde somit von ihm entweder keine Geschäftsführungstätigkeit des ***F.B.*** in Zypern entfaltet oder war seine Geschäftsführungstätigkeit nicht dieser Einrichtung in Zypern zuzurechnen, die nach dem Beschwerdevorbringen aber eine Betriebsstätte bzw. feste Einrichtung iSd DBA-Rechts begründet. Nach dem Beschwerdevorbringen wäre weiters auszuschließen, dass nach Art. 5 Abs. 4 lit. e DBA-Zypern lediglich Tätigkeiten vorbereitender Art oder lediglich Hilfstätigkeiten erbracht werden, wenn nach dem Beschwerdevorbringen auch Geschäftsführungsleistungen durch ***H.G.*** erbracht wurden. Soweit sich die Bf. in der Eingabe vom 29. Juni 2023 darauf beruft, dass in den Jahren 2011 bis 2014 entsprechende zypriotische "tax assessments" gebe, aus denen hervorgehe, dass die Bf. in Zypern als Limited steuerpflichtig sei, wird darauf verwiesen, dass für die Jahre 2011, 2013 bis 2017 die zypriotische Steuer jeweils iHv EUR 100,00 festgesetzt und es in den Jahren 2012 und 2018 aufgrund erwirtschafteter Verluste zu keinen Steuerfestsetzungen kam. 2.3 zum Vorliegen einer Domizilgesellschaft: So seitens des Finanzamtes nunmehr geltend gemacht wird, dass es sich bei der Bf. um eine zypriotische Domizilgesellschaft handle, da keine Beschäftigten eruiert, die Einnahmen ausschließlich aus verbundenen Unternehmen resultieren, welche im Zuge der BP als Scheinrechnungen qualifiziert wurden und die zypriotische Finanzverwaltung nicht mitteilen konnte, ob eine wirtschaftliche Tätigkeit der Bf. ausgeübt und ***H.G.*** für zahlreiche andere Firmen als deren Geschäftsführer tätig war, ist in diesem Zusammenhang auszuführen: Als Domizilgesellschaften sind insbesondere jene Rechtsgebilde anzusehen, die im Land ihrer Registrierung (Firmenbuch, Handelsregister, Öffentlichkeitsregister) keinen eigenen Geschäftsbetrieb unterhalten, sondern bei einem sog. Domizilträger (idR einem Rechtsanwalt, berufsmäßigen Treuhänder etc.) ansässig sind. Darüber hinaus verfügen solche Domizilgesellschaften über keine eigenen Geschäftsräume und kein eigenes Personal und wickeln ihre Geschäfte über das Büro des "Domizilträgers" ab. Dieser Domizilträger kümmert sich üblicherweise auch um die treuhändige Funktion des Verwaltungsrates bzw. des Geschäftsführers sowie um das treuhändige Halten der Geschäftsanteile. Regelmäßig werden zahlreiche solcher Domizilgesellschaften unter gleicher Anschrift und unter derselben Telefonnummer von demselben Domizilträger betreut (vgl. Loukota, Internationale Steuerfälle, Anm. 875). Solche Gesellschaften dürfen üblicherweise aufgrund der gesetzlichen Vorschriften des Domizillandes im Sitzstaat keine oder nur sehr eingeschränkte Tätigkeiten entwickeln (bei Zuwiderhandeln würden diese Gesellschaften die steuerlichen Privilegien verlieren), während sie im "Rest der Welt" uneingeschränkt ihren Geschäften nachgehen können. Für unbeschränkt steuerpflichtige ausländische Körperschaften, die mit einer inländischen Kapitalgesellschaft vergleichbar sind, ergibt sich die Mindestkörperschaftsteuerpflicht als Rechtsfolge allein aus ihrer Eigenschaft als unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft. Die Vorschreibung dieser Mindeststeuer widerspricht auch nicht der Richtlinie 69/335/EWG betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (vgl. VwGH 31.3.2005, Zl. 2002/15/0032). Da es sich bei der Bf. um eine unbeschränkt steuerpflichtige ausländische Körperschaft mit Ort der Geschäftsleitung im Inland handelt, die mit einer inländischen Kapitalgesellschaft vergleichbar ist, unterliegt sie der Mindestkörperschaftsteuer gemäß § 24 Abs. 4 Z 1 KStG 1988 (vgl. UFS 18.3.2013, GZ. RV/3084-W/12). Darüber hinaus vertritt der VwGH die Auffassung, dass einer Domizilgesellschaft keine Einkünfte zugerechnet werden können und die Ergebnisse der entfalteten Tätigkeit in einem solchen Fall nicht der Gesellschaft, sondern den tatsächlichen Trägern der Erwerbstätigkeit zuzurechnen sind (vgl. VwGH 10.12.1997, Zl. 93/13/0185). So nach dem Vorbringen des Finanzamtes die für das Jahr 2013 getätigten Umsätze nicht der Bf., sondern ***F.B.*** zuzurechnen sind, wird seitens des erkennenden Senates diesem Vorbringen gefolgt und von einer Versteuerung dieser Umsätze aufgrund einer vermeintlichen Leistungserbringung durch die Bf. Abstand genommen. So im vorliegenden Fall im Zuge der abgabenbehördlichen Prüfung 2013 die Umsätze des Jahres 2013 iHv EUR 54.832,75 (brutto) bzw. EUR 45.693,96 (netto) bloß aus Saldenlisten ermittelt wurden, die jedoch dem ***F.B.*** als tatsächlichen Träger der Erwerbstätigkeit zuzurechnen sind, wird von einer Versteuerung dieser Umsätze seitens des erkennenden Senates Abstand genommen und der Umsatzsteuerbescheid 2013 ersatzlos behoben. Der Beschwerde gegen den Umsatzsteuerbescheid 2013 wird somit Folge gegeben und der angefochtene Bescheid ersatzlos aufgehoben. Hinsichtlich der im Zuge der abgabenbehördlichen Prüfung für die Jahre 2011 bis 2015 ist in diesem Zusammenhang zu beachten, dass bereits im Zuge der BP Einnahmen von verbundenen Unternehmen iHv EUR 24.000,00 (2011), EUR 125.300,00 (2013), EUR 124.500,00 (2014) und EUR 84.500,00 (2015) "neutralisiert" bzw. nicht gewinnerhöhend berücksichtigt wurden. Davon ausgehend, dass hinsichtlich der Jahre 2011, 2013 und 2014 somit keine Einnahmen bei der Bf. zu berücksichtigen seien, ergeben sich demnach keine ziffernmäßigen Änderungen der Besteuerungsgrundlagen für die Jahre 2011 bis 2014 bei der Bf.. Die Beschwerde gegen die Bescheide betreffend Körperschaftsteuer 2011 bis 2014 wird somit als unbegründet abgewiesen. Demnach wird Mindestkörperschaftsteuer iHv EUR 1.750,00 (2011, 2012) bzw. Körperschaftsteuer iHv EUR 1.125,00 (2013) sowie EUR 1.438,00 (2014) vorgeschrieben. Demnach ergeben sich hinsichtlich der Körperschaftsteuerbescheide 2011 bis 2014 keine Änderungen der kassenmäßigen Vorschreibungen von Körperschaftsteuer. Infolge des Umstandes, dass keine Einnahmen des Jahres 2015 aufgrund des Vorliegens einer Domizilgesellschaft zugerechnet werden können, werden die Einkünfte aus Gewerbebetrieb 2015 um Einnahmen iHv EUR 40.000,00 (lt. Saldenliste aus der RE-Nr. 001/2015 an die **B-GmbH***) sowie iHv EUR 60.000,00 aus der Ausgangsrechnung an die ***BL-GmbH*** vermindert und der Verlust aus Gewerbebetrieb wie folgt erhöht: | Bezeichnung: | Betrag: | Einkünfte aus Gewerbebetrieb lt. BP: | - 26.855,91 | abzügl. AR ***BL-GmbH***: | - 100.000,00 | Einkünfte aus Gewerbebetrieb lt. BFG: | - 126.855,91 Es wird somit betreffend Körperschaftsteuer 2015 eine Mindestkörperschaftsteuer iHv EUR 1.750,00 vorgeschrieben. Infolge dieser Vorschreibung ergibt sich somit keine Änderung der kassenmäßigen Vorschreibung betreffend Körperschaftsteuer 2015. Der Beschwerde gegen den Körperschaftsteuerbescheid 2015 wird somit teilweise Folge gegeben, als der Verlust für das Jahr 2015 entsprechend erhöht wird. Für die Jahre 2016 und 2017 wurden bei Erlassung der Erstbescheide betreffend Körperschaftsteuer 2016 und 2017 vom 10. Mai 2017 bzw. 13. Februar 2019 die Einkünfte aus Gewerbebetrieb jeweils mit EUR 0,00 ermittelt und jeweils Mindestkörperschaftsteuer iHv EUR 1.750,00 vorgeschrieben. Da im vorliegenden Fall die im Schätzungswege gemäß § 184 BAO ermittelten Einkünfte 2016 und 2017 nicht der Bf. zuzurechnen sind, werden die Einkünfte aus Gewerbebetrieb der Jahre 2016 und 2017 jeweils mit EUR 0,00 ermittelt. In weiterer Folge wird somit Mindestkörperschaftsteuer iHv EUR 1.750,00 vorgeschrieben. Die Beschwerde gegen die Bescheide betreffend Körperschaftsteuer 2016 und 2017 wird somit als unbegründet abgewiesen. 3. Festsetzung der Anspruchszinsen 2011 bis 2015: Gemäß § 205 Abs. 1 BAO sind Differenzbeträge an Einkommensteuer und Körperschaftsteuer, die sich aus Abgabenbescheiden unter Außerachtlassung von Anzahlungen (Abs. 3), nach Gegenüberstellung mit Vorauszahlungen oder mit der bisher festgesetzt gewesenen Abgabe ergeben, für den Zeitraum ab 1. Oktober des dem Jahr des Entstehens des Abgabenanspruchs folgenden Jahres bis zum Zeitpunkt der Bekanntgabe dieser Bescheide zu verzinsen (Anspruchszinsen). Die Anspruchszinsen betragen gemäß § 205 Abs. 2 BAO pro Jahr 2% über dem Basiszinssatz. Anspruchszinsen, die den Betrag von 50 Euro nicht erreichen, sind nicht festzusetzen. Anspruchszinsen sind für einen Zeitraum von höchstens 48 Monaten festzusetzen. Die Anspruchszinsen sollen (mögliche) Zinsvorteile bzw. Zinsnachteile ausgleichen, die sich aus unterschiedlichen Zeitpunkten der Abgabenfestsetzung ergeben (vgl. 311 BlgNR 21. GP, 196; VwGH 24.9.2008, Zl. 2007/15/0175). Entscheidend ist die objektive Möglichkeit der Erzielung von Zinsvorteilen bzw. Zinsnachteilen. Für die Anwendung des § 205 ist daher bedeutungslos, aus welchen Gründen die Abgabenfestsetzung früher oder später erfolgte (vgl. Ritz, SWK 2001, S. 27; UFS 26.1.2004, RV/0344-S/03). Bescheide über die Festsetzung der Anspruchszinsen sind an die Höhe der im Bescheidspruch des Einkommensteuerbescheides ausgewiesenen Nachforderung oder Gutschrift gebunden. Zinsenbescheide sind daher nicht (mit Aussicht auf Erfolg) mit der Begründung anfechtbar, der zu Grunde liegende Abgabenbescheid sei rechtswidrig (vgl. Ritz, SWK 2011, S. 27ff). Bei der Verzinsung, die sich aus Abänderungen von Bescheiden ergibt, ist daher bedeutungslos, aus welchen Gründen die ursprüngliche Abgabenfestsetzung unrichtig war. Auf ein Verschulden des Abgabepflichtigen kommt es nicht an (vgl. VwGH 24.9.2008, Zl. 2007/15/0175). Erweist sich nachträglich die Rechtswidrigkeit der maßgebenden (Nachforderungszinsen bedingenden) Abgabenfestsetzung, so egalisiert ein zu erlassender Gutschriftzinsenbescheid die (vorangegangene) Belastung mit Nachforderungszinsen. Erweist sich der genannte Stammabgabenbescheid nachträglich als rechtswidrig und wird er entsprechend abgeändert (oder aufgehoben), so wird diesem Umstand mit einem an den Abänderungsbescheid (Aufhebungsbescheid) gebundenen Zinsenbescheid Rechnung getragen (zB Gutschriftszinsen als Folge des Wegfalles einer rechtswidrigen Nachforderung). Es ergeht ein weiterer Zinsenbescheid; es erfolgt daher keine Abänderung des ursprünglichen Zinsenbescheides (vgl. VwGH 28.5.2009, Zlen. 2006/15/0316, 2006/15/0332).