BFG RV/7102053/2020

Aufgrund dieses Umstandes bestehe keine Zuständigkeit für die österreichische Finanzbehörde, für dieses Unternehmen Abgabenbescheide zu erlassen, sodass Spruch und die Erlassung der Bescheide betreffend Umsatzsteuer 2013 und Körperschaftsteuer 2011 bis 2017 rechtswidrig seien. Es werde daher gemäß § 250 Abs. 1 lit. c BAO die ersatzlose Herausnahme dieser Bescheide aus dem Rechtsbestand beantragt, da die Abgabenbehörde für die Erlassung dieser Bescheide nicht befugt gewesen sei. In Kurzfassung werde die materielle Begründung wie folgt konkretisiert: 1. Es existiere durch Beweise eine aufrechte Abgabenkontonummer, eine Handelsregistereintragung, eine Tätigkeit des "auditors" ***S.D.***, Bestätigungen des Vermieters der Geschäftsräumlichkeiten und des "providers" ein Unternehmens- bzw. Firmensitz in der Republik Zypern. Dieser Ort befinde sich als Mittelpunkt der geschäftlichen Leitung des Unternehmens. 2. Dieses Unternehmen verfüge über eine feste Geschäftseinrichtung, die sich dauerhaft in der Verfügungsgewalt des gegenständlichen Unternehmens und seiner Organe befinde. Somit könne funktional damit eine unternehmerische Tätigkeit ausgeübt werden. 3. Es existiere in einem Großraumbüro für das Unternehmen ausgestatteter Arbeitsplatz, der kostenpflichtig der Bf. zur Verfügung stehe. Weiters würden die notwendigen Hilfsmittel wie Telefon, Telefaxgerät sowie Material für die Korrespondenz des Unternehmens zur Verfügung stehen und durch deren zur Verfügungstellung Sekretariatskapazitäten ermöglichen. Der guten Ordnung halber werde festgestellt, dass am Standort der Steuerberatungskanzlei in Krems/NÖ ein "riz up Beratungsbüro" mit der Adresse ***PLZ-Ort10***, ***Straße10***, existiere, welches für Start-Up-Unternehmer, aber auch bereits voll aktiven Unternehmen Büroflächen in jeglicher Größenordnung zur Verfügung stelle. Nach den Recherchen des steuerlichen Vertreters würden sich an diesem Standort ähnliche gelagerte Firmen wie die Bf. befinden. Nach der dem steuerlichen Vertreter erteilten Auskunft würden manche Unternehmen eine Eintragung in das Firmenbuch haben und über eine Abgabenkontonummer beim Finanzamt Österreich verfügen. Die Existenz dieser Firmen und die dort bestehende Geschäftsleitung sei vom Finanzamt Österreich, zuvor ***FA-X-Viertel***, ***Standort.I.***, nie in Zweifel gezogen worden. 4. Am Unternehmensstandort der Bf. in Zypern existiere eine zeitliche Verfestigung, wobei die Sechs-Monats-Frist für diese feste Geschäftseinrichtung schon längst überschritten worden sei. 5. Die Bf. habe während des gesamten Prüfungszeitraumes in Zypern wiederkehrende wirtschaftliche Tätigkeiten und somit eine begründete Voraussetzung für eine Betriebsstätte gemäß Art. 5 Abs. 1 OECD-Musterabkommen. 12. weitere Erhebungen vom 13. April 2023 des FA in [...]: Im Zuge nachträglicher Erhebungen durch das Finanzamt Österreich, Dienststelle ***BM*** Melk, in den Räumlichkeiten in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4***, wurde festgestellt, dass die dort befindlichen Büroräumlichkeiten seit ca. 2011 von ***F.B.*** betrieblich u.a. für die **B-GmbH***, ***BS-GmbH***, ***BSR-GmbH***, ***BG-GmbH***, ***BR-GmbH*** und ***BP-GmbH*** (vormals: ***BL-GmbH***) genutzt werden. Zur Frage an ***F.B.*** als Geschäftsführer/Direktor der Bf., ob die Bf. mit Sitz in Zypern über ein eigenes Büro in Österreich verfüge, hält dieser fest, dass es ein eigenes Büro der Bf. in Österreich nicht gebe und es dieses nie gegeben habe. Das Büro der Bf. befinde sich in Zypern. Für die Tätigkeiten, die ***F.B.*** in Österreich als Geschäftsführer/Direktor der Bf. erledigt habe, sei kein Büro benötigt worden. Der Niederschrift vom 13. April 2023 anlässlich der Erhebungen des Finanzamtes in ***Adresse4***, wurden Fotos einiger Innenräumlichkeiten, des dort befindlichen Büroraumes, der Außenansicht des ***Adresse4*** sowie der Firmenschilder der ***BL-GmbH***, **B-GmbH***, beigelegt. 13. Vorhaltsbeantwortung vom 29. Juni 2023: 13.1 Ort und Sitz der Geschäftsleitung der Bf.: Mit Eingabe vom 29. Juni 2023 wurde zur Frage, aufgrund welcher weiteren Nutzungsvereinbarung die Adresse in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, auch die Geschäftsadresse der zur Gänze am Stammkapital der Bf. beteiligten ***B&Co*** sei, der zwischen der Bf. und der ***TT-Ltd*** geschlossene undatierte Betreuungsvertrag bzw. das "office agreement" mitsamt Vollmacht vom 17. August 2018 vorgelegt, mit der Rechtsanwalt ***H.G.*** mit der anwaltlichen Vertretung der Bf. betraut worden sei. Aus Punkt 2. dieses "office agreements" ergebe sich, dass dieser Betreuungsvertrag (erst) mit 1. Februar 2018 beginne und bis zu einer entsprechenden Kündigung durch eine der Vertragsparteien bestehen werde. Mit diesem undatierten "Office Agreement" seien u.a. folgende Leistungen vereinbart worden: Geschäftsadresse vollwertiges Büro sichere Aufbewahrung der Post Mail-Weiterleitung eigene Telefonnummer Anrufbeantworter und Anrufweiterleitung Konferenzraum Bei der gegenständlichen Telefonnummer und E-Mail-Adresse sei der "provider" angegeben, da über diesem wiederum befasste Mitarbeiter der ***T-Ltd***, die für die Bf. arbeiten, erreichbar seien. Bei Internetrecherchen über das Anmieten von "share offices" oder "Coworking Spaces" im Wiener Raum und NÖ sei der steuerliche Vertreter auf Anmietungsmöglichkeiten für Unternehmen und Firmen gestoßen, die an dieser Adresse ihren Unternehmenssitz haben, ebenso wie den Ort der Geschäftsleitung. Diese Möglichkeiten seien vergleichbar mit den anzumietenden Büroflächen bei der ***T-Ltd***. Es gebe bei diesen Büroflächen auch die Möglichkeit, dass die Büronummer vom Betreiber dieser Office-Gesellschaft angeboten werde. Das sei im gegenständlichen Fall ebenso gewesen. Eine E-Mail-Adresse, die der Provider zur Verfügung gestellt habe, sei von beiden Direktoren der Bf. akzeptiert worden, da es in der "***GruppeB***" auch ausreichende E-Mail-Adressen gegeben habe, bei der Direktor ***F.B.*** erreichbar gewesen sei. Für die Bf. seien ausreichend Geschäftsräumlichkeiten und Besprechungsräumlichkeiten vorhanden. Inwieweit andere Firmen oder Unternehmen ordentliche Geschäftsräumlichkeiten besitzen, entziehe sich der Kenntnis der Unternehmensleitung der Bf.. Viele dieser Firmen würden Liegenschaften besitzen in der Republik Zypern an anderen Adressen, bei denen auch Geschäftsadressen dieser Unternehmen bzw. geschäftliche Oberleitungsadressen existieren. Zur Frage, ob die Bf. an deren Sitzadresse in ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, über eine Betriebsstätte iSe festen Geschäftseinrichtung verfügt und welche Tätigkeiten von dieser Adresse durch RA ***C.M.*** entfaltet werden, wird ausgeführt: Aufgrund handelsrechtlicher Vorschriften in Zypern habe die Bf. an der Adresse in ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, einen handelsrechtlichen Sitz, der die idente Adresse mit der laufenden Rechtsberatung des zuständigen RA ***C.M.*** sei. RA ***Dr.M.*** habe auch den notwendigen "Company Secretary" organisiert, der zwingend bei Limiteds rechtlich vorgeschrieben sei. Der Company Secretary habe darauf zu achten, dass alle Formalitäten bei Gesellschafter- und Direktoriumsversammlungen eingehalten werden. Er führe mit dem zuständigen Gesellschafts- und Handelsregister den offiziellen Schriftverkehr. Dies sei auch der Grund, dass als Sitz der im Handelsregister eingetragene Firmensitz der Bf. in ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, aufscheine. Der Company Secretary sei nicht zu verwechseln mit MitarbeiterInnen, die für die Bf. Sekretariatsleistungen erledigen. Diese Sekretariatsleistungen würden am Geschäftssitz in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, vorgenommen. In diesem Zusammenhang werde auf ähnliche gesetzliche Regelungen durch das Firmenbuchgesetz in der Republik Österreich in § 3 Abs. 1 Z 4 und 6 FBG verwiesen. Des Weiteren sei darauf zu verweisen, dass der ehemalige Geschäftsführer der **B-GmbH***, ***M.M.***, eine falsche Aussage getätigt habe, wenn er ausgeführt habe, dass die Rechnungen der Bf. von ***F.B.*** vorgelegten Rechnungen "sicherlich nicht per Post aus Zypern übermittelt worden seien". Diese Behauptung entspreche nicht der Wahrheit, da es sich tatsächlich so verhalte: Fakturierungen der Bf. seien von ***F.B.*** als Direktor der Bf. vorgelegt worden. Er habe dann entsprechende Anweisungen gegeben, dass diese in Zypern an der Geschäftsadresse in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, ausgestellt und per Post nach Österreich versandt worden seien. Zur weiteren Frage, welche Rechnungen der Bf. in den Jahren 2013 bis 2017 von Zypern bei der ***T-Ltd*** von der dort beschäftigten Schreibkraft "***C.ML.***" verfertigt worden seien, sei zu antworten: Die Schreibkraft ***C.ML.***, deren Einvernahme auch als Zeugin beantragt worden sei, sei für den Schriftverkehr der Bf. in den fraglichen Jahren abgestellt worden und habe dies im vollen Umfang bewerkstelligt. Eine genaue Anzahl der geleisteten Fakturen sei aufgrund des Umfanges und der bestehenden Regelung im Sekretariat nicht eruierbar. Zur Vorhaltsfrage, dass in den Annexen der Darlehensverträge jeweils erklärt werde, "Die Vertragsparteien erklären an Eidesstatt Deviseninländer zu sein." was voraussetze, dass die Bf. zumindest über eine Betriebsstätte bzw. betriebliche Einrichtung im Inland verfüge und Einnahmen allenfalls der österreichischen Betriebsstätte zuzurechnen wären, hält die Bf. fest: Diese Darlehensvereinbarungen seien durch Aktennotizen vom 26. August 2021 zu den einzelnen Darlehensvereinbarungen ergänzt worden, in denen eine Erklärung abgegeben werde, dass der Status, wer Deviseninländer und wer Devisenausländer sei, klargestellt werde. Bei einer routinemäßigen Überprüfung und einem Check der Unterlagen der Bf. im Archiv der Kanzlei des steuerlichen Vertreters am 26. August 2021 sei dem steuerlichen Vertreter dieser irreführende Passus aufgefallen. Die Formulierung "Die Vertragsparteien erklären an Eidesstatt Deviseninländer zu sein" sei irrtümlicherweise unlogisch dargestellt worden, da die Darlehensgeberin und die Darlehensnehmerin, beheimatet in unterschiedlichen Ländern, den richtigen Status als Deviseninländerin bzw. Devisenausländerin haben würden. Zur Frage, über welche Einrichtungen die Bf. in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4a***, verfüge und welche Tätigkeiten in diesen Räumlichkeiten erbracht werden, werde mit Eingabe vom 29. Juni 2023 auf die durchgeführte Nachschau des Finanzamtes Österreich zur Abgabenkontonummer 15-100/7119 vom 13. April 2023 verwiesen. Aus der entsprechenden Niederschrift vom 13. April 2023 gehe hervor, dass die Bf. in Österreich kein eigenes Büro gehabt habe. Es sei im Umkehrschluss daher denklogisch, dass sich die Geschäftsleitung der Bf. in den Büroräumlichkeiten in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, Republik Zypern, befunden habe. Es sei auch herauslesbar, dass für Tätigkeiten des ***F.B.*** als Direktor der Bf. in ***Adresse4a***, ***PLZ-Ort4***, ein Büro der Bf. nicht verwendet worden sei bzw. nicht verwendet werde. 13.2 Aufenthalte des Geschäftsführers [...] in Zypern: Die Fragen der Aufenthalte und der Aufenthaltsdauer der jeweiligen Aufenthalte von ***F.B.*** in Zypern seien bereits während der laufenden Betriebsprüfung und des Ermittlungsverfahrens beantwortet worden. Die Vorlage der Protokolle und der Boarding-Pässe sei bereits aktenkundig, weitere Protokolle und Boarding-Pässe seien nicht mehr vorhanden. Es bestehe jedoch Klarheit, dass aus den 5 Protokollen des "Meeting by the Board of Directors" 2010 bis 2015 hervorgehe, dass sich ***F.B.*** in Zypern aufgehalten habe. Für den Zeitraum 2015 bis 2017 seien noch Unterlagen für eine Flugreise nach Larnaca von Direktor ***F.B.*** gefunden worden. Nach der Aktennotiz vom 23. Juni 2023 würden folgende Aufenthalte des ***F.B.*** belegmäßig aufliegen: Dezember 2015 September 2017 August 2018 Jänner 2019 Die Aufenthalte des ***F.B.*** in Zypern seien jeweils für einige Tage anberaumt und haben Geschäftsbesprechungen, auch mit Mitdirektor ***H.G.***, gedient. Auch seien Arbeiten im Büro der Bf. in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, Koordinationsarbeiten mit dem Sekretariat, Telefonate und sonstige Managementarbeiten erfolgt. Im Jahre 2016 habe es keinen Aufenthalt in Zypern gegeben. In diesem Jahr seien sämtliche notwendige Arbeiten für das Management des Unternehmens über E-Mail-Verkehr und Videokonferenzen bewerkstelligt worden. Zur weiteren Frage, dass im Protokoll vom 30.10.2014 betreffend "Meeting by the Board of Directors" als Meetingbeginn 14:00 Uhr angegeben, obgleich die Flugdauer nach Internetrecherchen 3h 5 min. und ein Meetingbeginn von 14:00 Uhr nicht als realistisch erachtet werden könne, hält der steuerliche Vertreter fest, dass es sich bei der Protokollierung um eine unrichtige Zeitangabe gehandelt habe: Das Meeting habe am 30. Oktober 2014 nicht um 14:00 Uhr, sondern um 16:00 Uhr sofort nach dem Eintreffen von ***F.B.*** begonnen, der um 13:55 Uhr in Larnaca gelandet sei. Es habe sich sofort in das Büro der Bf. in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, begeben. Aus dem Protokoll sei zu ersehen, dass diese Besprechung 2 Stunden gedauert habe und das Meeting um 18:00 Uhr zu Ende gewesen sei. 13.3 Aufteilung der Managementkompetenzen zw. ***F.B.*** und ***H.G.***: Der Bf. wurde ein sog. "Standard-Betreuungsvertrag" aus 2014 vorgehalten, aus dem sich ergebe, dass die Gründung einer zypriotischen Limited so beworben werde, dass u.a. Mindestkosten von EUR 8.700,00 anfallen, damit die neu zu gründende Limited "nicht den Status einer Briefkastenfirma" habe. Der Bf. wurde vorgehalten, in welcher Weise eine geschäftliche Oberleitung der Bf. in Zypern gegeben wäre, wenn es sich bei den von der ***T-Ltd*** offerierten Leistungen im Rahmen eines Betreuungsvertrages um die Zurverfügungstellung einer "minimalen Infrastruktur" in dem Sinne handle, um lediglich das Vorliegen einer Briefkastenfirma bzw. einer Offshore-gesellschaft zu vermeiden. Zu diesen Vorhaltungen hält die Bf. fest: Die vorstehende Frage seien Feststellungen der Funktionsweise eines Standard-Betreuungsvertrages. Es sei richtig, dass es sich bei den offerierten Leistungen der ***T-Ltd*** als "Provider" um eine minimale Infrastruktur gehandelt habe. Es sei jedoch eine nicht hinnehmbare Unterstellung, dass damit lediglich das Vorliegen einer Briefkastenfirma vermieden worden sei, oder die Existenz einer "off-shore-Gesellschaft" ohne betriebliche Infrastruktur. Aus allen Geschäftsvorgängen könne klargestellt werden, dass das Unternehmen der Bf. im vollen Umfang operativ tätig gewesen sei. Zur Frage, welche Entscheidungen im Tagesgeschäft jeweils von ***F.B.*** getroffen worden seien, wird ausgeführt, dass sich ***F.B.*** immer mit ***H.G.*** koordiniert habe, welche Entscheidungen im Tagesgeschäft zu treffen seien. Aus praktischen und aus Opportunitätsgründen seien Einzelentscheidungen umgesetzt worden. Strategische und finanziell wichtige Entscheidungen habe ***F.B.*** alleine getroffen, jedoch immer mit einer Kurzinformation an seinen Mitdirektor ***H.G.***. Die Kommunikation sei durch Telefonate, Zoom-Konferenzen und umfassenden E-Mail-Verkehr und per SMS getätigt worden. Eine Protokollierung dieser Entscheidungen im Tagesgeschäft sei aus praktischen Gründen und auch zur Vermeidung einer Bürokratie in dieser Geschäftstätigkeit unterlassen worden. Zur weiteren Frage, welche tagesgeschäftlichen Aktivitäten in den Jahren 2011 bis 2017 durch ***H.G.*** getroffen worden seien, hält der steuerliche Vertreter mit Eingabe vom 29. Juni 2023 fest: Grundsätzlich könne gesagt werden, dass die tagesgeschäftlichen Aktivitäten von ***H.G.*** sehr eingeschränkt gewesen seien. Er hatte die Funktion, etwaige Poststücke, die in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, eintrafen, durchzusehen, um zu entscheiden, ob diese ***F.B.*** übermittelt werden. Das Sekretariat der ***T-Ltd*** habe für ***F.B.*** auch die Wichtigkeit der Dokumente analysiert und auch entsprechende Einzelfallentscheidungen getroffen, ob diese in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, bearbeitet werden, oder ob diese an ***F.B.*** per E-Mail weitergeleitet werden. Soweit seitens des BFG um Vorlage eines Koordinationspapiers ersucht wurde, das die Verteilung der Managementkompetenzen zwischen ***F.B.*** und ***H.G.*** regle, wird ausgeführt, dass es ein derartiges Koordinationspapier nicht gegeben habe. Die Aufteilung der Managementkompetenzen sei demnach nur mündlich vereinbart worden. Zur weiteren Frage, in welchem zeitlichen Rahmen Direktor ***H.G.*** im beschwerdegegenständlichen Zeitraum im Durchschnitt in der laufenden Geschäftsführung der Bf. tätig und ob ihm diese Tätigkeit auch abgegolten worden sei, hält der steuerliche Vertreter fest: Es sei ***H.G.*** unbenommen, wieviele Firmen er im beschwerdegegenständlichen Zeitraum als Direktor betreut habe. Wenn die einzelnen Betreuungsverträge die Arbeit eines Direktors vor Ort mit 10 Stunden pro Jahr festlegen, seien dies bei den angegebenen 33 Firmen hochgerechnet 330 Arbeitsstunden pro Jahr. Eine Überbelastung von ***H.G.*** als Direktor könne dabei nicht festgestellt werden, da diese Arbeit in rund 3-4 Monaten ohne Probleme absolvierbar wäre. ***H.G.*** habe bei vielen Unternehmen nach Auftrag weitere Arbeitszeit als Direktor verwendet und diese gesondert fakturiert. Welche Firmen dies gewesen seien und welche Leistungen hier erbracht worden seien, sei nicht Aufgabe der Überprüfung der Beschwerde der Bf.. Dies sei auch nicht die Grundlage von Fragestellungen bei der abgehaltenen Außenprüfung gewesen. Diese Frage sei daher außerhalb des Rahmens der Beantwortung eines Sachverhaltes, welcher die Bf. betreffe. Zur Frage, welche Beträge seien in den Jahren 2011 bis 2017 für die Zurverfügungstellung von Geschäftsräumlichkeiten und personeller Infrastruktur jeweils an die ***T-Ltd*** entrichtet worden, werden die Jahresrechnungen der ***T-Ltd*** vorgelegt. Welche Zahlungen hier tatsächlich getätigt worden seien, sei aus der laufenden Finanzbuchhaltung bzw. aus dem audit & financial statement ersichtlich. Die BP in Österreich habe jedoch nicht die Berechtigung, Überprüfungshandlungen einer zypriotischen Firma, die dort im Handelsregister eingetragen und steuerlich erfasst sei, zu übernehmen bzw. durchzuführen. Diese Vorgangsweise entspreche keiner Bestimmung von Arbeiten einer Außenprüfung gemäß BAO-Bestimmungen. Zur Frage, welche Funktion habe ***H.G.*** bei der ***T-Ltd*** mit ebengleicher Geschäftsadresse, wird ausgeführt, es sei richtig, dass ***H.G.*** auch eine Direktorenfunktion bei der ***T-Ltd*** habe. Mit ***B.G.*** habe ***H.G.*** bei der ***T-Ltd*** einen Mitdirektor. Eine Überprüfung der ***T-Ltd*** im Rahmen einer Betriebsprüfung könne jederzeit von der zypriotischen Finanzverwaltung vorgenommen werden. Im beschwerdegegenständlichen Zeitraum habe ***H.G.*** genügend Zeitkapazität, um seine Funktion als Direktor der Bf. in Koordination mit ***F.B.*** wahrzunehmen. ***F.B.*** halte auch kein Aktienkapital der ***D-Ltd***. 13.4 erwirtschaftete Einnahmen 2011 bis 2017: Zur Frage, aus welchen Gründen seien 2013 Umsätze erwirtschaftet worden, die letztlich aus in Österreich abgeschlossenen Geschäften und aus dem überwiegenden Tätigwerden des ***F.B.*** in Österreich resultieren, wird ausgeführt: Auf den Seiten 19 und 20 ersehe man den ausgewiesenen Reingewinn lt. BP iHv EUR 33.669,66 und einen steuerbaren Umsatz iHv EUR 45.693,96 (netto). Diese Umsätze seien durch die Holdinggesellschaft "Bf." getätigt und die ausgewiesene Mehrwertsteuer deshalb in Rechnung gestellt worden, da in fälschlicher Annahme der Finanzverwaltung die geschäftliche Oberleitung von Zypern nach Wien verlegt worden sei. Zur Frage, in welcher Weise die faktische geschäftliche Oberleitung der Bf. in Österreich von Bedeutung für die Umsatzsteuerpflicht der für das Jahr 2013 versteuerten Umsätze iHv EUR 45.693,96 sei, wo letztlich eine Zahllast iHv EUR 9.138,79 resultierte, wird ausgeführt: Die faktische geschäftliche Oberleitung der Bf., die in dieser Frage angedeutet werde, existiere nicht. Zur Frage, aus welchen Geschäften und in welcher Höhe in den Jahren 2011 bis 2017 Erträge erwirtschaftet wurden, die aus in Zypern abgeschlossenen Geschäften und aus dem überwiegenden Tätigwerden des ***H.G.*** resultieren, da seitens der zypriotischen Finanzverwaltung die ihr gestellte Frage, ob die Bf. eine wirtschaftliche Tätigkeit in Zypern ausübte, mit Antwort vom 15. November 2018 nicht beantwortet wurde, wird seitens der Bf. ausgeführt: Es wäre von Seiten des Finanzamtes Österreich, Dienststelle ***BM*** Melk Scheibbs, unbenommen gewesen, sich bei einer Nichtbeantwortung durch die zypriotische Finanzverwaltung neuerlich an diese zu wenden, um eine vollständige Beantwortung der Fragen zu erhalten. Der steuerliche Vertreter habe in dieser Sache keine rechtliche Handhabe, um die Beantwortung von Fragestellungen einzumahnen oder zu erzwingen. Diese nötige Intervention müsste von Seiten der österreichischen Finanzbehörde im Rahmen des EU-Informationsaustausches bei der Finanzbehörde der Republik Zypern erfolgen. Zur Frage, warum es 2011 bis 2014 keine zypriotischen Steuerbescheide gebe, da nach der Auskunft des Auditors ***S.D.*** für die zypriotische Steuerverwaltung eine Gesellschaft erst dann existiere, wenn sie Ertragsteuern abführe und der Steuerverwaltung jährliche Audits zur Verfügung gestellt werden, wird ausgeführt: Es würde 2011 bis 2014 entsprechende "tax assesements" geben, aus denen hervorgehe, dass die Bf. als gegenständliche Limited steuerpflichtig sei. Einen vollkommenen Einblick in die Steuerpflicht der Bf. in Zypern ersehe man aus den beiliegenden "tax assesements", beginnend mit dem "revenue year 2009", endend mit "revenue year 2021". Zur Frage einer vorliegenden Doppelbesteuerung des Besteuerungssubstrates in Österreich und Zypern für die Jahre 2011 bis 2017 wird darauf verwiesen, dass die "tax assesements" 2011 bis 2014 als Steuerbescheide der zypriotischen Steuerverwaltung gelten. 13.5 beantragte schriftliche Zeugenbefragungen: Zum Faktum, dass die mit internat. Rückschein zugestellte schriftliche und an ***H.G.*** gerichtete schriftliche Zeugenbefragung an dessen Anschrift in ***Adresse3*** ***PLZ-Ort3a***, zugestellt und nicht behoben retourniert wurde, wird ausgeführt: Die korrekte Zustelladresse für den beantragten Zeugen ***H.G.*** wäre das Büro der ***T-Ltd*** in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, gewesen. Sollte dort ein Zustellversuch unternommen werden, habe ***H.G.*** dem steuerlichen Vertreter versichert, dass diese Zustellung funktionieren werde. Auch bei ***B.G.*** werde eine Zustellung der schriftlichen Zeugenbefragung an die Geschäftsadresse der ***T-Ltd*** erfolgreich sein, so die schriftliche Zeugenbefragung vom 14. August 2018 nach erfolglosem Zustellversuch wiederum retourniert worden sei. Es sei korrekt, dass die zuständige Sachbearbeiterin der Bf. ***C.ML.*** und nicht ***A.A.*** sei. ***C.ML.*** sei ebenfalls auskunftbereit, wobei eine Zustellung ebenfalls bei der ***T-Ltd*** in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, erfolgen müsste. Soweit der von der Bf. beantragte Zeuge ***S.D.*** mit Eingabe vom 14. November 2018 festhält, dass er als beeideter Wirtschaftsprüfer die Bücher der Bf. nur bis 31.12.2012 geprüft und keine Informationen zu den nachfolgenden Jahren habe, wird dem entgegengehalten: Der von der Bf. beantragte Zeuge ***S.D.*** habe bis 31.12.2012 audits verfasst und danach in den Jahren 2013 bis 2017 laufend "Financial Statements" verfasst und diese bei der Finanzbehörde und beim Handelsregister eingereicht. Der steuerliche Vertreter habe mit ***S.D.*** ein Telefonat geführt, daher würde der steuerliche Vertreter die Richtigkeit dieser Aussage bestätigen. Die von RA ***C.M.*** erteilten Auskünfte, dass die österreichischen Rechtsvorschriften in Zypern keine Anwendung finden und daher die Einwilligung der Bf. als Kundin eingeholt worden sei, seien grundsätzlich richtig. In diesem Zusammenhang werde bemerkt, dass ab 2012 keine "audits" mehr verfasst, sondern aufgrund der Einfachheit halber seien aufgrund des eingeschränkten Rechnungswesens "Financial Statements" verfasst worden. Laut zypriotischem Gesellschaftsrecht sei es bei dieser Bilanzierungsform nicht notwendig, in einer Hauptversammlung diese "Financial Statements" einem Beschluss zu unterziehen. Auch hinsichtlich der beantragten Zeugenbefragung von ***C.ML.***, einer Mitarbeiterin der ***T-Ltd***, wo keine schriftliche Antwort aktenkundig sei, sollte die beantragte Zeugenbefragung an die Adresse in ***Straße1***, ***PLZ-Ort3***, erfolgen. 14. Stellungnahme des Finanzamtes vom 9. August 2024: 14.1 Stellungnahme des FA zum BFG-Vorhalt vom 20. März 2023: Im vorliegenden Fall könne zu Punkt 2 Frage 6, Punkt 4 Fragen 1 und 8, betreffend Rechnungen nach Wunsch, Management in Zypern und betreffend die ***D-Ltd*** wie folgt Stellung genommen werden: Im vorliegenden Fall sei bemerkenswert, dass die ***D-Ltd*** bei 342 Firmen "Partner" sei und ***B.G.*** Direktor der ***D-Ltd*** sei. ***B.G.*** sei auch Direktor der Bf. und zur Zeit Direktor bei vielen Firmen in Zypern. Die Mails vom 13.07.2016, 08.07.2016, 20.03.2018 und 26.02.2018 (s. Beilage) an ***F.B.*** beschreiben, wie Umsätze/Leistungen "geschaffen" werden, um einen Sitz in Zypern zu lukrieren, Kosten abzudecken und der Weg des Geldes wieder teilweise zurück nach Österreich erfolge. Hier werden auch die Jahreskosten für die Bf. iHv EUR 8.100,00 angeführt (s. Mail vom 08.07.2016). Es sei aber auch ersichtlich, dass für die ***B&Co*** nicht einmal Bürokosten abgerechnet worden seien, somit habe die ***B&Co*** nicht einmal eine feste Büroeinrichtung in Zypern gehabt. Weiters sei auch zu erkennen, dass die Geschäftsabschlüsse/Besprechungen lt. Mail von ***B.G.*** vom 08.07.2016 im ***Adresse4*** stattgefunden haben. Es würden auch Kosten des ***B.G.*** für Flüge verrechnet. Dies erscheine ungewöhnlich, wenn alle handelnden Firmen in Zypern "gemeldet" seien. Ebenso erscheine die Zusammenfassung von ***B.G.*** im Mail vom 08.07.2016 als Missbrauch iSd § 22 BAO. Des Weiteren sei noch anzuführen, dass von der Pro AB Tradeconsult Ltd, wo ***B.G.*** aber auch ***H.G.*** jeweils als deren Direktoren bestellt seien, Rechnungen an österreichische Unternehmen wie ***BL-GmbH***, **B-GmbH*** etc., wo es sich möglicherweise um Scheinrechnungen handle. Dadurch würden die Kosten für Firmen-Konstrukte in Zypern abgedeckt und würden Teilbeträge wiederum unversteuert zum Gesellschafter in Österreich zurückgelangen. Nach der weiteren Mail vom 08.07.2016, 11:53, des Direktors ***H.G.*** an ***F.B.***, würden die Jahreskosten der Bf. bis September 2016 EUR 8.100,00 betragen. Dies entspreche jenem Betrag, damit ***TT-Ltd*** Ltd die Bf. nicht den Status einer "Briefkastenfirma" habe. 14.2 Stellungnahme des FA zur Eingabe der Bf. vom 29. Juni 2023: So auf Seite 5 seitens der Bf. ausgeführt werde, dass bei einer routinemäßigen Überprüfung (der Darlehensverträge) ein Fehler aufgefallen sei, werde seitens der BP darauf verwiesen, dass dies 7 Jahre nach der Erstellung der Darlehensverträge erfolgt sei und die BP dies aufgedeckt habe. So nach den Ausführungen auf Seite 6 "…für Tätigkeiten des ***F.B.*** als Direktor der Bf. ein Büro dieser Gesellschaft in ***Adresse4a*** nicht verwendet worden sei bzw. nicht verwendet werde", beschreibe ***B.G.*** in seiner Mail vom 08.07.2016 an die Bf. genau das Gegenteil: aus dieser Mail ergebe sich, dass dies "… mit ***F.B.*** im ***Adresse4*** vereinbart …" worden wäre. Im Rahmen der freien Beweiswürdigung könne der Mail vom 08. Juli 2016 nur eine höhere Beweiskraft zugesprochen werden, als jener Eingabe vom 29.6.2023, wo der Bf. sämtliche Auswirkungen eines Orts der Geschäftsleitung in Österreich bekannt gewesen seien. Im Mail vom 08.07.2016 seien auch die Jahreskosten iHv EUR 8.100,00 angeführt: Im Schreiben der ***TT-Ltd*** (Beweisstück vom 8.2.2019) seien in dieser Summe lediglich 10 Arbeitsstunden/Jahr eines Direktors inkludiert. Da im vorliegenden Fall ***B.G.*** lt. o.a. Mail im ***Adresse4*** anwesend und seine Anreise aus Zypern erfolgt sei, wären mit dieser Besprechung wahrscheinlich 10 Arbeitsstunden/Jahr aufgebraucht gewesen. Daher könne daraus geschlossen werden, dass keine relevanten Entscheidungen in Zypern getroffen worden seien, da ansonsten weitere Stunden verrechnet worden seien. Dem Vorbringen der Bf. auf Seite 7, "es sei eine nicht hinnehmbare Unterstellung, dass damit lediglich das Vorliegen einer "Briefkastenfirma" vermieden worden sei oder die Existenz einer "off-shore-Gesellschaft" ohne betriebliche Infrastruktur" sei nach den Ausführungen des Finanzamtes entgegen zu halten: diese Aussagen würden nicht von der Behörde, sondern von der ***TT-Ltd*** selbst kommen (s. Beweisstück 08.02.2019): Seitens der ***TT-Ltd*** werde selbst ausgeführt: "Die oben genannten Beträge sind Mindestkosten, damit das notwendige "Management and Control in Zypern" gewährleistet und die Limited nicht den Status einer "Briefkastenfirma" hat." Ebenso werde auf Seite 7 seitens der Bf. ausgeführt, dass "Strategische und finanziell wichtige Entscheidungen hat ***F.B.*** alleine getroffen". Genau diese Punkte seien nach Ansicht der Behörde relevant für die Entscheidung, wo der Ort der Geschäftsleitung liege. Da ***F.B.*** diese Entscheidungen nach Auffassung der Behörde und nach den vorliegenden Unterlagen in Österreich getroffen habe, könne festgestellt werden, dass der Ort der Geschäftsleitung in Österreich liege. Auf Seite 7 werde seitens der Bf. zudem festgehalten, dass ***B.G.*** die Post geöffnet und eventuell ***F.B.*** übermittelt habe. Diese Tätigkeiten bzw. Entscheidungen würden nach Ansicht der Behörde keine Grundlage bilden, um einen Ort der Geschäftsleitung (in Zypern) zu begründen. So seitens der Bf. auf Seite 9 von fremdüblichen Leistungen geschrieben werde, sei in diesem Zusammenhang auf die korrespondierenden Verfahren GZ. ***GZ1*** und GZ. ***GZ2*** sowie auf die Niederschrift zur Erörterung vom 30.06.2022 zu verweisen: die Bf. habe die Beschwerden zurückgezogen, da die Behörde beim Erörterungstermin einen Antrag gestellt habe, diese Rechnungen als Scheinrechnungen zu behandeln und diese Rechnungen der natürlichen Person, ***F.B.***, zuzurechnen. In diesen Verfahren seien die Leistungen als fremdunüblich erachtet und nicht anerkannt worden. Zusammenfassend sei somit festzuhalten, dass der Ort der Geschäftsleitung der Bf. sehr wohl in Österreich gewesen sei und noch immer sei. Somit haben entscheidende Eingaben der Bf. widerlegt werden können. 15. Ergebnisse der schriftlichen Zeugenbefragungen: Nach den schriftlichen Zeugenaussagen ***H.G.*** von ***B.G.*** und vom 9. und 16. September 2024 habe der Geschäftsführer ***F.B.*** die Expertise gehabt, diese strategischen Entscheidungen zu treffen. ***H.G.*** sei dabei nach der Aussage von ***B.G.*** durch Dokumentationsübertragungen eingebunden worden. ***B.G.*** habe rund durchschnittlich 10 Wochenstunden für die Bf. gearbeitet und sei mit der Überprüfung und Bearbeitung von Audit-Arbeiten sowie der Überwachung der Buchhaltung befasst gewesen. Ebenso habe ***B.G.*** Audit-Arbeiten bearbeitet. Der Inhalt des zwischen der Bf. und ***T-Ltd*** geschlossenen Betreuungsvertrages gehe aus dem der Zeugenbefragung von ***B.G.*** angefügten Dokument hervor. Zur weiteren Frage, dass die von ***T-Ltd*** der Bf. in Rechnung gestellten Entgelte den Betrag von EUR 8.100,00 nicht überschritten haben, werde von ***B.G.*** festgehalten, dass die Bf. keinen weiteren Beratungsaufwand benötigt habe und es daher keine zusätzlichen Leistungen gegeben habe. Auch ***H.G.*** habe nur 10 Stunden pro Kalenderjahr für die Bf. gearbeitet, da er als Direktor nur bei wesentlichen Entscheidungen und Arbeiten habe verfügbar sein müssen. Alle laufenden Arbeiten habe das Sekretariat der ***T-Ltd*** erledigt. In diesem Zusammenhang werde auf die Frage 6 der Aufforderung zur schriftlichen Zeugenaussage vom 4. Juli 2024 verwiesen. Aufgrund seiner umfassenden Anwesenheit im Büro der ***T-Ltd*** sei es ohne zeitliche Probleme der Fall gewesen, dass ***H.G.*** mit einem Zeitvolumen von 10 Stunden jährlich und etwas darüber hinausgehend für weitere 33 Firmen tätig gewesen sei, die vergleichbare Arbeitsanforderungen wie die Bf. gehabt hatten. Als Direktor der Bf. sei ***H.G.*** für keine speziellen Geschäftsbereiche zuständig gewesen, diese (speziellen Geschäftsbereiche) seien in Kompetenz seines Mitdirektors ***F.B.*** gefallen, der auch über eine ausreichende fachliche Expertise verfügt habe. Der guten Ordnung halber habe ***F.B.*** regelmäßig ***H.G.*** über strategische Geschäftsentscheidungen informiert, die ***F.B.*** getroffen habe. Dies sei meistens mit einem Telefonanruf erfolgt. Geschäftsentscheidungen, die den Geschäftsbereich von ***F.B.*** mit seiner notwendigen Expertise betroffen haben, habe ***F.B.*** selbst gefällt. Ansonsten werde auf Frage 3 bzw. darauf verwiesen, dass ***F.B.*** der guten Ordnung halber ***H.G.*** mit einem Telefonanruf über strategische Geschäftsentscheidungen informiert habe. Zur weiteren Frage, welche Geschäftsentscheidungen der Bf. ***H.G.*** ohne vorherige Rücksprache mit ***F.B.*** habe treffen können, wird von ***H.G.*** festgehalten: diese Geschäftsentscheidungen habe die Beauftragungen der Mehrwertsteuer-Anmeldungen, Veranlassung von Zahlungen der Gewinnsteuer, Zahlung der Handelsregistergebühr und alle Hilfestellungen für den Auditor bei der Erstellung der Jahresabschlüsse betroffen, weiters die Regelung vieler organisatorischer und technischer Bereiche, die der Kunde an ***H.G.*** fallweise herangetragen habe, die vom Firmensitz in Zypern aus geregelt haben werden müssen. Zur Frage, dass die Zurverfügungstellung von Räumlichkeiten mitsamt Sekretärin im Jahre 2014 mit einem Gesamtbetrag von EUR 8.100,00 beworben und darüber hinaus die Arbeit eines Direktors im Ausmaß von 10 Wochenstunden pro Jahr beworben worden sei, wobei letzteres die Arbeit eines Direktors im Ausmaß von 1 Tag pro Jahr betreffe, wird von ***H.G.*** festgehalten: Da die Bf. als Kundin keine weiteren Betreuungsaufwand benötigt und die in Rechnung gestellten Entgelte den Betrag von EUR 8.100,00 nicht überschritten haben, habe es für die Bf. keine zusätzlichen Leistungen gegeben. Die schriftlich als Zeugin befragte ***T.M.*** hält mit Eingabe vom 18. September 2024 fest, dass Sie keine Arbeiten für die Bf. erledigt habe. Sie habe jedoch für den fraglichen Zeitraum in ihrer Eigenschaft als eine der Direktoren von ***CCS-Ltd*** für die Bf. gearbeitet. Die ***CCS-Ltd*** sei eine Tochtergesellschaft von ***N-LLC***. Demnach werde festgehalten, dass ***F.B.*** ihr Büro niemals besucht habe. Nach ihrem Wissen habe die Bf. mit ***TT-Ltd*** einen Vertrag über die Bereitstellung von Virtual-Office-Dienstleistungen in Limassol abgeschlossen habe. ***T.M.*** habe keine Informationen oder Kenntnisse über den Inhalt ihres Vertrages darüber, wie oft ***F.B.*** die genannten Virtual-Office-Dienstleistungen in Anspruch genommen habe oder wie häufig er Zypern besucht habe. Die an ***C.ML.*** als Mitarbeiterin der ***TT-Ltd*** gerichtete schriftliche Zeugenbefragung vom 4. Juli 2024 wurde mit 9. Juli 2024 nachweislich mit Hinterlegung der ***TT-Ltd*** zugestellt und nicht behoben. Mit weiterer Erinnerungsmail vom 16. September 2024 wurde diese schriftliche Zeugenbefragung abermals der ***T-Ltd*** übermittelt. Von ***C.ML.*** wird als Mitarbeiterin der ***TT-Ltd*** zur Frage, ob Ausgangsrechnungen der Bf. in den Büroräumlichkeiten der ***TT-Ltd*** in Zypern ausgestellt wurden, festgehalten: Zur Beantwortung dieser Frage müsse man grundsätzlich zwischen zwei Rechnungsausstellern unterscheiden: die Bf. habe in den Jahren 2011, 2013, 2014, 2015, 2016 und 2017 Rechnungen in deutscher Sprache ausgestellt, wobei das Briefpapier verwendet worden sei, das der Geschäftsführer ***F.B.*** in Österreich auf Lager gehabt habe. Die Rechnungsempfänger seien **B-GmbH***, ***BL-GmbH***, ***BS-GmbH*** und ***BSR-GmbH***. Diese Rechnungen seien den Finanzbehörden bereits im Rahmen der laufenden BP von der Bf. vorgelegt worden. Der Vollständigkeit halber werden diese Rechnungen dem BFG auf Grundlage der gestellten Fragen zur Verfügung gestellt. Beim Ausstellen der Rechnungen sei auf eine vereinbarte "Managementgebühr" verwiesen worden, die von der Bf. an ihre eigenen Tochtergesellschaften gezahlt worden sei. Im Jahre 2014 habe die Bf. der **B-GmbH*** eine Rechnung für die Erstellung und Umsetzung eines Immobilienentwicklungskonzepts für den Zeitraum 2014-2016 ausgestellt, welches Grundstücke mit einer Gesamtfläche von 35.000 m2 umfasst habe. In Einzelfällen habe die ***TT-Ltd*** ebenfalls von 2011 bis 2017 Rechnungen ausgestellt, dies jedoch in geringem Umfang. Das Archivierungssystem der ***TT-Ltd***, das auch für die laufende Buchhaltung von der Bf. verwendet worden sei, entspreche den gesetzlichen Aufbewahrungspflichten für Belege in Zypern, wonach Belege maximal 6 Jahre aufbewahrt werden müssen. Diese Aufbewahrung könne entweder in Papierform durch Ablage in Ordnern oder elektronisch erfolgen. Aufgrund der begrenzten Archivierungskapazitäten der "Verwaltungskunden" von ***TT-Ltd*** sei es nicht möglich, Belege über den gesetzlichen Aufbewahrungszeitraum zu archivieren, da dies die Kapazität des IT-Systems überlasten würde und gegen interne Vorschriften verstoße. Daher habe man seitens der ***TT-Ltd*** keine Möglichkeit, dem BFG Dokumente aus diesen Rechnungen bereitzustellen. Zur weiteren Frage, ob es Meetings der Direktoren ***H.G.*** und ***F.B.*** in den Büroräumlichkeiten der ***TT-Ltd*** in den Jahren 2011 bis 2017 gegeben habe, wo ***F.B.*** anwesend gewesen sei, werde festgehalten: Im Allgemeinen sei die interne Kommunikation zwischen dem Geschäftsführer ***F.B.*** und den Geschäftsführern ***H.G.*** sowie später ***B.G.*** über moderne Kommunikationsmittel wie "Zoom-Konferenzen", längere geschäftliche Telefonate, E-Mails, SMS und andere Kommunikationsmittel. Darüber hinaus haben von 2011 bis 2014 bei Treffen der Geschäftsführer in Wien oft persönliche Gespräche und Geschäftstermine vor Ort stattgefunden, da ***F.B.*** sowie die beiden Geschäftsführer in Zypern (***H.G.*** und ***B.G.***) regelmäßig geschäftliche Termine in Wien gehabt haben, bei denen auch Treffen mit ***F.B.*** vereinbart worden seien. Von Ende 2015 bis zum Ausbruch der Corona-Pandemie im Jahre 2020 haben ebenfalls Geschäftstreffen in Zypern stattgefunden. ***C.ML.*** verweise auf die Informationen, die sie bereits den Finanzbehörden zur Verfügung gestellt haben. Es liege auch eine Kopie des Memorandums vom 23. Juni 2023 vor, das bereits am 29. Juni 2023 im Beschwerdeverfahren mit den Rechnungen eingereicht worden sei. Nach der beigefügten Aktennotiz vom 23. Juni 2023 des steuerlichen Vertreters betreffend geschäftlich bedingte Flugreisen Wien-Larnaca-Wien von ***F.B.*** im Zeitraum 2015 bis 2019 würden die Tätigkeiten des ***F.B.*** belegmäßig wie folgt aufscheinen: Dezember 2015 September 2017 August 2018 Jänner 2019 Die Aufenthalte seien jeweils für einige Tage anberaumt gewesen und haben Geschäftsbesprechungen auch mit Mitdirektor ***H.G.*** gedient, sowie den Arbeiten im Büro der Bf. in ***Straße1***, ***PLZ-Ort1***. Ebenso habe es Koordinationsarbeiten mit dem Sekretariat, Telefonate, E-Mails und sonstige Managementarbeiten gegeben. Im Jahre 2016 habe es keinen Aufenthalt in Zypern gegeben. In diesem Jahr seien sämtliche notwendige Arbeiten für das Management des Unternehmens über E-Mail-Verkehr und Videokonferenzen bewerkstelligt worden. Hinsichtlich der Frage, wie häufig ***F.B.*** in den Jahren 2011 bis 2017 bei Meetings in den Büroräumlichkeiten der ***TT-Ltd*** werde auf die ausführliche Antwort in Bezug auf Gespräche in allen Geschäftsbereichen der Bf., die auf elektronischem Weg geführt worden seien, verwiesen. Der Grund hierfür sei gewesen, unnötige Flugkosten, Unterkunftskosten und Zeitaufwand zu minimieren. 16. Richtigstellung vom 22. Jänner 2025 Mit Richtigstellung vom 22. Jänner 2025 hält der steuerliche Vertreter abermals fest, dass in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4***, lediglich behaupteter und damit nicht existierender Firmensitz der Bf. bestehe. Darüber hinaus werde nunmehr - entgegen den Ausführungen in der Vorhaltsbeantwortung vom 29. Juni 2023 richtiggestellt, dass die BP-Feststellung in Tz. 6 des BP-Berichts betreffend außerbilanzmäßige Kürzung von Einnahmen aus verbundenen Unternehmen nicht bekämpft werde. 17. Mitteilung des Finanzamtes vom 13. März 2025: Nach den weiteren Ausführungen des Finanzamtes vom 13. März 2025 sei bei den österreichischen verbundenen GmbHs unter ***GZ1*** (**B-GmbH***) und ***GZ2*** (***BL-GmbH***) von der Behörde festgestellt worden, dass iZm Leistungen der Bf. Missbrauch iSd § 22 BAO, Leistungsversagungen iSd § 21 BAO bzw. keine betriebliche Veranlassung und Scheinrechnungen iSd § 23 BAO vorliegen würden. Die Beschwerden gegen diese Bescheide seien allesamt zurückgezogen worden. Im BP-Bericht der Bf. sei von der Behörde ausgeführt worden, dass mit dem Wissensstand 2019 keine Beschäftigten haben eruiert werden können. Es seien keine Bücher oder Aufzeichnungen, kein Betreuungsvertrag, kein Mietvertrag und kein zwischen den Direktoren verfasstes Koordinationspapier vorgelegt worden. Die Einnahmen würden fast ausschließlich aus verbundenen Unternehmen resultieren und als Scheinrechnungen gelten. Die restlichen aufscheinenden Umsätze/Einnahmen haben nicht aufgeklärt werden können. Auch die zypriotische Finanzverwaltung könne nicht mitteilen, ob eine wirtschaftliche Tätigkeit der Bf. ausgeübt werde. Aufgrund der Nichtvorlage von Unterlagen habe im Zuge der BP die Geschäftstätigkeit darüber hinaus nicht überprüft bzw. festgestellt werden können. Daher sei eine Schätzung durch die BP erfolgt. Aufgrund des im BP-Berichts angeführten Sachverhalts habe die BP bereits im BP-Bericht ausgeführt, dass es sich bei der Bf. um eine Domizilgesellschaft handle. Aus den dem BFG nachgereichten Mails von ***F.B.***, ***H.G.*** vom 13. Juli 2016, 8. Juli 2016, 20. Juni 2018, 19. März 2018 und 26. Februar 2018 sei erkennbar, dass iZm der Bf. und ***B&Co*** Rechnungen geschaffen worden seien, um eine Tätigkeit der Firmen "am Papier" abzubilden, Aufwände in Österreich zu erfinden, um zu steuergünstigen Auszahlungen zu gelangen. Hier werde aufgezeigt, dass auch Scheinrechnungen iZm Fremdfirmen "erfunden" worden seien. Ob der im BP-Bericht bezeichneten Bf. als Domizilgesellschaft Einkünfte oder Geschäftsanteile zugerechnet und diese daher überhaupt als Zurechnungssubjekt zum Tragen komme, habe im Zuge der BP aufgrund der Mitwirkungsverweigerung nicht vollständig geklärt werden können. Zumindest seien jene Umsätze/Einnahmen, die in Österreich lokalisiert werden konnten, als Scheinrechnungen beurteilt worden. Aus den der Behörde vorliegenden Unterlagen und Sachverhalt lasse sich erkennen, dass die Bf. nur für die Gewinnabschöpfung bzw. Steuerminimierung von ***F.B.*** vorgeschoben worden sei, dies zu dem Zweck, um Aufwände in Österreich zu erfassen und Anteilsverkäufe in den Jahren 2010, 2013 und 2016 steuerlich zu verschieben. Die Bf. habe nicht dem Zweck gedient, die in Rechnung gestellten Aufgaben zu erfüllen, am Wirtschaftsleben teilzunehmen oder Funktionen zu übernehmen. Es habe nicht festgestellt werden können, dass die Bf. über Leistungen disponieren, Marktchancen nützen oder Leistungen habe variieren können, da im Zuge der BP nur Scheinrechnungen vorgefunden worden seien. Die Einschaltung der Bf. als Briefkasten- bzw. Domizilgesellschaft sei nach Auffassung der Behörde aus rein steuerlichen Gründen erfolgt und habe u.a. dazu gedient, Aufwände in Österreich zu lukrieren und Gewinne ins Ausland zu verlagern, um dadurch eine steuerbegünstigte Auszahlung an den Gesellschafter zu erlangen. In Zusammenhang mit der Körperschaftsteuer könne ausgeführt werden: Wenn das BFG zum Schluss gelange, dass eine funktionslose Briefkastenfirma vorliege, sei dennoch Mindestkörperschaftsteuer vorzuschreiben. Dies insbesondere, da es sich um eine ausländische Körperschaft mit Ort der Geschäftsleitung im Inland handle, die mit einer inländischen Kapitalgesellschaft vergleichbar sei. Daher unterliege diese gemäß § 24 Abs. 4 Z 1 KStG 1988 der Mindestkörperschaftsteuer (vgl. UFS vom 18.3.2013, RV/3084-W/12, BFG-Journal 2014, S. 93). In Zusammenhang mit der Umsatzsteuer 2013 könne ausgeführt werden: Von der Bf. seien keine Unterlagen über Geschäftstätigkeiten vorgelegt und die von der Bf. an verbundene Unternehmen gelegten Rechnungen bei diesen als Scheinrechnungen beurteilt worden. Im Jahre 2013 sei zB ein gewisser Aufwand iHv EUR 16.700,00 im Schätzungswege in Österreich anerkannt worden. Die in der Bilanz/Saldenliste der Bf. angeführten Umsätze iHv EUR 180.132,75 (brutto) haben nicht nachvollzogen werden können. Die Umsatzschätzung der BP habe aber diesen ausgewiesenen Umsatz als Schätzungsgrundlage herangezogen und die bisher in Österreich nicht anerkannten Rechnungen abgezogen. Von diesem Bruttobetrag sei die Umsatzsteuer herausgerechnet und der Nettobetrag der Umsatzsteuer unterworfen worden. Die der BP vorliegenden Rechnungen der Bf. iZm verbundenen Unternehmen würden keinen gesonderten Ausweis an Umsatzsteuer zeigen. Aus welchen Umsätzen der Restbetrag iHv EUR 45.693,96 resultiere, habe von der BP nicht aufgeklärt werden können. Insbesondere habe nicht geklärt werden können, ob hier Rechnungen ausgestellt und ob die Umsatzsteuer gesondert worden sei. Mit Eingabe vom 14. März 2025 wurden die Anträge auf Entscheidung durch den gesamten Senat sowie auf Anberaumung einer mündlichen Verhandlung zurückgenommen. II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen: 1. Sachverhalt Den Gegenstand des vorliegenden Rechtsstreites bildet die Frage, ob es sich bei der Bf. mit Sitz in Zypern um eine gemäß § 1 Abs. 2 KStG 1988 im Inland unbeschränkt steuerpflichtige zypriotische Domizilgesellschaft handelt, deren Ort der geschäftlichen Oberleitung sich nicht in Zypern, sondern in Österreich am Wohnsitz des Geschäftsführers ***F.B.*** in ***PLZ-Ort4***, ***Adresse4a*** bzw. ***Adresse4*** befindet. Nach den Feststellungen der BP sei davon auszugehen, dass die Bf. in Zypern über keine Räumlichkeiten verfüge, die einen Ort der Geschäftsleitung in Zypern begründen, sodass es sich bei der Bf. um eine zypriotische Domizilgesellschaft handle, deren Ort der Geschäftsleitung sich in ***Ort4*** in Österreich befinde. Bei der Bf. handelt es sich um eine im Jahre 2008 gegründete zypriotische Limited Company mit handelsrechtlichen Sitz in ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, wo sich das Büro des zypriotischen Secretary von ***C.M.***, Senior Partner der ***N-LLC***, befindet. Den Betriebsgegenstand der Bf. bildet lt. KSV-Auskunft die Immobilienverwaltung, wobei sich in deren Anlagevermögen nach den Feststellungen der BP lediglich Beteiligungen befinden. Im Anlagevermögen sind keine Immobilien enthalten, darüber hinaus nimmt die Bf. auch eine Holdingfunktion wahr. Bei der Bf. sind keine Dienstnehmer beschäftigt. Aufgrund des mit der ***TT-Ltd***/Zypern geschlossenen Betreuungsvertrages stellt diese der Bf. an der Adresse in ***Straße1***, ***PLZ-Ort1***, Büroräumlichkeiten mitsamt Dienstnehmern, miteinschließlich der Tätigkeit des "directors" ***H.G.*** zur Verfügung. Geschäftskontakte der Bf. werden somit über die Bediensteten der ***TT-Ltd*** in Zypern wahrgenommen, deren Leistungen von der Bf. im Rahmen eines Betreuungsvertrages in Anspruch genommen werden. Bei den Büro- und Geschäftsräumlichkeiten in ***Straße1***, ***PLZ-Ort1***, handelt es sich um "Shared offices" bzw. "Coworking Spaces", deren Büro- und Geschäftsräumlichkeiten von mehreren Firmen gleich einem RIZ genutzt werden. Dort wird der Bf. ein zu benützender Arbeitsplatz mit einem versperrbaren Rollkasten zur Verfügung gestellt. Konkret ist eine Sekretärin der ***T-Ltd*** mit Schreibarbeiten, Rechnungsausstellung, Verfolgung der Zahlungseingänge und der Buchhaltung der Bf. befasst. Bei der Telefonnummer der Bf. handelt es sich um die Telefonnummer der ***TT-Ltd***., die Mail-Adresse der Bf. lautet auf ***Mail1***. Nach den von der BP durchgeführten Internetrecherchen ist ***H.G.***, wohnhaft in ***Adresse3*** ***PLZ-Ort3a***, bei weiteren 33 Firmen zu deren "director" bestellt (Abfragedatum: 19.03.2019 bei 20 Firmen). Die Geschäftsanteile an der Bf. werden zur Gänze von ***B&Co***, einer Limited Partnership bzw. Personengesellschaft mit ebengleicher Sitzadresse in ***Bf1-Adr*** gehalten, wo die ***D-Ltd***, ***Straße2***, ***PLZ-Ort2***, "General Partner" (unbeschränkt haftender Gesellschafter) und bis Oktober 2016 ***F.B.*** "Limited Partner" (beschränkt haftender Gesellschafter) waren. Zu Direktoren der ***D-Ltd*** mit Sitz in Zypern sind ***H.G.*** und ***B.G.*** bestellt, den Betriebsgegenstand der ***B&Co*** bildet die Unternehmensberatung. Der zwischen der Bf. und der ***TT-Ltd***/Zypern geschlossene Betreuungsvertrag, der die Zurverfügungstellung von Räumlichkeiten und Bediensteten an der Adresse in ***Bf1-Adr*** sowie die Tätigkeit des ***H.G.*** für die Bf. regelt, wurde bis dato nicht vorgelegt.