BFG RV/5101385/2015

Das Finanzamt verfasste am 2. Dezember 2014 ein Ersuchen um Ergänzung, beziehungsweise Auskunft, in welchem um die Vorlage des in der Beschwerdeschrift hinsichtlich der Feststellung der Einkünfte der Beschwerdeführerin_1 als Gruppenmitglied 2009 angeführten E-Mailverkehrs und der dort auch angesprochenen Vertragsentwürfe ersucht wurde. Ebenso wurde die Vorlage der Unterlagen für die Gegenrechnung von € 305.169,00 Tilgung ohne Zahlung, die Finanzierungszusage der OeKB und der gesamte Schriftverkehr in diesem Zusammenhang, die Unterlagen zum Kredit der Raiffeisen Landesbank Oberösterreich, der E-Mailverkehr vom 17. Februar und 4. März 2009, welcher die Publizität der Vereinbarungen beweisen solle, sowie die Vorlage der rechtlichen Grundlagen für das Nichtbezahlen der Warenkredite und Nachweise für die Branchenüblichkeit der Warenfinanzierungskredite verlangt. Antrag auf Erstreckung der Frist gemäß § 245 Abs. 3 BAO datiert vom 3. Dezember 2014 Am 5. Dezember 2014 langte beim Finanzamt das mit 3. Dezember 2014 datierte Ersuchen die Rechtsmittelfrist für die Beschwerden gegen die hier nicht verfahrensgegenständlichen Wiederaufnahmebescheide vom 5. November 2014 betreffend die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2010, 2011 und 2012 sowie gegen die Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010, der hier sehr wohl Verfahrensgegenstand ist, bis 5. Februar 2015 zu erstrecken. Antrag auf Erstreckung der Frist gemäß § 245 Abs. 3 BAO datiert vom 17. Dezember 2014 In dem beim Finanzamt am 19. Dezember 2014 eingelangten mit 17. Dezember 2014 datierten Schriftstück begehrte der steuerliche Vertreter der Beschwerdeführerin die Rechtsmittelfrist für den "Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2011 vom 19. November 2014" und den "Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2012 vom 19. November 2014" bis zum 27. Januar 2015 zu verlängern. Beantwortung des obigen Ergänzungsersuchens vom 19. Dezember 2014 Als Antwort legte die Beschwerdeführerin_1 mit Schreiben vom 19. Dezember 2014 ein Konvolut an Unterlagen (insgesamt 780 Seiten) vor. Beilage 1.1: E-Mailkorrespondenz Im E-Mail vom 17. März 2009 an den Geschäftsführer der ***8*** führte der rechtsfreundliche Vertreter der Beschwerdeführerin_1 aus, dass wie schon vor seiner Abreise aus Österreich diskutiert, mittlerweile Entwürfe für das "share and purchase agreement" zum Ankauf der ***1*** durch die ***8*** und der Lizenz- und Vertriebsvertrag, welcher in Verbindung damit durchgeführt werden solle, vorbereitet worden seien. Es seien noch einige technische Fragen zu klären, jedoch sei man davon überzeugt, dass diese Entwürfe eine passende Grundlage für die beabsichtigte Transaktion seien. Man freue sich darauf, die Verträge zwei Wochen später in ***16*** zu diskutieren, sei jedoch auch vorher jederzeit für Fragen erreichbar. Dieser Mail waren zwei Dokumente, nämlich die Entwürfe des "Share and Purchase Agreement" und des "License and Distributorship Agreement" in der Fassung vom 17. März 2009 als Anhang angefügt. Beilage 1.2: Share Sale and Purchase Agreement datiert vom 5. Beziehungsweise 7. Mai 2009 Das Erste, das "share sale and purchase agreement" zwischen der Beschwerdeführerin_1 und der ***2*** als Verkäufer und ***3*** sowie ***4*** als Käufer ist schon im Entwurf mit 5. Mai 2009 datiert (in der übermittelten Kopie auf 7. Mai 2009 händisch korrigiert). Dieses Dokument ist von allen Vertragsparteien unterschrieben und soweit es sich auch um den von der Beschwerdeführerin_1 genannten Entwurf handeln sollte, abgesehen von wenigen händischen Änderungen als endgültiger Vertragstext übernommen worden. Im Vertragspunkt 1.1 Interpretation ("Die Vertragsparteien haben sich darauf geeinigt, dass die im Folgenden beschriebenen groß geschriebenen Begriffe folgende Bedeutung haben.") wird als 1.1.f VERTRAGSERFÜLLUNG der vollständige Verkauf, Erwerb und Übergabe der Anteile nach den in Punkt 5.2 vorgesehenen Liste, als VERTRAGSERFÜLLUNGSDATUM der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses entsprechend Punkt 5.1 definiert. Punkt 5.1 sieht vor, dass die Vertragserfüllung unmittelbar nach dem Eintritt der Vertragsparteien in diesen Vertrag im ***9***, zu erfolgen habe. Im Anhang dieses Vertrages finden sich noch zwei Varianten der Lizenz- und Vetriebsvereinbarung. Beilage 1.3: License and Distributorship Agreement (Schedule 8.6.) In der ersten Version wird festgelegt, dass die ***1*** als Vertriebspartner in eigenem Namen in ***17*** exklusiv hinsichtlich Verkauf und örtliche Produktion für die Beschwerdeführerin_1 tätig wird. Dies umfasse alle Produkte der Beschwerdeführerin_1 egal ob ***10*** oder ***11***, wobei entweder die ganzen Produkte solange eine örtliche Herstellung noch nicht möglich sei oder die für die Herstellung notwendigen Bestandteile von der Beschwerdeführerin_1 geliefert würden, gemeint wären. Ebenso würden alle Informationen zur Herstellung und auch Werbematerial (inklusive Zugang zur Webseite und Erstellen einer lokalen Webseite und E-Mailadressen unter dieser Domain) übermittelt werden. Die ***1*** solle im eigenen Namen und auf eigene Rechnung die lokale Produktion und den Vertrieb aufbauen, beziehungsweise den Import organisieren, dabei mindestens 70 Container 2010, 88 2011 und dann jeweils jährlich steigend um 10% der Produkte (ausschließlich von der Beschwerdeführerin_1 bezogen) verkaufen. Abgesehen von der Übernahme der üblichen Sorgfalts- beziehungsweise Rechtspflichten, Geheimhaltungspflicht, Konkurrenzverbot und Verpflichtung gegen illegale Vorgangsweisen Dritter im eigenen Namen vorzugehen, solle die ***1*** vierteljährlich einen Bericht über die benötigten und monatlich über die verkauften oder verdorbenen Bestandteile und Produkte (beziehungsweise Produktionszahlen) abgeben, wobei auch der vorhandene Warenvorrat, die Geschäftsentwicklung, die Verkaufspreise (auch der Konkurrenz) und voraussichtliche Verkaufsentwicklung für ein Jahr (auch aufgegliedert nach Teilstaaten) angegeben werden sollten. Auch wurde eine strikte Bindung an die vorgegebenen Produktionsmethoden (auch hinsichtlich des Qualitätsstandards und des Marketings) samt Zugang zu den Anlagen durch Angestellte der Beschwerdeführerin_1 sowie Bindung an Empfehlungen der Beschwerdeführerin_1 vereinbart. Eine Lizenz am Markenrecht wurde der ***1*** für den Niederlassungsstaat samt Nutzungsrecht und Verteidigungspflicht und auch den Namen der Beschwerdeführerin_1 in der Firma zu führen, unentgeltlich eingeräumt. Der Preis für den wesentlichen von der Beschwerdeführerin_1 zur Verfügung gestellten Bestandteil betrage € 0,10 (jährlich indexiert nach dem österreichischen Verbraucherpreisindex) für die ***10*** oder die ***11***, und jener für die Nutzung der Markenrechte und des geistigen Eigentums Beschwerdeführerin € 0,08 für ***10*** oder ***11***, wobei sämtliche Abgaben davon von der ***1*** zu tragen seien. Die gesamte Buchhaltung samt steuerlicher Unterlagen sei der Beschwerdeführerin_1 vierteljährlich zu übermitteln und solle sie diese jederzeit die Unterlagen im Original prüfen können. Die Vereinbarung solle, abgesehen von der Beendigung aus wichtigem Grund (gröbliche Verletzung der vertraglichen Pflichten und andere abschließend aufgezählte Gründe) unbefristet gelten und nur mit zwölfmonatiger Frist jährlich kündbar sein. Jedoch solle ein Kündigungsverzicht für die Beschwerdeführerin_1 bis 2019, sofern die ***1*** ihre Mindestpflichten erfülle, gelten. Das zweite dem Vertrag als integraler Bestandteil beigelegte Dokument, war eine Lizenz- und Vetriebsvereinbarung der Beschwerdeführerin_1 in der "Version 2". Diese unterscheidet sich von der oben beschriebenen darin, dass die Wertsicherung ab 1. April 2009 beginnen sollte, um Indexerhöhung bis zu Vertragsdurchführung zu berücksichtigen (und Umformulierung der Zahlungsbedingungen). Beide Dokumente sind nicht unterzeichnet. Beilage 2: Ausdruck des internen Kundenkontos Nummer D-00069 Dieser Ausdruck zeigt die Aufzeichnungen der Beschwerdeführerin_1 auf dem für die ***1*** geführten Kundenkonto zum 31. März 2007, 31. März 2008 und 31. März 2009 Beilage 3: Schriftverkehr mit der OeKB Diese Sammlung an von der Beschwerdeführerin_1 vorgelegten Dokumenten enthält als erstes ein Anbot vom 29. Juli 2008 der OeKB € 436.000,00 der Beschwerdeführerin_1 dafür zur Verfügung zu stellen, um der ***1*** Geld für den Ausbau der Vertriebsniederlassung zu überlassen. Geregelt wird darin die Kreditlaufzeit, Zeitpunkt der Zuzählung der Gelder, die Rückzahlung in fünf Vierteljahresraten zu festgelegten Terminen, die Sicherstellung des Darlehens durch Verpfändung von sechs indossierten Wechseln zugunsten der OeKB, die Verpflichtung der Beschwerdeführerin_1, dafür zu sorgen, dass jährlich über den Stand des Projektes bei der ***1*** von dieser berichtet wird, wobei eine Stellungnahme des örtlich zuständigen österreichischen Handelsdelegierten beigeschlossenen werden müsse und weiters dass die ***1*** der OeKB jederzeit Auskunft über ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage geben müsse. Noch angeführt sind der Zinssatz von 2 5/8 % p.a., das Vorgehen bei Naturkatastrophen, die Möglichkeit einer Bearbeitungsgebühr, welche der ***1*** von der Beschwerdeführerin_1 vorgeschrieben werden dürfe, die Übernahme von Gebühren in Österreich, das Verbot der Aufrechnung von Forderungen gegenüber der OeKB, notwendige Schriftlichkeit für Änderungen, die Anwendbarkeit österreichischen Rechts, der Gerichtsstand und das Zustandekommen des Vertrages. Als nächstes findet sich eine gültige Wechselbürgschaftszusage der OeKB vom 26. Juni 2008 sowie ein Anbot auf Abschluss einer Refinanzierungsvereinbarung durch die OeKB vom 29. Juli 2008 in Höhe von insgesamt € 1.560.000,00 in zwei Tranchen und Rückzahlungen sechs Vierteljahresraten. Beilage 4: Anbot der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft für einen Starthilfekredit Das zu den oben erwähnten Dokumenten korrespondierende Anbot der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft für einen Starthilfekredit inklusive Ergänzungsfinanzierung unter Wechselbürgschaftszusage des Bundes vom 5. August 2008 samt detaillierter Darstellung der vereinbarten Bedingungen auf fünf Seiten lässt keinen Zweifel an den vereinbarten Bedingungen (Verzinsung, Sicherheiten, Ablauf, Pflichten). Diesem beigelegt sind die oben erwähnten Wechsel und eine E-Mail über den tatsächlichen Auszahlungstermin. Beilage 5.1: E-Mailkorrespondenz des rechtsfreundlichen Vertreters der Beschwerdeführerin_1 mit den Vertretern der ***1*** im Jahr 2009 Darin wird zuerst am 17. Februar 2009 das Ergebnis der Gespräche zusammengefasst. ***4*** bekundet darin sein Interesse das Geschäft und die Firmenstrukturen samt Personal der ***1*** sowie weiter den Vertrieb der Produkte der Beschwerdeführerin_1 mit Zielzeitpunkt 9. Juli 2009 zu übernehmen. Die Qualitäts- und Mengenkontrolle sei von der Beschwerdeführerin_1 durchzuführen. Später würde der Vertrieb und die Vermarktung zur Gänze in der Verantwortung der ***8*** liegen. Die in der Übergangsphase anfallenden Zahlungen lägen in der Verantwortung der ***1***. Die Produkte würden aus Österreich importiert werden wenn sie nicht bis Juli in ***17*** produziert werden könnten. Das Büropersonal würde erhalten bleiben, bis der neuen Eigentümer Verantwortung übernähmen. Nach der vollständigen Übernahme würde auch die Verantwortung für Gerichtsverfahren an den neuen Eigentümer übergehen. Grundsätzlich bestünden keine Bedenken gegen das angestrebte Lizenzmodell. Die Details müssten aber noch diskutiert werden. Um die Marke zu schützen, müssten alle diese Vereinbarungen streng geheim bleiben. Beilage 5.2: Weitere E-Mailkorrespondenz des rechtsfreundlichen Vertreters der Beschwerdeführerin_1 in Zusammenhang mit der Veräußerung der ***1*** im Jahr 2009 In diesen E-Mails vom März 2009 geht es einerseits um die Weitergabe der Anteile an der ***1*** von den ***17*** Gründern an die Beschwerdeführerin_1 und die ***2*** im Jahr 2007 (von 10.000 Anteilen erhielt die Beschwerdeführerin_1 9999, die ***2*** einen), den Fortschritt der Entstehung der Vertragsentwürfe für deren Verkauf im Jahr 2009 unter Mitwirkung ***17*** Rechtsanwälte, die Überweisung von Geldern ungenannter Höhe durch die Beschwerdeführerin_1 an die ***1*** und die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen der dafür zugrundeliegenden Dokumente durch rechtsfreundliche Vertreter in Österreich und ***17***. Beilage 6.1: Kontoauszug der ***6*** Hierbei handelt es sich um einen Ausdruck eines Kundenkontos für die ***6***. bei der ***2*** über den Zeitraum 1. Januar 2002 bis zum 16. November 2012. Beilage 6.2: Kontoauszug der ***7*** GmbH Das Debitorenkonto der ***7*** GmbH bei der ***2*** wird hier für den Zeitraum 13. Juni 2002 bis 21. Januar 2003 dargestellt. Beilage 6.3: Kontoauszug der ***5*** Entsprechend des Vorbildes der obigen Kontoauszüge wird hier die Entwicklung des Kundenkontos der ***5*** bei der ***2*** für den Zeitraum vom 18. Januar 2007 bis zum 16. November 2012 wiedergegeben. Weiter erklärte die Beschwerdeführerin_1 in der Vorhaltsbeantwortung vom 19. Dezember 2014, dass es außer dem oben dargestellten Licence and Distributorship Agreement keinen weiteren Vertrag mit der ***1*** gebe. Die mit dem Beilagen 6.1 bis 6.3 übermittelten Kontoauszüge würden die Fremdüblichkeit von Waren Finanzierungskrediten beispielhaft belegen. Beschwerde gegen Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010 vom 5. November 2014 und gegen (die gemäß § 293b BAO berichtigten) Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2011 und 2012 vom 19. November 2014 Gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010 vom 5. November 2014 und ausdrücklich gegen die (gemäß § 293b BAO berichtigten) Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2011 und 2012 vom 19. November 2014 richtet sich die Beschwerdeschrift vom 27. Januar 2015. Darin beantragte die Beschwerdeführerin ihr Einkommen 2010 mit € 0,00, 2011 mit € 1.432.608,98 und 2012 mit € 151.381,72 festzusetzen. Es gehe dabei ausschließlich um das Nichtanerkennen der Forderungsabzinsung und die Abwertung der Forderungen an die ***1***. Dabei verwies die Beschwerdeführerin_1 auf die bisher vorgebrachten Argumente und führte zusammenfassend wiederholend und zum geringen Teil ergänzend erstens aus, dass es sich bei den Wandelschuldverschreibungen eine Form der Fremdkapitalfinanzierung handle. Das Begeben der Anleihen sei zu jedem Zeitpunkt im Grunde nach fremdüblich gewesen und hätten außersteuerliche Gründe dafür bestanden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen hätten der Angehörigenjudikatur des Verwaltungsgerichtshofes entsprochen und sei dies deshalb nach dem Gesamtbild der Verhältnisse als Fremdkapital einzustufen. Dies werde durch den vorgelegten Businessplan und dessen Überprüfung durch die OeKB zusätzlich unterstützt. Die Vertragsparteien, nämlich die Beschwerdeführerin_1 und deren Tochtergesellschaft die ***1*** seien sich unter dem Aspekt, dass es kaum möglich sei, in der ***17*** Gesellschaft zur Verfügung gestelltes Eigenkapital später wieder zu entnehmen, einig gewesen, dass es sich beim der ***1*** zur Verfügung gestellten Kapital und Fremdkapital handeln sollte. Zweitens sei der Ansicht, dass es sich bei den Lieferforderungen gegenüber der ***1***, welche nicht verzinst oder beglichen worden seien, aufgrund des Gesamtbildes als dauerhafte Zuführung von Eigenkapital anzusehen seien, entgegenzuhalten, dass es sich bei dieser Vorgangsweise in der Branche der Beschwerdeführerin_1 um eine übliche Vorgangsweise handle, um bei Transaktionen mit unverbundenen Händlern, diese beim Marktaufbau zu unterstützen. Auch die OECD-Verrechnungspreisrichtlinien würden anerkennen, dass ein Steuerpflichtiger, welcher versuche einen neuen Markt aufzubauen oder seinen Marktanteil auszuweiten, höhere Kosten tragen müsse und niedrigere Gewinne als Konkurrenten am selben Markt erziele. In der Branche der Beschwerdeführerin_1 sei es üblich, die Kunden mit Warenkrediten zu finanzieren und auf die Forderungen aus den Warenlieferungen zu verzichten, weswegen es sich bei den Forderungen der Beschwerdeführerin_1 gegen die ***1*** um kein verdecktes Eigenkapital der ***1*** handle. Die Fremdüblichkeit der gewählten Vorgangsweise würde sich aus den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beschwerdeführerin_1 und dem License and Distributorship Agreement ergeben. Die (unbezahlten unverzinsten) Warenlieferungen seien betrieblich veranlasst gewesen, da sie dem Ziel gedient hätten, die Produkte der Beschwerdeführerin_1 über eine Vertriebsgesellschaft (die ***1***) auf dem ***17*** Markt zu positionieren, zu bewerben und zu verkaufen. Drittens habe die Beschwerdeführerin_1 im Wirtschaftsjahr 2008/2009 die sich aus der Finanzierung über Warenkredit und den erworbenen Wandelanleihen ergebenen Summen (€ 1.545.690,32 und € 2.393.968,34) um € 926.749,00 abgezinst und dieses Vorgehen als Betriebsausgabe behandelt. Die Außenprüfung habe dies als eine Teilwertabschreibung der Beschwerdeführerin_1 an der Beteiligung an der ***1*** gewertet, welche, da sich bei den der ***1*** zur Verfügung gestellten Summen um Eigenkapital gehandelt habe, mangels Option gemäß § 10 Abs. 3 KStG 1988 (Körperschaftsteuergesetz, BGBl. Nr. 401/1988) steuerneutral zu behandeln sei. Die Beschwerdeführerin sehe aber den Gesamtbetrag von € 3.939.658,66‬ zur Gänze als fremdübliche Forderung gegenüber der ***1***, deren Abzinsung als Betriebsausgabe anzuerkennen sei. In einem anderen Fall habe das Bundesfinanzgerichts erkannt (BFG 7.5.2014, RV/7100052/2012), dass die bloße Wertberichtigung einer Forderung keine verdeckte Einlage sei, weil dadurch diese Forderung nicht erlösche. Erst der Verzicht auf diese Forderung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen wäre eine verdeckte Einlage. Im Wirtschaftsjahr 2009/2010 habe die Beschwerdeführerin_1 die als Warenkredit beziehungsweise beim Erwerb von Wandelanleihen hingegebenen Summe von € 1.051.289,00 abgezinst und € 124.539,00 als Betriebsausgabe behandelt, wobei € 27.610,00 auf die erworbenen Anleihen (Wertpapiere des Anlagevermögens) und € 96.930,00 auf die Wertberichtigung der Forderungen aus Lieferung und Leistung entfallen seien. Für das Wirtschaftsjahr 2010/2011 habe die Beschwerdeführerin_1 den Warenkredit gegenüber der ***1*** um zusätzliche € 945.353,03 wertberichtigt. Die erworbenen Wandelanleihen der ***1*** seien zum Stichtag 31. März 2011 zur Gänze um € 1.801.040,34 abgewertet worden, was mit den fehlenden Erwartungen für den "Geschäftsweitergang" der ***Bf1*** begründet worden sei. Mit dem Stichtag 31. März 2012 sei die Wertberichtigung für die Warenkredite an die ***Bf1*** in Höhe von € 22.340,13 aufgelöst worden, da die ***Bf1*** entsprechend der Lizenzvereinbarung € 0,08 (pro ***11*** bzw. Gebinde) an die Beschwerdeführerin_1 geleistet habe. Daraus ergäbe sich unter Berücksichtigung der anderen Ergebnisse der Außenprüfung ein für die Beschwerdeführerin_1 festzustellendes Einkommen des Gruppenmitglieds 2010 von € 0,00 (noch verrechenbare Verlustvorträge aus vor Gruppenzeiten: € 1.079.470,83), 2011 von € - 1.432.608,98 (noch verrechenbare Verlustvorträge aus vor Gruppenzeiten: € 1.079.470,83) und 2012 unter weiterer Berücksichtigung des Vorgruppenverlustes von € 151.381,72. Zusammenfassend werde fünftens nochmals festgehalten, dass der Erwerb von Wandelschuldverschreibungen von der ***1*** unter fremdüblichen Bedingungen erfolgt und nach dem Gesamtbild der Verhältnisse nicht als Eigenkapital einzustufen sei. Wobei ein Missverhältnis in der wirtschaftlich gebotenen Kapitalausstattung, nämlich das Verhältnis von Eigen- zur Fremdkapital, unter Berücksichtigung des außersteuerlichen Grundes, das Eigenkapital in ***17*** nur unter erschwerten Bedingungen wieder entnommen werden könne, nicht vorliege. Die Finanzierung des Aufbaus eines neuen Marktes mit überdurchschnittlicher Renditeerwartung durch die Kreditierung von Warenlieferungen sei in der Branche der Beschwerdeführerin_1 genauso üblich, wie Forderungen gegenüber in Schwierigkeiten geraten Kunden vorerst nicht zu betreiben, um die Geschäftsbeziehung aufrechtzuerhalten. Beschwerdevorentscheidungen zu den Beschwerden gegen die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2009-2012 datiert vom 2. April 2015 Für alle bisher genannten Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2009 bis 2012 verfasste das Finanzamt Beschwerdevorentscheidungen am 2. April 2015, welche die Beschwerdebegehren in allen Fällen als unbegründet abgewiesen haben. Dies wurde in einem gesonderten Dokument für alle Jahre gemeinsam begründet. Darin wird zuerst Ablauf des Verfahrens bis zu diesem Zeitpunkt und der nach Ansicht des Finanzamtes unstrittige Sachverhalt dargestellt. Als unstrittig sah das Finanzamt nach den Feststellungen der Außenprüfung an, dass Wandelschuldverschreibungen durch die ***1*** entsprechend des Finanzierungsaufwandes des Geschäftsbetriebes begeben worden seien. Die ***1*** habe selbst über keinerlei Mittel verfügt, um den täglichen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten. Dies ergebe sich daraus, dass Forderungen der Beschwerdeführerin_1 gegen die ***1*** von der Beschwerdeführerin_1, welche aus dem Tragen von Aufwand für die ***1*** entstanden seien, jeweils nach Gewährung entsprechender Mittel durch die Beschwerdeführerin_1 storniert worden wären und auch aus regelmäßigen Mittelzuwendungen unterschiedlicher Höhe. Dies ergebe sich auch aus einer E-Mail vom 27. Mai 2008, in welcher die ***1*** finanzielle Unterstützung von der Beschwerdeführerin_1 mit einer Liste von getätigten Ausgaben angefordert habe. In einer anderen E-Mail sei von der ***1*** auf die Dringlichkeit von Überweisungen nach ***17*** hingewiesen worden, damit Ausgaben (in ***17***) steuerlich anerkannt werden könnten und es zu keinen Strafzahlungen (in ***17***) komme. Seit der Gründung der ***1*** habe diese keine einzige Lieferung der Beschwerdeführerin_1 bezahlt. Zur Argumentation der steuerlichen Vertreterin der Beschwerdeführerin_1, dass es sich deshalb, weil für die unbezahlten Warenlieferungen keine Zinsen verrechnet worden seien, es sich um eine branchenübliche Form der Finanzierung der Markterschließung gehandelt habe, führte das Finanzamt an, dass die übermittelten Beispiele (siehe oben Punkt J. Beilage 6.1-6.3) keine Kunden der Beschwerdeführerin_1 sondern jene der zu 0,01 % an der ***1*** beteiligten ***2*** gewesen seien. Im ersten Beispiel, der ***6***. habe eine Geschäftsbeziehung mit der ***2*** ab 1. April 2004 bestanden und habe diese Gesellschaft die Warenlieferungen grundsätzlich bezahlt. Es sei jedoch zur einer Ausbuchung einer einzelnen Forderung in Höhe von € 33.394,97 für nicht mehr verwendbares Verpackungsmaterial und einem Selbstbehalt aus dem Versicherungsvertrag der das Ausfallsrisiko beim Konkurs der ***6***. getragen habe, gekommen. Dies lasse nicht auf einen Schuldnachlass zum Zweck des Marktaufbaues schließen. Gleiches gelte für das zweite Beispiel die ***5***, welche die ersten Rechnungen drei Monate nach Beginn der Geschäftsverbindung mit der ***2*** bezahlt habe. Es habe zwei Schadensfälle in Höhe von € 300.000,00 gegeben, welche die Forderungen gemindert hätten und einen Forderungsverlust betreffend den Rest der Forderungen gegen die ***5*** nach Abzug der OeKB Versicherungsleistung und der Vergleichszahlung am Ende der Geschäftsbeziehung ergeben hätte. Die Schadenersatzzahlungen hätten eine andere rechtliche und wirtschaftliche Grundlage gehabt als den Marktaufbau und sei, abgesehen von Zahlungen der ***5***, der Zahlungsausfall durch eine Versicherung gedeckt gewesen. Der vom steuerlichen Vertreter der Beschwerdeführerin_1 vorgelegte Businessplan der ***1*** stimme nicht mit jenem von der Beschwerdeführerin übermittelten überein und würden beide das drei Monate dauernde Rumpfwirtschaftsjahr nicht berücksichtigen. Tue man dies, lasse sich erkennen, dass der kumulierte Verlust der Beschwerdeführerin gegenüber der Planung € 1.100.00,00 überschritten habe. Dass diese schlechte wirtschaftliche Entwicklung erst nach Erstellung des Jahresabschlusses vollständig habe abgeschätzt werden können, entspreche nicht den Erfahrungen des täglichen Wirtschaftslebens. Die von der Beschwerdeführerin angestrebten bilanziellen Auswirkungen der Veräußerung der ***1*** im Mai 2009 seien von der Beschwerdeführerin bereits im Jahresabschluss zum 31. März 2009 berücksichtigt worden. Es sei nicht zulässig, rückwirkende Parteienvereinbarungen steuerlich anzuerkennen. Nur eine spätere Fixierung eines nachgewiesenermaßen tatsächlich bereits früher abgeschlossenen Vertrages könne berücksichtigt werden. Die Beschwerdeführerin habe aber keine Unterlagen vorgelegt, welche dies nahelegen würden und sei im Lagebericht der Beschwerdeführerin unter dem Punkt "Vorgänge, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind" angeführt worden, dass die Beteiligung an der ***1*** im Rahmen der Restrukturierung verkauft worden sei. Rechtlich würdigte das Finanzamt den von ihm festgellten Sachverhalt so, dass die Zuführung von Mitteln an eine Kapitalgesellschaft durch ihren Gesellschafter grundsätzlich als Einlage anzusehen sei, welche dort als Einkommensverwendung zunächst steuerneutral sei und sofern sich diese Beteiligung im Betriebsvermögen befinde aktiviert werden müsse. Dabei sei nach dem Gesamtbild der Verhältnisse zu prüfen, ob die Mittelzuführung nach ihrem inneren Gehalt einer schuldrechtlichen Beziehung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter entspringe oder ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis habe. Die Wertung von Leistungsbeziehungen zwischen Körperschaften und ihren Mitgliedern als betriebliche Vorgänge setze voraus, dass diese nach außen ausreichend zum Ausdruck kommen, einen klaren und eindeutigen Inhalt haben und auch unter gesellschaftsfremden Personen üblichen Bedingungen erfolgt seien. Treffe dies nicht zu, handle es sich um Ausschüttungen oder Einlagen, selbst wenn diese Vorgänge in das Gewand zivilrechtlicher Geschäfte gekleidet werden sollten. Die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes stelle also auf wirtschaftlich angemessene Eigenmittelausstattung, Klarheit, Publizität und Transparenz der Darlehensvereinbarung und die Marktkonformität der Vertragsbestandteile ab. Dabei sei zu untersuchen, ob solche Gelder oder Waren zu diesen Bedingungen auch von einem unabhängigen Dritten zur Verfügung gestellt worden wären. Dabei werde von der Rechtsprechung ein Missverhältnis zwischen Eigen- und Fremdkapital als Indiz dafür gewertet, dass das Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich Eigenkapital ersetzt, wobei es auf eine "wirtschaftlich gebotene Eigenkapitalausstattung" ankomme. Sei eindeutig ein Interesse des Anteilseigners an einer Kapitalausstattung der Körperschaft ersichtlich und bestehe Klarheit darüber, dass ein fremder Dritter eine solche Zuwendung nicht erhalten hätte, liege verdecktes Eigenkapital vor. Würden jegliche eindeutigen und klaren Vereinbarungen über Sicherheiten fehlen, sei dies jedenfalls fremdunüblich. Zwar sei ein Steuerpflichtiger in der Wahl der Mittel, mit welchen er seinen Betrieb führen will, grundsätzlich nicht beschränkt und dürfe er bei der Auswahl seiner Finanzierungsmöglichkeiten nicht beschränkt werden, handle es sich doch bei Umständen, die dafür sprechen würden, dass die Ausstattung mit Fremdkapital objektiv den wirtschaftlichen Erfolg habe, Eigenkapital zu ersetzen und daher eine Kapitalzuführung das wirtschaftlich Gebotene gewesen wäre, bei einer Mittelzuführung durch den Gesellschafter um verdecktes Eigenkapital. Dafür entscheidend sei das Gesamtbild der Verhältnisse. Die ***1*** habe über ein sehr geringes Eigenkapital verfügt. Bei den Wandelschuldverschreibungen, die entsprechend dem steigenden Finanzierungsbedarf begeben worden seien, handle es sich nach ihrem wirtschaftlichen Gehalt um eine fortlaufende undefinierte Mittelhingabe, um den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten. Dass die Beschwerdeführerin_1 teilweise Unternehmensanteile in Form von wandelbaren Anleihen, die eine Rückzahlung der hingegebenen Mittel ausschließen würden, erworben habe, widerspreche schon aufgrund dieser Gestaltung dem Fremdkapitalcharakter der an die ***1*** geleisteten Zahlungen. Die Lieferforderungen gegenüber der ***1*** seien von dieser weder verzinst und noch beglichen worden und seien diese Mittel ohne jede Besicherung hingegeben worden. Es könne daher aufgrund des Gesamtbildes ausgeschlossen werden, dass ein unabhängiger Dritter die ***1*** unter denselben Bedingungen finanziert hätte und es sei davon auszugehen, dass eine Rückzahlung der eingesetzten Mittel nicht ernsthaft beabsichtigt worden sei. Die Mittelzuwendung sei daher als dauerhaft und als Zuführung von Eigenkapital zu sehen. Eine Teilwertabschreibung der gesamten Beteiligung an der ***1*** mit steuerlicher Wirkung sei aber mangels Option gemäß § 10 Abs. 3 KStG 1988 nicht möglich. Weiter stellte das Finanzamt in der zusätzlichen Begründung der Beschwerdevorentscheidungen zu den Feststellungsbescheiden Gruppenmitglied 2009 bis 2012 das im Rahmen der Schlussbesprechung der Außenprüfung für das Jahr 2009 Schriftstück von der Beschwerdeführerin_1 vorgelegte Schriftstück wörtlich dar (siehe oben die Darstellung unter Punkt I. A.) und nahm dazu insofern Stellung als ausgeführt wurde, dass zum Businessplan als Maßstab für den Fremdvergleich und (kostenlosen) Warenlieferung als in der Branche übliche Finanzierungsform bereits von der Außenprüfung anhand der im Rahmen der Außenprüfung bis zum Erstellen der Niederschrift über die Schlussbesprechung vorgelegten Unterlagen in der Niederschrift über die Schlussbesprechung auf den Seiten 6 bis 7 Stellung genommen worden sei. Was das Kreditanbot der Raiffeisen Landesbank Aktiengesellschaft für einen Starthilfekredit inklusive Ergänzungsfinanzierung in Höhe von € 1.996.000,00 und dessen Besicherung durch eine Refinanzierungszusage der OeKB in Höhe von € 1.560.000,00 angehe, so sei festzuhalten, dass aus den nachträglich übermittelten Unterlagen hervorgehe, dass es sich um ein Kreditanbot auf Einräumung eines Kredites in Höhe von € 1.996.000,00 gehandelt habe, der ausschließlich zum Zwecke der Beteiligung an der ***1*** gedient habe. Es könne nicht nachvollzogen werden, dass der vorgelegte Businessplan von OeKB nach strengen Kriterien geprüft worden sei und dieser der strikten Überprüfung standgehalten habe, da die dazu angeforderten Unterlagen bis zum Prüfungsabschluss nicht vorgelegt worden seien. Das vorgelegte Kreditanbot unterscheide sich in seiner Ausgestaltung wesentlich von der der Art der Mittelzuführung durch die Beschwerdeführerin_1 an die ***1***. Das Kreditanbot weise einen fixen Kreditbetrag aus, Regelungen zur vierteljährlichen Verzinsung, Besicherung und zur schrittweisen Tilgung. Voraussetzung für die Kreditinanspruchnahme seien unter anderem die Wechselbürgschaftszusage des Bundes und Refinanzierungszusagen der OeKB. Dieses Kreditanbot sei daher mit der bedarfsweisen Mittelhingabe und wechselweisen Ausgabe ***17*** Wandelschuldverschreibungen zu den oben dargestellten Konditionen, nicht vergleichbar. Soweit die Beschwerdeführerin behaupte, dass die offenen Forderungen nach dem Wirtschaftsjahr 2009 über die Lizenzvereinbarung laut Kaufvertrag getilgt werden würden, verwies das Finanzamt auf die Seiten 5 und 6 der Niederschrift über die Schlussbesprechung vom 10. Oktober 2013 und ergänzte, dass laut Kauf- und Lizenzvertrag die Verpflichtung zur Lizenzzahlung auch nach einer Tilgung der Altforderungen unverändert bestehen bleiben würde. Die (steuerliche) Beurteilung der Mittelhingabe der Beschwerdeführerin an die ***1*** habe im Zeitpunkt der Mittelhingabe zu erfolgen. Dementsprechend habe daher die Lizenzvereinbarung anlässlich der Veräußerung der ***1*** für die rechtliche Beurteilung der vorangegangenen Mittelhingabe untergeordneter Bedeutung. Die Ergänzung der Niederschrift durch die Beschwerdeführerin löse daher keine Änderung der in der Niederschrift getroffenen tatsächlichen und rechtlichen Beurteilung durch die Außenprüfung beim Finanzamt aus. Es handle sich bei der Mittelzuwendung an die ***1*** um die Zuführung von Eigenkapital. Da sowohl in der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 als auch in dem anlässlich der Schlussbesprechung beigebrachten Schriftstückes der Beschwerdeführerin_1 immer wieder auf bis dahin nicht vorgelegte Dokumente Bezug genommen worden sei, habe das Finanzamt mit Ersuchen um Ergänzung vom 2. Dezember 2014 um deren Vorlage und weitere Auskünfte ersucht (siehe die Darstellung oben unter Punkt I. I.). Dies sei mit Schreiben vom 19. Dezember 2014 beantwortet worden (siehe oben unter Punkt I. J.). Weiter geht das Finanzamt in dieser zusätzlichen Begründung zu den Beschwerdevorentscheidungen betreffend die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2009 bis 2009 unter dem Titel "Rechtliche Würdigung" auf einzelne Punkte der Beschwerde vom 25. Juli 2014 gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 ein. Der dort dargestellte Sachverhalt entspreche im Wesentlichen dem im Außenprüfungsverfahren Vorgebrachten. Die Differenzen in der Darstellung der der ***1*** im Jahr 2007 zur Verfügung gestellten Mittel ergäben sich aus Umbuchungen. Der in der Beschwerdebegründung angeführte Betrag in Höhe von € 1.594.603,13 aus Forderungen aus dem Erwerb von Wandelschuldanleihen zum 31. März 2008 könne nachvollzogen werden, da das Konto "Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens" einen Saldo in Höhe von € 1.900.138,94 zum 31. März 2008 aufgewiesen habe. Gleiches gelte für die Forderungen aus dem Erwerb von Wandelschuldanleihen in Höhe von € 2.634.035.54 zum 31. März 2009, da das Konto "Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens" zu jenem Zeitpunkt einen Saldo in Höhe von € 2.393.968,34 aufgewiesen habe. Zum Erwerb von Wandelschuldanleihen habe die Beschwerdeführerin_1 angemerkt, dass durch den nachfolgenden Verkauf der Anteile an der ***1*** durch die Beschwerdeführerin_1 keine Änderung in Bezug auf den Bestand der Schuldverschreibungen eingetreten sei. An jener Stelle der Beschwerdeschrift würden von den Beschwerdeführerinnen nochmals die in den Wandelschuldverschreibungen festgehaltenen Bedingungen wiederholt. Dort stünde unter anderem auch, dass sich aus dem Vertrag vom März 2009 ergebe, dass die auf dieser Grundlage ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nicht übertragbar, nicht rückkaufbar oder tilgbar seien und im Zeitpunkt der Wandlung als voll eingezahltes Eigenkapital angerechnet werden würden. Dies stehe im Wiederspruch dazu, dass an mehreren Stellen in der Beschwerdebegründung darauf hingewiesen worden sei, dass es stets Parteiwille gewesen sei Fremdkapital zu geben, da man keine Möglichkeit gesehen habe aus ***17*** einmal bezahltes Eigenkapital wieder zurückzubekommen. Soweit die Beschwerdefüherin_1 eine Finanzierung der ***1*** über Warenkredit behaupte, werde dem Finanzamt widersprochen und auf die Ausführungen im Bericht über die Außenprüfung Seite 6 und 7 verwiesen (siehe oben Punkt I. A.), welche die Beschwerdeführerin nicht bekämpft habe. Auch habe die Beschwerdeführerin behauptet, dass sich erstmals zum Bilanzstichtag 2009 unerwartet hohe Verluste bei der ***1*** ergeben hätten und dass deshalb die ***1*** nach dem Bilanzstichtag 2009 verkauft worden sei, um weitere Verluste zu vermeiden. Das widerspreche der Behauptung der Beschwerdeführerin, dass ein mündlicher Vertrag über den Verkauf der ***1*** bereits vor dem Bilanzstichtag geschlossen worden sei. Neu sei dem Finanzamt, wie aus der nunmehr vorgelegten E-Mailkorrespondenz hervorgehe, dass bereits Mitte März 2009 Vertragsentwürfe über den Verkauf der Beteiligung erstellt worden seien und mündlicher Vertrag über den Verkauf der Beteiligung bereits vor dem Stichtag 31. März 2009 geschlossen worden wäre. Bei der behaupteten Tilgung der offenen Forderungen und der optionalen Wandelschuldverschreibungen durch die Bezahlung von Lizenzgebühren werde nochmals darauf hingewiesen, dass die Lizenzgebühr, wenn sie nicht vollständig bezahlt worden sei, darauf Anweisung des Geschäftsführers der ***20*** nicht zur Begleichung der alten Forderung verwendet worden wäre, sondern als Überzahlung in den offenen Posten stehen gelassen und auf künftige Warenlieferungen angerechnet wurde. Darüber hinaus habe sich die ***1*** auch nach Tilgung sämtlicher Forderungen und Wandelanleihen zur Bezahlung dieser Lizenzgebühr in Article VII eines "Second Version License and Distributorship Agreement" verpflichtet. Es könne daher nicht nachvollzogen werden, inwiefern Lizenzzahlungen, die auf einem getrennten Rechtsgrund basieren, eine Rückzahlungsmodalität sein sollen, wenn derselbe Anspruch auf Lizenzzahlungen nach Tilgung sämtlicher Forderungen weiter fortbestehe. Wenn in der Beschwerde bemängelt werde, dass die Rückzahlungen (durch die Zahlung von Lizenzgebühren) nicht in der Beurteilung durch das Finanzamt berücksichtigt worden sei, werde darauf hingewiesen, dass die eben wiederholten und auch im Bericht über die Außenprüfung enthaltenen Ausführungen die geforderte Würdigung seien. Bei den Ausführungen zur "Abzinsung der offenen Forderung der ***20***" habe die Beschwerdeführerin_1 erwähnt, dass im Kaufvertrag die offenen Forderungen aus Anleihen um € 305.169,00 geringer als von der Beschwerdeführerin_1 der Abzinsung zugrunde gelegt, angegeben worden seien. Diese Differenz solle sich aus einer vorgenommenen Gegenrechnung, die als Tilgung ohne Zahlung anzusehen sei, ergeben. In der Buchhaltung der Beschwerdeführerin_1 bis zum 31. März 2009 sei eine derartige Gegenrechnung nicht ersichtlich. In einem für den Zeitraum nach der Außenprüfung übergebenen "Customer - internal account statement" werde ein Betrag von € 305.168,59 als Erhöhung der ausstehenden Forderungen ausgewiesen. Ein Gegenkonto sei nicht ersichtlich. Soweit die Beschwerdeführerin_1 darauf verweise, dass die OeKB der Beschwerdefüherin_1 am 29. Juli 2008 einen Starthilfekredit in Höhe von € 436.000,00 zum Ausbau der Vertriebsniederlassung in ***17*** eingeräumt habe und dabei vor Abschluss der Refinanzierungsvereinbarung die Kreditwürdigkeit der ***1*** ausführlich geprüft hätte, wobei dies im Besonderen für die Prüfung des Businessplans gegolten hätte, welcher nach strengen Kriterien geprüft worden sei, werde festgehalten, dass die Beschwerdeführerin_1 am 13. Februar 2014 erfolglos schriftlich aufgefordert worden sei, die Finanzierungszusage des OeKB sowie den gesamten mit der OeKB stattgefundenen Schriftverkehr vorzulegen. Die OeKB habe der Beschwerdeführerin_1 am 29. Juli 2008 einen Starthilfekredit in Höhe von € 436.000,00 zum Ausbau der Vertriebsniederlassung in ***17*** eingeräumt. Sofern dies tatsächlich aufgrund eines Businessplans für die ***1*** geschehen sei, so sei dieser bereits im Juli 2006 erstellt worden. Da die Vertriebstätigkeit der ***1*** ***17*** erst im Jänner 2007 mit der begonnen habe, könne nach Ansicht des Finanzamtes daher nicht von einer strengen Prüfung des Businessplanes gesprochen werden. Im Übrigen sei festzuhalten, dass ein Businessplan im unternehmerischen Bereich Jahr für Jahr den aktuellen Verhältnissen angepasst beziehungsweise überarbeitet werde, soweit er die Basis für unternehmerische Entscheidungen bilden würde. Die in der Beschwerdeschrift vom 25. Juli 2014 (siehe oben unter Punkt I. C.) vorgenommene rechtliche Würdigung des dort dargestellten Sachverhaltes entspreche dem Vorbringen der Beschwerdeführerin_1 bis zum Erlassen des Feststellungsbescheides Gruppenmitglied 2009. Was die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen angeht, hielt das Finanzamt fest, dass die unternehmensrechtliche Beurteilung von Wandelschuldverschreibungen nur insofern von Bedeutung sei, als das Unternehmensrecht dem Steuerrecht nicht entgegenstehe. Für die steuerrechtliche Beurteilung sei es von untergeordneter Bedeutung, wie Wandelanleihen im Allgemeinen im Unternehmensrecht und im Steuerrecht einzuordnen seien. Vielmehr sei die Fremdüblichkeit der Mittelhingabe des Gesellschafters an seine Gesellschaft im Zeitpunkt derselben zu beurteilen. Ebenso sei für die steuerrechtliche Beurteilung der Mittelhingabe nach österreichischem Steuerrecht nicht entscheidend, wie das Finanzierungsinstrument nach ***17*** Recht behandelt werde. Dem Finanzamt bleibe unklar, was die Beschwerdeführerin_1 im Zusammenhang mit dem Vorliegen von verdecktem Eigenkapital mit den Ausführungen "Publizität/Klarheit" erreichen wolle, da die dort getroffenen Aussagen offensichtlich den Verkauf der 99% Beteiligung an der ***1*** betreffen und damit nichts zur Beurteilung des Vorliegens einer Einlage beziehungsweise eines verdeckten Eigenkaptals beitragen könnten. Im Übrigen habe die Beschwerdeführerin_1 die angeführten mündlich getroffenen Vereinbarungen, die per E-MaiI-Korrespondenz vom 17.02.2009 und 04.03.2009 schriftlich zusammengefasst worden seien und durch die Vertragsentwürfe von Mitte März 2009 nach Ansicht der Beschwerdeführerin nach außen ausreichend zum Ausdruck gebracht worden seien, während der Außenprüfung beziehungsweise im Rahmen der Beschwerde nicht vorgelegt. Der Behauptung der Beschwerdeführerin_1, dass die von ihr unterstellte Finanzierungsmethode einem Fremdvergleich jedenfalls standhalten würde und dabei auf die strikte Überprüfung des Businessplans durch die OeKB verwiesen und daraus gefolgert habe, dass auch ein anderer, fremder Dritter auf diesen Businessplan vertraut und einen Kredit gewahrt hätte, hielt das Finanzamt entgegen, dass die OeKB und die Raiffeisen Landesbank Oberösterreich der Beschwerdeführerin_1, einer in Österreich tätigen Firma mit ausreichender Liquidität einen Starthilfekredit inklusive Ergänzungsfinanzierung unter Wechselbürgschaftszusage des Bundes in Höhe von € 1.996.000,00 zum Zweck der Beteiligung an ***1*** gewährt hätten, nicht aber der ***1***. Dazu, dass keine eingehende Prüfung des Businessplans durch die OeKB belegt sei, werde auf die oben gemachten Ausführungen verwiesen. Zur Prüfung der Fremdüblichkeit zum Zeitpunkt der Begebung beziehungsweise Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen halte das Finanzamt fest, dass die ***1*** mangels Eigenkapital sowie Kreditwürdigkeit für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit ab Beginn ihrer Tätigkeit in jeweils kurzen Abständen über einen Zeitraum von drei Jahren per Mail ihre Hauptgesellschafterin um die Überweisung der jeweils notwendigen Geldbeträge ersucht habe und jeweils nachträglich in runden USD-Beträgen Wandelschuldverschreibungen ausgestellt worden seien. Gehe die Beschwerdeführerin_1 irrig davon aus, dass nach der Überprüfung des Businessplans durch die OeKB davon auszugehen sei, dass auch ein anderer fremder Dritter auf diesen Businessplan vertraut und einen Kredit gewährt hätte, sei entgegenzuhalten, dass dies vielleicht beim Einstieg eines Risikokapitalgeldgebers bei einmaliger Hingabe eines Geldbetrages vorstellbar wäre, wenn diesem als Entscheidungsgrundlage ein aktueller Businessplan vorgelegt werden würde, der alle Risiken beinhalte. Dies gelte im vorliegenden Fall bei einer Hingabe von Geldbeträgen über einen Zeitraum von drei Jahren ohne laufende Aktualisierung des Businessplanes nicht. Soweit die Beschwerdeführerin_1 zur Frage der Fremdüblichkeit der Finanzierung auch beim Erwerb der letzten Anleihen der ***1*** durch die Beschwerdeführerin den positiven Ausblick für die Wirtschaftsjahre 2009/10 und 2010/11 genannt habe, welcher auch mit positiven Geschäftszahlen belegt werden könne, widerspreche das der Darstellung auf Seite 8 Begründung der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009, wonach die letzte Wandelschuldverschreibung Anfang Jänner 2009 begeben worden sei, "das heißt circa drei Monate vor dem Bilanzstichtag, in dem sich erstmals unerwartet hohe Verluste ergeben haben; kurze Zeit nach dem Bilanzstichtag 2009 hat ***20*** aufgrund des schlechten Ergebnisses die Beteiligung an ***1*** verkauft, um weitere Verluste zu vermeiden." AIs Hauptmotiv und außersteuerlicher Grund für das Anerkennen der gewählten Vorgangsweise als Fremdfinanzierung habe die Beschwerdeführerin mehrmals der Umstand genannt, dass es schwierig bis unmöglich sei, aus dem Ausland zur Verfügung gestelltes Eigenkapital von einer ***17*** Gesellschaft wieder entnehmen zu können. Wenn es jedoch nach dem Gesamtbild der Verhältnisse geboten sei, die Gesellschaft mit Eigenkapital auszustatten, um ihr einen Geschäftsbetrieb überhaupt zu ermöglichen, dann gehe eine Argumentation, die sich auf den gegenteiligen Parteiwillen stütze im Sinne der allgemeinen, aus dem Römischen Recht stammenden Regel "protestatio facto contraria non vaIet" (bei feststehenden Tatsachen nützt die Behauptung des Gegenteils nichts) ins Leere. Entscheidend für einen fremden Dritten wäre hauptsächlich, dass die Möglichkeit bestehe, das eingesetzte Kapital überhaupt wieder zu erlangen und gegen Ausfälle abgesichert zu sein. Im Fall der Beschwerdeführerin_1 sei war diese Möglichkeit aufgrund der geringen Kapitalausstattung und sonstigen Vermögenslosigkeit nicht gegeben, da die laufenden Zahlungen der Beschwerdeführerin_1 an die ***1*** nur die laufenden Kosten des Geschäftsbetriebes, wie Managementgehälter und Marketingmaßnahmen, abzudecken hätten können und sogar die Wareneinkäufe - offensichtlich ohne Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises, wie im Folgenden dargestellt werde - der Finanzierung des täglichen Geschäftsbetriebes gedient hätten. Soweit die Beschwerdeführerin_1 sich darauf berufe, das Kapital als Fremdkapital zu gewähren, keine steuerlich begründete Entscheidung gewesen sei, sei anzuführen, dass die Beschwerdeführerin hinsichtlich der Beteiligung an der ***1*** vom Optionswahlrecht (nach § 10 Abs. 3 KStG 1988) keinen Gebrauch gemacht habe. Dies führe dazu, dass bei einem erfolglosen Zurverfügungstellen von Kapital an die ***1*** im Wege einer Eigenkapitalausstattung zu einer steuerlich neutral zu behandelnden Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes der Tochter im Inland führe. Beim Argument der Beschwerdeführerin, dass es in der Branche der Beschwerdeführerin üblich sei unverbundenen Händler, welche einen neuen Markt aufbauen würden, über Warenkredit zu finanzieren, handle es sich um eine bis zur Beschwerde unbelegte Behauptung, die im im Widerspruch mit den bisherigen Erfahrungen der Außenprüfung stehe. Soweit es die Kunden der ***2*** (beigebrachte Beispiele siehe oben Punkt I. J.) betreffe, sei diese Behauptung im bekämpften Bescheid als unzutreffend gewürdigt worden. Dies habe die Beschwerdeführerin_1 mit der vorliegenden Bescheidbeschwerde auch nicht in Frage gestellt. Soweit sich die Beschwerdeführerin_1 auf die OECD-Verrechnungspreis-Richtlinie, Kapital 1, Punkt 5.1.31 berufe, so sei festzuhalten, dass diese nur besagen würden, dass ein Steuerpflichtiger, der versuche, neue Märkte zu erschließen oder seinen Marktanteil auszuweiten, vorübergehend höhere Kosten zu tragen haben und daher niedrigere Gewinne als Konkurrenzunternehmen im selben Markt erzielen werde. Die OECD-Verrechnungspreis-Richtlinie treffe aber keine Aussage über die Fremdüblichkeit von Warenlieferungen ohne Bezahlung. Es sei festzuhalten, dass auch wenn es Ziel der Beschwerdeführerin_1 gewesen sei, ihre eigenen Waren über eine Vertriebsgesellschaft auf dem ***17*** Markt zu positionieren, zu bewerben und zu verkaufen, es nicht als fremdüblich einzustufen sei, wenn die Beschwerdeführerin_1 der ***1*** über drei Jahre Waren liefere und in Rechnung stelle, ohne je eine Zahlung zu erhalten oder diese Zahlungen zu urgieren, Verzugszinsen in Rechnung zu stellen oder über dies ein Gesellschafterdarlehen zu finanzieren, wobei gerade zwischen Gesellschafter und Gesellschaft auf die Notwendigkeit einer vertraglichen Regelung (Darlehensvertrag) hingewiesen worden sei. Soweit die Beschwerdeführerin_1 ausführe, dass die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus diesem Grund und entsprechend der Angehörigenjudikatur des Verwaltungsgerichtshofes, wobei die vertraglichen Grundlagen nach Ansicht der Beschwerdeführerin in Form von Allgemeinen Geschäftsbedingungen und dem License and Distributorship Agreement bestehen würden, entgegen der Annahme des Finanzamtes kein verdecktes Eigenkapital seien, sei festzuhalten, dass es über die laufende Nichtbezahlung der Warenlieferungen keine Vereinbarung gebe. Das von der Beschwerdeführerin zitierte, in englischer Sprache im Mai 2009 abgefasste "License and Distributorship Agreement" sei im Zusammenhang mit dem Verkauf der ***1*** abgeschlossen worden und könne daher keine vertragliche Grundlage im Sinne der Angehörigenjudikatur für Mittelhingaben im Zeitraum Jänner 2007 bis März 2009 bilden. Weitere Verträge, sowie die Allgemeinen Geschäftsbedingungen seien dem Finanzamt nicht bekannt. Das von der Beschwerdeführerin zitierte Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes unterscheide sich schon beim Sachverhalt vom beschwerdegegenständlichen, da dort von Beginn an die Forderungen gegenüber einer Schwesterngesellschaft beglichen worden seien. Erst nachdem das Unternehmen in Zahlungsschwierigkeiten geraten sei und auch Umstrukturierungsmaßnahmen getroffen worden seien, um weitere Forderungen begleichen zu können, sei es zu Abwertungen gekommen (Hinweis: Der letzte Halbsatz fehlt wohl irrtümlich in der zusätzlichen Begründung der Beschwerdevorentscheidungen datiert vom 2. April 2015). Im Fall der Beschwerdeführerin_1 hingegen seien von dieser, nach ihrem eigenen Vorbringen, möglicherweise auch seitens der ***1***, die Warenlieferungen von vornherein im Hinblick auf den Marktaufbau als Finanzierungsinstrument ohne Rückzahlungs- oder Verzinsungsvereinbarung gesehen worden. Vom Finanzamt sei auch nicht die Abzinsung der Forderungen (wie im erwähnten Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes) als Einlage gewertet worden, sondern die (als) Forderung aus Warenlieferungen und die (als) Wandelschuldanleihen (verbuchten) Aufwendungen als verdecktes Eigenkapital gewürdigt worden. Weswegen eine Wertberichtung per se nicht möglich sei.