BFG RV/5101385/2015

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch die Vorsitzende, den Richter***Ri*** sowie die fachkundigen Laienrichter in der Beschwerdesache der ***Bf1***, ***Bf-Adr*** (Gruppenmitglied; Beschwerdeführerin_1) vertreten durch ihren gesetzlichen Vertreter, ***Bf-Adr*** und der ***Bf2***, ***Bf-Adr*** (Gruppenträger; Beschwerdeführerin_2) ebenfalls vertreten durch ihren gesetzlichen Vertreter, beide weiter vertreten durch KPMG Alpen-Treuhand GmbH, 4020 Kudlichstraße 41, 4020 ***12***, über die Beschwerden vom 25. Juli 2014 gegen den Bescheid des ***FA*** (nunmehr Finanzamt für Großbetriebe) betreffend Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 datiert vom 2. April 2014 und vom 27. Januar 2015 gegen die Bescheide des ***FA*** (nunmehr Finanzamt für Großbetriebe) betreffend Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010 datiert vom 5. November 2014, sowie die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2011 und 2012 datiert vom 19. November 2014, Steuernummer ***BF1StNr1***, in der Sitzung am 5. Dezember 2022 nach Durchführung einer mündlichen Verhandlung in Anwesenheit der Schriftführerin Kerstin Nicole Schinagl zu Recht erkannt: I. Die Beschwerden werden gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. II. Gegen dieses Erkenntnis ist eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig. Entscheidungsgründe Verfahrensgang Außenprüfung Körperschaftsteuer 2007 bis 2009 Das Ergebnis einer abgabenbehördlichen Außenprüfung bei der ***Bf1*** (Beschwerdeführerin_1), welche unter anderem auch die Feststellung des Einkommens des Gruppenmitglieds 2009 umfasste, wurde im Bericht gemäß § 150 BAO (Bundesabgabenordnung, BGBl. Nr. 194/1961) datiert vom 17. März 2014 und in dessen integralen Bestandteil, der Niederschrift über die Schlussbesprechung vom 10. Oktober 2013, festgehalten. In der Tz. 2 dieses Berichtes wurde für das Jahr 2009 die Wertberichtigung der Wertpapiere des Anlagevermögens um € 565.317,00 und die Einzelwertberichtigung zur Forderung am verbundenen Anteil an der ***1*** um € 361.432,00 reduziert. Dies führte zu einer Erhöhung des Gesamtbetrages der Einkünfte Beschwerdeführerin_1 um € 926.749,00, wodurch sich die Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Vergleich zu ursprünglich abgegebenen Abgabenerklärungen beziehungsweise dem vorangegangenen Erstbescheid gemeinsam mit anderen Feststellungen der Außenprüfung entsprechend auf € 2.248.924,46 erhöhten. Dazu führte die Prüferin in der Niederschrift über die Schlussbesprechung vom 10. Oktober 2013 gemäß § 149 Abs. 1 BAO wie folgt aus: "Im Dezember 2006 wurde die ***1*** gegründet. Die Beschwerdeführerin_1 war an dieser Gesellschaft zu 99,99% beteiligt, die ***2*** zu 0,01%. Das Stammkapital betrug € 59.024,89 (USD 75.000,00). Im Rahmen der Betriebsprüfung wurde hinsichtlich der Finanzierung folgendes festgestellt: Im Wirtschaftsjahr 2007 wurden der ***1*** zunächst folgende finanzielle Mittel zur Verfügung gestellt: 08.01.2007 EUR 93.506,88 (USD 125.000,00) 16.02.2007 EUR 187.013,76 (USD 250.000,00) Diese Beträge wurden auf dem allgemeinen Forderungskonto ,222210 Forderungen gegenüber ***1***' erfasst und in der Folge auf das Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' umgebucht, da in Höhe dieser Beträge von der ***1*** am 7. Mai 2007 beziehungsweise 18. Mai 2007 Optionally Convertable Debentures ausgestellt wurden. Die Optionally Convertible Debentures waren so ausgestaltet, dass zu Beginn der Optionsperiode das Optionsrecht dahingehend ausgeübt werden konnte, dass zwischen Umwandlung in Unternehmensanteile oder einer Rückzahlung des Kapitals entschieden werden konnte. Daneben bestanden noch Forderungen aus Kostenübernahmen für Aufwendungen der Geschäftsführung und Werbemaßnahmen in Höhe von € 464.801,27 gebucht auf ,222210 Forderungen gegenüber ***1***' und Lieferforderungen in Höhe von € 126.070,88, gebucht auf dem Debitorenkonto ,D-00069 ***1***'. Im Jahresabschluss 2007 Pkt 2.3, Seite 4 wird dazu erläutert: Es ist darauf hinzuweisen, dass der Gesellschaft ***1***, ***17***, Kapital im Ausmaß von insgesamt USD 400.000,00 langfristig zur Verfügung gestellt wurde (bis zum Jahr 2013), wobei die Beschwerdeführerin_1 ein Wahlrecht zwischen Rückzahlung des Kapitals oder Erwerb von Anteilen ausüben kann. Im Wirtschaftsjahr 2008 wurden der ***1*** zunächst finanzielle Mittel in Höhe von: 13.04.2007 € 470.301,34 (USD 637.211,29) zur Verfügung gestellt. In dieser Höhe wurde von der ***1*** etwas später, am 5. Juli 2007 eine weitere Optionally Convertible Debenture ausgestellt. Im Wirtschaftsjahr 2008 wurden noch folgende Zahlungen im Monatsabstand geleistet: 09.08.2007 € 364.990,15 (USD 500.000,00) 20.09.2007 € 108.069,16 (USD 150.000,00) 24.10.2007 € 192.442,27 (USD 275.000,00) 21.11.2007 € 171.162,54 (USD 250.000,00) Diese Zahlungen wurden auf dem Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' erfasst und es wurden am 6. Dezember 2007 (Datum laut Aufstellung, die von der Beschwerdeführerin_1 übergeben wurde - kein Datum auf dem Ausgabepapier) über die Gesamtsumme dieser Zahlungen Convertible Debentures von der ***1*** ausgegeben. Die Convertible Debentures waren, wie die noch folgenden, so ausgestaltet, dass das hingegebene Kapital zwingend in Anteile an der ***1*** umzuwandeln war. Die Convertible Debentures waren auch nicht übertragbar. Die Zahlungen an die ***1*** erfolgten danach weiterhin monatlich: 21.12.2007 € 208.840,93 (USD 300.000,00) 14.01.2008 € 169.033,13 (USD 250.000,00) 08.02.2008 € 167.728,95 (USD 250.000,00) Auch diese Zahlungen wurden auf dem Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' erfasst und es wurde im Wirtschaftsjahr 2009 am 26. Mai 2008 (Datum laut Aufstellung, die von der Beschwerdeführerin_1 übergeben wurde - kein Datum auf dem Ausgabepapier) über die Gesamtsumme dieser Zahlungen einmal Convertible Debentures von der ***1*** ausgestellt. Es erfolgte am Ende des Wirtschaftsjahres eine kursbedingte Abwertung in Höhe von € 232.950,17, sodass die Höhe der Sonstigen Wertpapiere des Anlagevermögens zum 31. März 2008 € 1.900.138,94 betrug. Im Jahresabschluss 2008 Pkt 2.3, Seite 4 wird dazu erläutert: Es ist darauf hinzuweisen, dass der Gesellschaft ***1***, ***17***, Kapital im Ausmaß von insgesamt USD 2.987.211,29 langfristig zur Verfügung gestellt wurde (bis zum Jahr 2013), wobei die Beschwerdeführerin_1 ein Wahlrecht zwischen Rückzahlung des Kapitals oder Erwerb von Anteilen ausüben kann. Auf dem Forderungskonto 222210 Forderungen gegenüber der ***1*** wurde der Großteil der im Wirtschaftsjahr 2007 und 2008 gebuchten Forderungen (€ 443.836,55) storniert, sodass auf diesem Konto ein Saldo von € 105.140,17 verblieb. Lieferforderungen bestanden in Höhe von € 756.555,13 auf dem Konto ,D-00069 ***1***'. Im Wirtschaftsjahr 2009 erfolgten noch folgende Zahlungen an die ***1***: 29.05.2008 € 194.174,76 (USD 300.000,00) 11.11.2008 € 109.417,74 (USD 140.000,00) 05.01.2009 € 190.236,90 (USD 265.000,00) Auch diese Zahlungen wurden auf dem Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' mit dem Buchungstext ,Required Funds' beziehungsweise ,Funds' erfasst und es wurden mit den jeweiligen Zahlungstagen drei weitere Convertible Debentures von der ***1*** ausgestellt. Schließlich erfolgte noch eine Zahlung am 18. März 2009 über € 120.000,00 (USD 150.000,00), die zunächtst auf dem Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' mit dem Text 'Debentures' erfasst wurde, später auf das Debitorenkonto ,D-00069 ***1***' umgebucht wurde. Das Konto ,09200 Sonstige Wertpapiere des Anlagevermögens' wies somit am 31. März 2009 einen Saldo von € 2.393.968,34 auf. Der durch weitere übernommene Ausgaben für die Tochtergesellschaft leicht gestiegene Saldo (von € 105.140,17 auf € 128.941,81) auf dem Konto ,22210 Forderungen gegenüber ***1***' wurde mittels Umbuchung auf das Debitorenkonto ,D-00069 ***1***' ausgeglichen. Das Debitorenkonto ;D-00069 ***1***' wies aufgrund von ausschließlich unbezahlten Warenlieferungen in den Jahren 2007 bis 2009 und aufgrund der geleisteten Zahlungen bzw. Umbuchungen im Jahr 2009 einen Saldo von € 1.545.690,32 auf. Mit ,Share Sale and purchase agreement' vom 7. Mai 2009 abgeschlossen zwischen der Beschwerdeführerin_1 und der ***3*** und ***4***, hat die Beschwerdeführerin_1 ihre Anteile an der ***1*** um € 1,00 verkauft. Die ***1*** hat sich in dem Kauf- und Verkaufsvertrag zugleich verpflichtet, der Beschwerdeführerin_1 die kündbaren Wandelschuldverschreibungen abzulösen und die übrigen ausstehenden Forderungen über eine Linzenzgebühr in Höhe von € 0,08 pro importierter oder unter Erfüllung des Lizenzvertrages erzeugter ***18***-***10*** bzw. ***18***-***11*** zu bezahlen, die von der Beschwerdeführerin_1 zunächst auf die ausstehenden Ansprüche aus Lieferforderungen und danach auf die Beträge, die für die unkündbaren Wandelschuldverschreibungen geleistet wurden, angerechnet werden sollten. Aus diesem Grund wurden von der Beschwerdeführerin_1 die Lieferforderung und die gesamten Anleihen zum 31. März 2009 mit dem Barwert angesetzt, was zu einer Wertberichtigung der Anleihen und Forderungen in Höhe von insgesamt € 926.749,00 führte. Die ***1*** verpflichtet sich in Version zwei der Lizenzvereinbarung zu einer Lizenzzahlung von € 0,08 pro ***18***-***10*** beziehungsweise von € 0,10 pro ***18***-***11*** ohne zeitliche Beschränkung. Tatsächlich wurde die Lizenzgebühr, wenn sie nicht vollständig bezahlt wurde, nicht zur Begleichung der alten Forderungen verwendet, sondern blieb als Überzahlung in den offenen Posten stehen und wurde auf künftige Warenlieferungen angerechnet. Durch die Betriebsprüfung wurde aufgrund der im Rahmen der Außenprüfung vorgelegten Unterlagen festgestellt, dass die Wandelschuldverschreibungen entsprechend dem Finanzierungsaufwand des Geschäftsbetriebes laufend geleistet beziehungsweise ausgestellt wurden und die ***1*** selbst über keinerlei Mittel verfügte, um den täglichen Geschäftsbetrieb zu bewältigen. Das ergibt sich zum einen daraus, dass Forderungen aufgrund von Aufwendungen, die für die ***1*** getragen wurden, nach Gewährung der entsprechenden Mittel wieder storniert wurden und zum anderen aus der regelmäßigen Mittelzuwendung in unterschiedlicher Höhe. Das zeigt auch ein Mail von 27. Mai 2008, in dem steht, dass ***17*** (finanzielle) Unterstützung von Österreich für Mai 2008 benötigt. Es folgt noch eine Aufstellung der getätigten Ausgaben. In einem weiteren Mail wird noch auf die Dringlichkeit der Überweisung nach ***17*** hingewiesen, damit die Ausgaben steuerlich anerkannt werden und es zu keinen Strafzahlungen nach Einkommensteuerrecht kommt. Weiters wurde festgestellt, dass seit der Gründung der ***17*** Gesellschaft keine einzige Lieferforderung der Beschwerdeführerin_1 beglichen wurde. Zu diesem Thema wird in der Stellungnahme des steuerlichen Vertreters der Beschwerdeführerin_1 darauf hingewiesen, dass die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von Anfang an Finanzierungscharakter hatten, denn durch den gleichzeitigen Verzicht auf Zinsen bildeten die versendeten Waren eine Form der Finanzierung. Durch diese Form der Finanzierung sollte die ***1*** beim Marktaufbau in ***17*** unterstützt werden, eine Vorgehensweise, die laut steuerlichem Vertreter bei der Beschwerdeführerin_1 bei Transaktionen mit unverbundenen Händlern, die einen neuen Markt aufbauen, üblich ist. Die Überprüfung der Debitorenkonten der in diesem Zusammenhang angegebenen ,fremden' Kunden ,***7***' und ,***6***.' durch die Betriebsprüfung ergab, dass diese keine Kunden der Beschwerdeführerin_1 sind, sondern der ***2***, einer Schwesterfirma der Beschwerdeführerin, die zu 0,01 % auch an der ***1*** beteiligt war. Die Geschäftsbeziehung der ***2*** mit ***6***. bestand seit 1. April 2003 und es gab grundsätzlich laufend Zahlungen von ***6***. an die ***2***, auch wenn es tatsächlich zu Ausbuchungen einzelner Forderungen in Höhe von € 33.394,97 kam. Eine weitere Ausbuchung von Forderungen wurde aufgrund von nicht mehr verwendbaren Verpackungsmaterial getätigt und schließlich musste anlässlich des Konkurses der Firma noch ein Selbstbehalt getragen werden, da anders als bei der Geschäftsbeziehung der Beschwerdeführer gegenüber der ***1*** die Forderungen gegenüber ***6***. versichert waren. Der Charakter eines Schuldnachlasses für Zwecke des Marktaufbaues ist damit nicht nachgewiesen worden. Von der ***5*** wurden erste Rechnungen drei Monate nach Beginn der Geschäftsverbindung an die ***2*** bezahlt. Es gab zwei Schadensfälle in Höhe von € 300.000,00, die die Forderungen minderten und einen Forderungsverlust betreffend den Rest der Forderungen nach Abzug der OeKB Versicherungsleistung und der Vergleichszahlung des Kunden am Ende der Geschäftsbeziehung. Auch diese Geschäftsbeziehung, die im Übrigen gar nicht zur Beschwerdeführerin_1 bestand, zeigt keine Unterstützung beim Marktaufbau an, da die Schadenersatzleistungen eine andere rechtliche und wirtschaftliche Grundlage haben und abgesehen von Zahlungen des Kunden der Forderungsausfall durch eine Versicherung abgesichert war. Vom steuerlichen Vertreter wurde für die Beurteilung der Fremdüblichkeit der Finanzierung auch ein Businessplan vorgelegt, der das erwartete Jahresergebnis und das tatsächliche Jahresergebnis gegenüberstellt. Über den Ergebnissen steht in der Tabelle der jeweilige Bilanzstichtag der Beschwerdeführerin. Im von der Beschwerdeführerin_1 der Betriebsprüfung übermittelten Original-Businessplan steht über den Planzahlen lediglich "Year 1, Year 2, usw. Aus den Zahlen geht hervor, dass die Planung einen 12-monatigen Zeitraum umfasst und das Rumpfwirtschaftsjahr von drei Monaten nicht berücksichtigt. Eine Umrechnung des Businessplanes, die das Rumpfwirtschaftsjahr berücksichtigt ergibt, dass nach Ende des dritten Wirtschaftsjahres der kumulierte Verlust nicht wie in der Stellungnahme des steuerlichen Vertreters ausgeführt wird, annähernd erreicht wurde, sondern um € 1.100.000,00 überschritten wurde. Dass die schlechte wirtschaftliche Entwicklung erst nach Erstellung des Jahresabschlusses vollständig abgeschätzt werden konnte, widerspricht den Erfahrungen des täglichen Wirtschaftslebens, in dem regelmäßiges Konzernreporting auf der Tagesordnung steht. Weiters wurde festgestellt, dass der Veräußerungsvertrag im Mai 2009, das heißt nach dem Bilanzstichtag der Beschwerdeführerin, dem 31. März 2009, abgeschlossen wurde, die von dem Unternehmen angestrebten bilanziellen Auswirkungen jedoch bereits zum 31. März 2009 berücksichtigt wurden. Rückwirkende Parteienvereinbarungen sind im Steuerrecht ganz allgemein gesehen nicht zu beachten. Dabei ist jedoch eine Differenzierung zwischen einer - in keinem Fall zu berücksichtigenden - rückwirkenden Gestaltung und einer anzuerkennenden bloßen späteren Fixierung eines nachgewiesenermaßen tatsächlich bereits früher abgeschlossenen Vertrages vorzunehmen. Unterlagen, dass der Vertrag bereits zum Bilanzstichtag oder früher abgeschlossen wurde, wurden bislang nicht vorgelegt und auch im Lagebericht ist unter ,Vorgänge die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind' angeführt: ,Im Rahmen der Restrukturierung der ***1*** wurde die Beteiligung verkauft'. In rechtlicher Hinsicht ist zu beachten, dass die Zuführung von Mitteln an die Kapitalgesellschaft durch den Gesellschafter grundsätzlich als Einlage anzusehen ist, die beim Gesellschafter als Einkommensverwendung zunächst steuerneutral ist und im Falle der Zugehörigkeit der Gesellschaftsbeteiligung zu einem Betriebsvermögen im Wert der Beteiligung aktiviert ausgewiesen werden muss. Es ist bei einer Zuwendung des Gesellschafters zu prüfen, ob die Zuwendung nach ihrem ,inneren Gehalt' ihre Ursache in einer schuldrechtlichen Beziehung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter oder im Gesellschaftsverhältnis hat, wobei das Gesamtbild der Verhältnisse entscheidend ist (VwGH 20.4.1982, 81/14/0195, ÖStZ 1983, 43). Die Wertung von Leistungsbeziehungen zwischen Körperschaften und ihren Mitgliedern als betriebliche Vorgänge setzt voraus, dass diese nach außen ausreichend zum Ausdruck kommen, einen klaren und eindeutigen Inhalt haben auch zu unter gesellschaftsfremden Personen üblichen Bedingungen erfolgen (zB VwGH 31.3.2000, 95/15/0056; 3.8.2000, 96/15/0159; 26.2.2004, 99/15/0053; 2.6.2004, 2001/13/0229). Andernfalls liegen Ausschüttungs- beziehungsweise Einlagevorgänge vor, auch wenn diese Vorgänge in zivilrechtliche Geschäfte gekleidet werden (vgl. VwGH 21.10.2004, 2000/13/0179, 14.12.2006, 2006/14/0025). Im Wesentlichen stellt die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes auf folgende Kriterien ab: Wirtschaftlich angemessene Eigenmittelausstattung; Klarheit, Publizität und Transparenz der Darlehensvereinbarung; Marktkonformität der Vertragsbestandteile. Betreffend Marktkonformität stellt sich die Frage, ob das Darlehen zu diesen Konditionen auch von einer unabhängigen dritten Person gewährt worden wäre. Von der Rechtsprechung wird ein Missverhältnis zwischen Eigen- und Fremdkapital als Indiz dafür gewertet, dass das Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich Eigenkapital ersetzt, wobei es auf eine ,wirtschaftlich gebotene Eigenkapitalausstattung' ankommt (Lang/Schuch/Staringer, KStG, § 8 Rz 49). Verdecktes Eigenkapital liegt vor, wenn das Interesse des Anteilseigners an einer Kapitalausstattung der Körperschaft eindeutig ersichtlich ist und Klarheit darüber besteht, dass ein fremder Dritter eine solche Zuwendung nicht erhalten hätte. Das Fehlen jeglicher (eindeutiger und klarer) Vereinbarungen über Sicherheiten ist jedenfalls als fremdunüblich zu betrachten (VwGH 21.10.2004, 2000/13/0179, 0180; UFS 7.2.2006, RV/1003-W/04). Selbst wenn der Steuerpflichtige in der Wahl der Mittel, mit denen er seinen Betrieb führen will, grundsätzlich nicht beschränkt ist und er bei der Auswahl seiner Finanzierungsmöglichkeiten nicht bevormundet werden darf, so kann unter besonderen Umständen, die dafür sprechen, dass die Ausstattung mit Fremdkapital objektiv den wirtschaftlichen Erfolg hat, Eigenkapital zu ersetzen und daher eine Kapitalzuführung das wirtschaftlich Gebotene gewesen wäre, eine Fremdmittelzuführung als verdecktes Eigenkapital angesehen werden. Entscheidend für das Vorliegen solcher besonderen Umstände ist das Gesamtbild der Verhältnisse (VwGH 20.4.1982, 81/14/0195). Das Gesamtbild der Verhältnisse zeigt, dass die ***1*** nur über ein sehr geringes Eigenkapital verfügte. Bei den Wandelschuldverschreibungen, die entsprechend dem steigenden Finanzierungsbedarf begeben wurden, handelt es sich nach ihrem wirtschaftlichen Gehalt um eine fortlaufende undefinierte Mittelhingabe, um den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten. Der teilweise Erwerb von in Unternehmensanteile wandelbaren Anleihen, die eine Rückzahlung der hingegebenen Mittel ausschließen, widerspricht schon aufgrund der Gestaltung dem Fremdkapitalcharakter der geleisteten Zahlungen. Die Lieferforderungen hatten Finanzierungscharakter und wurden daher nicht verzinst und beglichen. Die Mittelhingabe erfolgte ohne jede Besicherung. Aufgrund des Gesamtbildes kann ausgeschlossen werden, dass ein unabhäniger Dritter die ***1*** unter denselben Bedingungen finanziert hätte und es ist davon auszugehen, dass eine Rückzahlung der eingesetzten Mittel nicht ernsthaft beabsichtigt wurde. Die Mittelzuwendung ist daher als dauerhaft und als Zuführung von Eigenkapital zu sehen. Eine Teilwertabschreibung mit steuerlicher Wirkung ist mangels Option gemäß § 10 Abs. 3 KStG 1988 nicht möglich. 2009 WB Forderungen aus LuL -361.432,00 WB WP des AV -565.317,00 Wertberichtigung ***1*** laut Erklärung -926.749,00 Wertberichtigung ***1*** laut BP 0,00 Zurechnung lt. BP 926.749,00" Dies ergänzte die Beschwerdeführerin mit einem vorbereiteten Schriftstück, welches anlässlich der Schlussbesprechung am 10. Oktober 2013 vorgelegt wurde. Darin erklärte die Beschwerdeführerin erstens, dass nach ihrer Ansicht die Begebung von Wandelanleihen aus unternehmensrechtlicher und steuerlicher Sicht Fremdkapital (der ***1***) gewesen sei. Deren Begebung sei dem Grunde nach fremdüblich gewesen und hätten auch außersteuerliche Gründe bestanden, weswegen der Kapitalbedarf (der ***1***) in Form vom Fremdkapital von der Beschwerdeführerin zur Verfügung gestellt worden sei. Dem Steuerpflichtigen stehe es grundsätzlich frei, sein Unternehmen mit Eigen- oder Fremdkapital zu finanzieren. Die Beschwerdeführerin und die ***1*** seien sich im Hinblick darauf, dass es kaum möglich sei, einer ***17*** Gesellschaft zur Verfügung gestelltes Eigenkapital später wieder abzuziehen, zu jedem Zeitpunkt einig gewesen, dass es sich bei dem der ***1*** zur Verfügung gestellten Kapital um Fremdkapital handeln sollte. Zweitens habe durch einen marktrealistischen Businessplan nach Wirtschaftsjahren belegt werden können, dass die Fremdkapitalbereitstellung fremdüblich gewesen sei. Aufgrund der Geschäftsentwicklung gelte dies auch für jede weitere Anleihebegebung. Erst bei der Begebung der letzten Anleihe in einer wirtschaftlich schwierigen Situation, hätten daran Zweifel aufkommen können, wogegen jedoch zahlreiche Faktoren, wie der positive Geschäftsausblick, gesprochen hätten. Die Planzahlen seien erreicht, beziehungsweise sogar übertroffen worden, weswegen der Anleihenbegebungsplan auch habe fortgesetzt werden können. Die von der Judikatur geforderten Voraussetzungen eines Vertragsabschlusses zwischen nahen Angehörigen seien eingehalten worden. Es habe auch ein Kreditanbot der Raiffeisen Landesbank für einen Starthilfekredit inklusive Ergänzungsfinanzierung in Höhe von € 1.996.000,00 vorgelegen. Die OeKB (Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft) habe im Rahmen des Abschlusses der Refinanzierungsvereinbarung die Kreditwürdigkeit der ***1*** ausführlich und im Besonderen den Businessplan geprüft. Dabei dürften die hohen Renditeerwartungen in der Branche eine Rolle gespielt haben. Da der Businessplan der Prüfung durch die OeKB standgehalten habe, sei davon auszugehen, dass auch ein anderer fremder Dritter dem Businessplan vertraut und den Kredit gewährt hätte. Aus diesem Grund seien die Wandelschuldverschreibungen als Fremdkapital einzustufen. Es gebe in den Verträgen darüber keine Substanzbeteiligung oder sonstige erfolgsabhängige Vergütung. Beide Verträge seien auf fünf Jahre befristet. Bei der optionalen Wandelschuldverschreibungen sei es möglich, dass vom Wandlungsrecht überhaupt nicht Gebrauch gemacht werde und auch bei den Anleihen mit Wandlungspflicht wurde die Eigenkapitalgeberstellung erst im Wandlungszeitpunkt entstehen. Drittens seien in der Branche der Beschwerdeführerin Warenlieferungen eine fremdübliche Finanzierungsform. Der Verzicht auf bestehende Forderungen aus Warenlieferungen sei daher eine übliche Vorgangsweise. Die ***1*** sei dadurch im Marktaufbau unterstützt worden. In der Branche und bei der Beschwerdeführerin_1 sei es üblich auch unverbundene Händler auf diese Weise beim Marktaufbau zu unterstützen. Die kurzfristigen Verluste beim Marktaufbau, werden durch spätere Gewinne in diesem Markt ausgeglichen. Die ***2*** habe diese Vorgangsweise bei dritten Vertriebsgesellschaften erfolgreich angewendet und ihre Kunden ***7*** und ***6***. sowie die ***7*** trotz mangelnder Zahlung und Zahlungsschwierigkeiten weiterhin beliefert und auch Forderungen verzichtet. Aus diesem Grund liege aufgrund der allgemeinen Geschäftsbedingungen und des License and Distributorship Agreement kein verdecktes Eigenkapital vor. Viertens sei mit der ***1*** vereinbart worden, dass diese zusätzlich zum Kaufpreis der Produkte ein Betrag von € 0,08 importierter oder hergestellter ***10*** an die Beschwerdeführerin_1 zu bezahlen habe. Dies erhalte die Beschwerdeführerin_1 aufgrund der offenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, weswegen es sich um eine Art der Forderungstilgung handle. Tatsächlich seien auf diese Weise bis zum Erstellen dieses Schriftstücks € 48.000,00 zur Tilgung der Forderungen eingelangt. Für 2014 habe es Bestellungen im Ausmaß von 156.608 Einheiten gegeben, welche die offenen Forderungen gegen die ***1*** um weitere € 20.528,64 tilgen würden, was in der Diskussion im Rahmen der Außenprüfung nicht gewürdigt worden wäre. Die Beschwerdeführerin_1 habe vertraglich zugestimmt, nicht ohne Einverständnis "der Käufer" die optional wandelbaren Wandelschuldverschreibungen in Eigenkapital umzuwandeln. Durch den Verkauf der ***1*** habe sich im Bestand der Ursprünge der Forderungen nichts geändert, sondern sei bloß im Kaufvertrag eine Vereinbarung über die Rückführung beziehungsweise Tilgung der offenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen getroffen worden. Aufgrund der gleichbleibenden vertraglichen Grundlagen und wirtschaftlichen Bedingungen für den Verkauf führe dies zu keiner Neubeurteilung dieser Umstände. Die Abzinsung sämtliche Forderungen (gegen die ***1***) über einen Zeitraum von zehn Jahren sei erforderlich, da sowohl aus Gläubiger- als auch als Schuldnersicht eine einheitliche Forderung vorliege. In einem Exkurs unter dem Titel "ergänzende Anmerkungen zu Forderungsbewertung und -verzicht" legte Beschwerdeführerin dar, dass der erste Jahresabschluss, bei welchem das vom Businessplan vorgesehene Ergebnis nicht erreicht worden sei, jener zum 31. März 2009 gewesen wäre. Erst nach dem aufstellen dieses Jahresabschlusses sei daher zu befürchten gewesen, dass die Forderungen gegen die ***1*** nicht zur Gänze einbringlich sein würden. Da sowohl die Beschwerdeführerin_1 als auch die ***1*** den gleichen Abschlussstichtag mit 31. März gehabt hätten, hätte die Beschwerdeführerin_1 die Wertminderung als werterhellenden Umstand noch zu diesem Abschlussstichtag nach dem Prinzip der Vorsicht berücksichtigen müssen. Da die Forderungen, welche vorher zu fremdüblichen Konditionen zur Verfügung gestellt worden seien, nicht mehr einbringlich gewesen wären, wäre eine derartige Wertberichtigung betrieblich bedingt und als Betriebsausgabe abzusetzen gewesen. Würde die Beschwerdeführerin_1 zu einem späteren Zeitpunkt auf die bereits abgeschriebene Forderung verzichten, so wäre dies eine Vorteilszuwendung an die ***1***, da die beschriebenen Forderungen dann nur noch einen Wert von € 0,00 hätten. Da diese Forderungen mangels Werthaltigkeit zur Gänze hätten berichtigt werden müssen, käme auch keine Einlage in die ***1*** in Berichtigungszeitpunkt im Betracht. Fünftens hielt die Beschwerdeführerin_1 zusammenfassend fest, dass nach ihrer Ansicht das Begeben von Wandelschuldverschreibungen unter fremdüblichen Bedingungen erfolgt sei und jene Beträge als Fremdkapital einzustufen wären. Diese Sichtweise werde durch dann der OeKB vorgelegten und von dieser geprüften Businessplan zusätzlich unterstützt. Da in ***17*** Eigenkapital aus Gesellschaften nur unter erschwerten Bedingungen abgezogen werden könne, liege kein Missverhältnis der wirtschaftlich gebotenen Kapitalausstattung (Verhältnis Eigen- zu Fremdkapital) vor. Das in der Branche der Beschwerdeführerin_1 es üblich sei, Forderungen aus Warenlieferungen zur Finanzierung von Gesellschaften zu verwenden, sei durch die oben erwähnten Beispiele belegt. Eine derartige Vorgangsweise habe das Ziel einen Markt mit überdurchschnittlicher Renditeerwartung aufzubauen, wobei ein erhöhtes Risiko in Kauf genommen werde. Dass eine Rückzahlung der eingesetzten Mittel ernsthaft beabsichtigt werde, ergebe sich aus den immer noch bestehenden Geschäftsbeziehungen, deren Umfang weiterhin ansteige. Durch die Lizenzvereinbarungen werde die offene Forderung getilgt. Die Forderungsbewertung zum 31. März 2009 sei aufgrund der werterhellenden Umstände verpflichtend erfolgt und keine rückwirkende Parteienvereinbarung. Festellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 vom 2. April 2014 Das Finanzamt folgte den Feststellungen der Außenprüfung und nahm unter anderem auch das Verfahren für die Feststellung Gruppenmitglied 2009 der Beschwerdeführerin_1 mit dem Bescheid datiert vom 2. April 2014 gemäß § 303 Abs. 1 BAO wieder auf und setzte im neu erlassenen Sachbescheid gleichen Datums die genannten Feststellungen der Außenprüfung um. Beschwerde vom 25. Juli 2014 gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 Gegen beide im letzten Absatz genannten Bescheide wandte sich unter anderem die innerhalb der zweimalig verlängerten Beschwerdefrist eingegangene Beschwerde vom 25. Juli 2014, beim Finanzamt eingelangt am 28. Juli 2014. Darin wurde auf 22 Seiten ausgeführt, dass die die ***1*** im Wirtschaftsjahr 2007 mit Stichtag 31. März 2007 von der Beschwerdeführerin_1 insoweit finanziert worden sei, als am 8. Januar 2007 € 95.507,33 (USD 125.000,00) und am 6. Februar 2007 € 192.130,34 (USD 250.000,00) an finanziellen Mitteln in Form von Überweisungen zur Deckung der Startkosten für den Marktaufbau, wie Listungsgelder, Einführungskosten und Marketingkosten, zur Verfügung gestellt worden seien. Die Beschwerdeführerin_1 und ihre Tochtergesellschaft seien sich einig gewesen, dass es sich dabei um Fremdkapital habe handeln sollen, da es in ***17*** sehr schwer sei, Eigenkapital aus einer dort ansässigen Gesellschaft wieder abzuziehen. Die genannten Beträge seien am 7. und 18. Mai 2007 in Wandelschuldverschreibungen umgewandelt worden, wobei bei Beginn der Optionsperiode zwischen der Umwandlung in Unternehmensanteile oder eine Kapitalrückzahlung gewählt werden habe können. Für den Marktaufbau der ***1*** sei es notwendig gewesen, diese Tochtergesellschaft der Beschwerdeführerin_1 unter Beachtung der ***17*** Rechtsvorschriften bei Gründung der Gesellschaft mit entsprechenden Mitteln auszustatten und auch später regelmäßig mit finanziellen Mittel zu unterstützen, die später auch (nach ***17*** Recht) rückgeführt werden könnten. Dies sei sogar vor der Gesellschaftsgründung notwendig gewesen, da nach ***17*** Recht ein Geschäftskonto erst nach Gründung der Gesellschaft eröffnet werden könne, auch wenn Geldmittel zur Finanzierung der laufenden Kosten notwendig seien. Zum 31. März 2007 hätten Forderungen aus der Übernahme der Deckung der Kosten für Aufwendungen der Geschäftsführung und Werbemaßnahmen i.H.v. € 464.801,27 sowie von Lieferforderungen i.H.v. € 126.070,78 bestanden. Für das Wirtschaftsjahr 2008 habe die Beschwerdeführerin_1 der ***1*** € 470.301,34 für Listungsgelder und Marketingkosten überwiesen, wofür am 5. Juli 2007 eine weitere optionale Wandelschuldverschreibung ausgestellt worden sei. Die Beschwerdeführerin_1 habe ihre Tochtergesellschaft 2008 noch weitere Zahlungen für die Kosten des Marktaufbaues in der Gesamthöhe von € 836.664,12 geleistet, für welche zwingende nicht übertragbare Wandelschuldverschreibungen an der Beschwerdeführerin_1 gegeben worden seien. Eine weitere Wandelschuldverschreibung sei im Jahr 2008 noch für andere Kosten des Marktaufbaus, welche die Beschwerdeführerin_1 getragen habe, mit € 545.603,01 begeben worden. Durch Umbuchungen aufgrund von Korrekturen der ursprünglichen Verrechnung seien zum Stichtag 31. März 2008 Forderungen aus Kostenübernahmen für Aufwendungen der Geschäftsführung von € 105.041,17, Forderungen aus der Begebung von Anleihen in Höhe von € 1.594.603,13, und Lieferforderungen von € 673.050,69 gegenüber der ***1*** verblieben. Auch im Wirtschaftsjahr 2009 habe die Beschwerdeführerin_1 ihrer Tochtergesellschaft in ***17*** Geld zur Deckung der Kosten für den Marktaufbau in mehreren Tranchen zur Verfügung gestellt, welche durch drei weitere Wandelschuldverschreibungen am 29. Mai 2008 in Höhe von € 194.174,76, am 11. November 2008 von € 109.417,74 und am 5. Januar 2009 von € 190.236,90 abgedeckt worden seien. Weitere € 120.000,00 habe die ***1*** am 18. März 2009 zur Deckung der Kosten für den Marktaufbau erhalten. Daraus hätten sich zum Stichtag 31. März 2009 Forderungen aus der Begebung von Anleihen in Höhe von € 2.634.035,54 und Forderungen aus der Kostenübernahme für Aufwendungen der Geschäftsführung und Werbemaßnahmen i.H.v. € 128.941,81 sowie Lieferforderungen i.H.v. € 1.545.690,32 gegenüber der ***1*** ergeben. Im Lagebericht sei unter Punkt II. "Finanzielle Leistungsindikatoren" unter Punkt 4. "Vermögens- und Ertragslage" unter anderem ausgeführt: "Die Verminderung im Bereich des Finanzanlagevermögens ist einerseits auf die Abschreibung der Beteiligung an ***1*** in Höhe von € 59.023,89 und andererseits auf die Wertberichtigung der Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von € 565.317,00 zurückzuführen." In der Position "Wertpapiere des Anlagevermögens" seien langfristige Ausleihungen in Höhe von € 1,184.000 und in der Position "Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen" Finanzierungsforderungen in Höhe von € 1,829.000 somit in Summe € 3,013.000 aktiviert. Die Ausleihungen und die Finanzierungsforderungen würden auf Basis einer Vereinbarung mit der ***1*** über einen geplanten Zeitraum von neun Jahren rückgeführt werden. Diese Vermögenspositionen seien nicht verzinst, demzufolge seien sie mit dem Barwert zum 31. März 2009 bewertet worden. Es seien mehrere Verträge über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zwischen der Beschwerdeführerin_1 und ihrer ***17*** Tochtergesellschaft abgeschlossen worden. Der Vertrag aus dem Juli 2007 habe vorgesehen, dass die Beschwerdeführerin_1 die Wandelschuldverschreibungen fünf Jahre nach Ausgabe in Eigenkapital der ***1*** umwandeln könne. Dabei habe die Möglichkeit bestanden, entweder Geld 20 % über dem Ausgabebetrag oder jederzeit innerhalb des Optionszeitraumes Eigenkapitalanteile im Betrag von einem Zehntel des Ausgabebetrages zu erhalten. Ansonsten sei keine Verzinsung vorgesehen gewesen und seien diese Wandelschuldverschreibungen weder übertragbar noch gesichert gewesen oder hätten auf irgendeinem Markt notiert. Der Optionszeitraum hätte durch die Vertragsparteien jederzeit verlängert werden können. Ähnliches gelte für den Vertrag über die Begebung von Wandelschuldverschreibungen von März 2009, da auch dort fünf Jahre später das hingegebene Geld in Eigenkapitalanteile zu einem Zehntel des Ausgabebetrages umgewandelt hätte werden sollen. Zusätzlich sei eine Verzinsung von 3% endfällig vereinbart worden. Diese Wandelschuldverschreibungen seien ebenfalls nicht übertragbar, nicht rückkaufbar oder tilgbar und nicht gesichert gewesen und hätten weiter auf keinem Markt notiert. Im Zeitpunkt der Wandlung wären sie als voll eingezahltes Eigenkapital angerechnet worden und hätte die Beschwerdeführerin_1 daraus einen Dividendenanspruch erhalten. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Warenkredit) habe es sich ebenfalls um eine Form der Finanzierung gehandelt, da auf Zinsen verzichtet worden sei. Die ***1*** habe dadurch beim Marktaufbau unterstützt werden sollen, wie es in der Branche der Beschwerdeführerin_1 und auch bei Transaktionen mit unverbundenen Händlern üblich sei. Auch dritte Vertriebsgesellschaften würden von der Beschwerdeführerin_1 auf diese Weise unterstützt. Die mit der Beschwerdeführerin_1 verbundene ***2*** habe diese Vorgangsweise bereits bei anderen Betriebsgesellschaften wie dem lybischen Kunden "***7***" und der amerikanischen "***6***." sowie der "***7***" erfolgreich angewendet. Trotz der auftretenden Zahlungsschwierigkeiten sei von der ***2*** weiterhin an die genannten Gesellschaften geliefert worden, da man wie bei der ***1*** erwartet habe, dass Verluste beim Marktaufbau durch spätere hohe Gewinne ausgeglichen würden. Die tatsächlichen jährlichen Ergebnisse ***1*** hätten weitgehend dem im Jahr 2006 erstellten Businessplan entsprochen. Ab dem vierten Wirtschaftsjahr wäre dabei ein Gewinn erwartet worden, weswegen der Ankauf weiterer Wandelschuldverschreibungen und die übrigen Investitionen in den Marktaufbau wirtschaftlich gerechtfertigt erschienen seien. Um diese finanzielle Unterstützung absichern zu können, habe ein Kreditangebot der Raiffeisen Landesbank Oberösterreich vorgelegen und habe auch die Österreichische Kontrollbank AG (OeKB) einen Starthilfekredit eingeräumt sowie eine Refinanzierungszusage abgegeben. Die Beschwerdeführerin_1 habe das Kreditangebot und den Starthilfekredit angenommen. Beide Kredite in Höhe von insgesamt € 1.996.000,00 habe die Beschwerdeführerin_1 am 30. November 2011 zurückbezahlt. Am 7. Mai 2009 hätten die Beschwerdeführerin_1 und die ***2*** um einen Kaufpreis von € 1,00 ihre Anteile an der ***1*** an die beiden ***17*** Investoren ***3*** und ***4*** verkauft. Darüber sei bereits vor dem Stichtag den 31. März 2009 ein mündlicher Vertrag abgeschlossen und Mitte März 2009 Vertragsentwürfe (E-Mail Korrespondenz) erstellt worden. Im Lagebericht zum Jahresabschluss am 31. März 2009 sei dieser Verkauf unter dem Punkt I. "Vorgänge die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind" mit den folgenden Worten: "Im Rahmen der Restrukturierung der ***1*** wurde die Beteiligung verkauft" erwähnt worden. Die beiden oben genannten ***17*** Erwerber seien auch Mehrheitsgesellschafter der ***8***, welche als Vertriebspartner der ***1*** dienen würde. Die ***1*** sei mit ausreichenden Finanzmitteln ausgestattet worden, um damals bestehende finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten erfüllen zu können. Die Beschwerdeführerin_1 habe zu diesem Zeitpunkt Wandelschuldverschreibungen und optionale Schuldverschreibungen an der ***1*** besessen. Für den Erwerb dieser Wandelschuldverschreibungen habe die Beschwerdeführerin_1 € 2,393.968,34 aufgewendet. Auch hätten Forderungen aus Lieferung und Leistung in Höhe von € 1.545.690,32 bestanden. Es sei im Kaufvertrag vereinbart gewesen, dass die ***1*** für jede importierte oder hergestellte ***10*** beziehungsweise ***11*** € 0,08 an die Beschwerdeführerin_1 zu leisten habe, was eine Form Forderungstilgung sei. Diese Gelder sollten zuerst für die Tilgung der offenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und danach die Rückzahlungen im Zusammenhang mit den (verpflichtenden) Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Sobald solche Zahlungen für optionale Wandelschuldverschreibungen geleistet würden, sollten diese an die ***1*** zurückgegeben werden. Auch habe die Beschwerdeführerin_1 zugestimmt, die optionalen Wandelschuldverschreibungen nicht ohne vorherige Zustimmung der Käufer in Eigenkapital umzuwandeln. Der mündlich ausverhandelte und klarstellend schriftlich gefasste als "Share Sale and Purchase Agreement" bezeichnete Kaufvertrag sei in der Bilanz der Beschwerdeführerin_1 zum 31. März 2009 als offene Forderung gegenüber der ***1*** behandelt worden. Es sei ein Betrag von € 3,939.658,66 mit internem Zinssatz von 6% abgezinst, also € 3,012.910,00 (€ 2,393.968,34 aus offenen Anleihen und € 1.545.690,32 aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) angesetzt worden. Laut Kaufvertrag hätten die Forderungen zum Kaufzeitpunkt jedoch € 1,058.859,00 betragen. Die Differenz erkläre sich aus Gegenrechnungen in Höhe von € 305.169,00. Die vorgenommene Abzinsung von € 926.749,00 sei zu 39 % (€ 361.432,00) in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, zu 61 % (€ 565.073,00) den ausgegebenen Anleihen zugeteilt worden. Die Abzinsung habe sich über einen Zeitraum von zehn Jahren erstreckt, was sich aus der gesamten Jahresmengen der geplanten Lizenzzahlungen pro verrechneter Einheit ergebe. Weiter führte die Beschwerdeführerin_1 ihre Rechtsansicht zur Einordnung von Wandelschuldverschreibungen im Allgemeinen und zu ihrem Fall im Besonderen in Hinblick auf das Unternehmensrecht Folgendes an. Die ***1*** sei zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen kreditfähig gewesen, da ja ein Kreditangebot für den Zweck der Beteiligung der Beschwerdeführerin_1 an der ***1*** der Raiffeisen Landesbank Oberösterreich für einen Starthilfekredit inklusive Ergänzungsfinanzierung unter Wechselbürgschaftszusage des Bundes in Höhe von € 1,996.000,00 vorgelegen habe. Diese Kreditgewährung sei ausschließlich auf Grundlage des Businessplanes erfolgt, der von der OeKB ausführlich geprüft worden sei. Dabei dürfte es auch eine Rolle gespielt haben, dass die Renditeerwartungen in der Branche der Beschwerdeführerin_1 besonders hoch seien. Aufgrund dessen sei davon auszugehen, dass auch ein fremder Dritter dem Businessplan vertraut und einen Kredit gewährt hätte. Aufgrund fehlender Substanzbeteiligung oder erfolgsabhängiger Vergütung seien die gegenständlichen Wandelschuldverschreibungen unternehmensrechtlich als Fremdkapital einzustufen, da beide Instrumente auf fünf Jahre befristet und bei den optionalen Wandelschuldverschreibungen durchaus wahrscheinlich sei, dass vom Wandlungsreicht nie Gebrauch gemacht werde. Bei den Pflichtwandelanleihen komme es im Wandlungszeitpunkt zu einer Eigenkapitalgeberstellung. Es liege in Hinblick auf die Judikatur des Verwaltungsgerichthofes und des Obersten Gerichtshofes auch kein eigenkapitalersetzendes Fremdkapital vor. Steuerrechtlich sei zu beachten, dass im konkreten Fall weder eine Teilnahme am Liquidationserlös noch an den stillen Reserven stattfinde, was zur Einordnung als Fremdkapital führe. Die Beschwerdeführerin_1 sehe für die steuerliche Einordnung in Österreich die rechtliche Einordnung im ***17*** Recht als entscheidend an. Verdecktes Eigenkapital liege nicht vor, da die Verträge klar und eindeutig und mit E-Mail-Korrespondenz vom 17. Februar 2009 und 4. März 2009 schriftlich zusammengefasst und durch die Vertragsentwürfe 2009 nach außen zum Ausdruck gebracht worden seien. Da jeder Dritte in Kenntnis des Businessplans ebenfalls Kapital zur Verfügung gestellt hätte, sei in Hinblick auf die Prüfung durch die OeKB davon auszugehen, dass die fragliche Gestaltung dem Fremdvergleich standhalte. Die unerwartet hohen Verluste in den Wirtschaftsjahren 2008/2009 seien auf die allgemeine Wirtschaftskrise zu jenem Zeitpunkt zurückzuführen, weswegen auch die beginnende geplante Umsatzsteigerung nicht habe erreicht werden können. Es sei von einem mit Erfolgsaussicht geprägten Projekt auszugehen gewesen und in den ersten Jahren die Planwerte überschritten worden, weswegen weitere Investitionen vom damaligen Standpunkt aus wirtschaftlich sinnvoll gewesen und nicht gesellschaftsrechtlich veranlasst gewesen seien. Es sei sinnvoll gewesen, der ***1*** Fremd- (und kein) Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, da entsprechend der ***17*** Rechtsvorschriften Gesellschaften aus dem Ausland zur Verfügung gestelltes Eigenkapital nicht, beziehungsweise nur erschwert, wieder entnommen werden könne. Deswegen seien sich die Vertragsparteien einig gewesen, dass das der ***1*** zur Verfügung gestellte Kapital Fremdkapital sein sollte. Aufgrund dieser Schwierigkeiten besitze die ***1*** eine sehr geringe Eigenkapitalquote. Zusammengefasst sei die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowohl in unternehmensrechtlicher als auch in steuerrechtlicher Sicht Fremdkapital. Allenfalls die Begebung der letzten Anleihe in wirtschaftlich schwieriger Situation könne als Eigenkapitalersatz gewertet werden. Jedoch würden neben anderen Faktoren, der positive Gesamtausblick für die Annahme von Fremdkapital sprechen. Das Finanzieren von unverbundenen Händlern, welche einen neuen Markt aufbauen würden, über Warenkredite sei in der Branche der Beschwerdeführerin_1 üblich. Gleiches gelte für den Verzicht auf bestehende Forderungen aus Warenlieferungen. Da vertragliche Grundlagen in Form von Allgemeinen Geschäftsbedingungen bestehen würden, könne kein verdecktes Eigenkapital bei den Warenkrediten an die ***1*** angenommen werden. Ziel der Warenkredite sei es gewesen, die Produkte der Beschwerdeführerin_1 auf dem ***17*** Markt zu positionieren, zu bewerben und zu verkaufen. Da es für den Marktaufbau notwendig gewesen sei, die ***17*** Tochergesellschaft mit den rechtlich notwendigen Mitteln auszustatten und weiter regelmäßig finanziell zu unterstützen, seien für die Darlehenshingabe durch Warenkredit wirtschaftliche Gründe maßgeblich gewesen. Deshalb sei das Vorgehen der Beschwerdeführerin_1 fremdüblich gewesen. Ein Steuerpflichtiger sei nicht verpflichtet, von mehreren gangbaren Wegen den sinnvollsten zu wählen. Die Forderungen aus den Wandelanleihen und die Warenforderungen seien aufgrund der gleichen Art der vorgesehenen Tilgung als einheitliche Forderung anzusehen und aufgrund des erwarteten zehnjährigen Rückzahlungszeitraumes abzuzinsen. Diese Abzinsung sei eine Betriebsausgabe und keine (verdeckte) Einlage. Auch seien über die Anteilsveräußerung an der ***1*** Vereinbarungen vor dem Bilanzstichtag der Beschwerdeführerin, dem 31. März 2009 getroffen und dies zusammengefasst in der E-Mailkorrespondenz vom 17. Februar und 4. März 2009 wiedergegeben worden. Dabei seien auch Vertragsentwürfe erstellt worden. Die schriftlichen Vertragsurkunden vom Mai 2009 hätten nur der Dokumentation gedient. Der Abschluss der mündlichen Verträge vor dem Bilanzstichtag sei daher steuerlich relevant. Zum Zeitpunkt der letzten Anleihebegebung im März 2009 habe die Beschwerdeführerin_1 noch nicht abschätzen können, wie schlecht sich die ***1*** wirtschaftlich entwickeln würde. Erst anhand der in der Bilanz ersichtlichen negativen Entwicklung des Jahres 2009 sei der Verkauf sinnvoll erschienen und die Leistung von € 0,08 pro ***10*** als Rückzahlung der offenen Forderungen vereinbart worden. Davon habe die ***1*** im Jahr 2013 € 48.000,00 und bis 1. April 2014 weitere € 16.286,70 geleistet, was im Rahmen der Außenprüfung unberücksichtigt geblieben sei. Mängelbehebungsauftrag vom 30. Oktober 2014 Mit Mängelbehebungsauftrag des Finanzamtes datiert vom 30. Oktober 2014 wurde die Beschwerdeführerin_1 darauf hingewiesen, dass es der oben geschilderten Beschwerde hinsichtlich der Inhaltserfordernisse des § 250 Abs. 1 BAO an einer Erklärung, in welchen Punkten die Bescheide angefochten, welche Änderungen beantragt würden und einer Begründung mangle. Ergänzung der Beschwerde vom 12. November 2014 Die Beschwerdeführerin_1 ergänzte mit Schreiben vom 12. November 2014, dass der Gesamtbetrag der Einkünfte der Beschwerdeführerin_1 2009 mit € 1.322.175,46 anzusetzen und unter Berücksichtigung des Verlustabzuges gleicher Höhe das Einkommen 2009 mit € 0,00 festzusetzen sei. Die Differenz zum Bescheid vom 2. April 2014 betreffe die Erhöhung der Einkünfte um € 926.749,00 entsprechend Tz 2 der Niederschrift über die Schlussbesprechung gemäß § 149 Abs. 1 BAO. Dieser Betrag sei Gegenstand der Beschwerde. Im Übrigen wurde auf den Inhalt der Beschwerdeschrift verwiesen und diese noch zum Teil inhaltlich wiederholt. Außenprüfung Körperschaftsteuer 2010 bis 2012 Im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung und die Niederschrift über die Schlussbesprechung betreffend die Körperschaftsteuer 2010 bis 2012 vom 15. Oktober 2014 wurde für diese Jahre gleichlautend festgehalten, dass die Beschwerdeführerin_1 berichtigte Steuererklärungen abgegeben habe, welche die Rechtsansicht der Außenprüfung zur Körperschaftsteuer 2010 im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung vom 17. März 2014 widerspiegle (siehe die Darstellung oben). Ebenso seien darin Kursdifferenzen bei der Dividende anderer Beteiligungen berücksichtigt worden. Entsprechend seien die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2010 bis 2012 abzuändern. Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2010 bis 2012 datiert vom 5. November 2014 Das Finanzamt folgte dem unter Punkt F. geschilderten Bericht über Außenprüfung und verfasste die Feststellungsbescheide Gruppenmitgliede 2010 bis 2012 am 5. November 2014. Hinsichtlich der Begründung wurde bei allen drei Feststellungsbescheiden Gruppenmitglied 2010 bis 2012 vom 5. November 2014 auf das eingangs teilweise wörtliche zitierte Ergebnis der abgabenbehördlichen Außenprüfung in der aufgenommenen Niederschrift und dem Prüfungsbericht verwiesen. Beim Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010 datiert vom 5. November 2014 stellte das Finanzamt darin den Gesamtbetrag der Einkünfte der Beschwerdeführerin_1 mit € 1,200.887,18 (von der Beschwerdeführerin_1 erklärt € 711.657,44) sowie nach Verlustabzug das Einkommen der Beschwerdeführerin_1 als Gruppenmitglied mit € 494,350.80 fest. Beim Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2011 datiert vom 5. November 2014 stellte das Finanzamt darin den Gesamtbetrag der Einkünfte und die Einkünfte der Beschwerdeführerin_1 mit € 1.313.784,39 (von der Beschwerdeführerin_1 erklärt € -1.374.569,95) fest. Beim Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2012 datiert vom 5. November 2014 stellte das Finanzamt darin den Gesamtbetrag der Einkünfte und die Einkünfte der Beschwerdeführerin_1 mit € 1.208.512,42 (von der Beschwerdeführerin_1 erklärt € 1.230.852,55) fest. Gemäß § 293b BAO berichtigte Feststellungsbescheide 2011 und 2012 datiert vom 19. November 2014 Die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2011 und 2012 wurden mit den Bescheiden vom 19. November 2014 nach § 293b BAO berichtigt. Darin wurde das Einkommen der Beschwerdeführerin_1 mit € 1,313.784,39 (2011; von der Beschwerdeführerin_1 erklärt: € -1,374.569,95) und € 1,208.512,42 (2012; von der Beschwerdeführerin_1 erklärt: € 1.230.852,55) nach § 293b BAO um die anrechenbare Kapitalertragsteuer von € 587,20 (2011) und € 998,47 (2012) ergänzt. Ersuchen um Ergänzung des Finanzamtes vom 2. Dezember 2014 zum Festellungsbescheid Gruppenmitglied 2009