BFG RV/5101813/2017

- Finanzierung der Investitionen zu 89,611% von der Mieterin und indirekten Gesellschafterin, der Beschwerdeführerin, durch Gesellschafterzuschüsse sowie - "Umstände" der organisatorischen und wirtschaftlichen Eingliederung der ST in die Beschwerdeführerin. Die Ansicht, dass die Errichtung für die Beschwerdeführerin erfolgt sein soll, ist eine reine Schlussfolgerung der Behörde und keine neue Tatsache. Die Beschwerdeführerin ist Mieterin des neu errichteten Gebäudes. lm Umkehrschluss geht die Behörde daher davon aus, dass die Errichtung für die Beschwerdeführerin erfolgte. Das Gebäude kann aufgrund seiner Beschaffenheit und Lage jedoch jederzeit an einen Dritten vermietet werden. Die Errichtung erfolgte für bestimmte Zwecke (Vermietung) und nicht für eine bestimmte Person. Die Schlussfolgerung der Behörde ist zudem für die Beurteilung der Organschaftsmerkmale nicht relevant. Die Finanzierung des "B" ist keine neu hervorgekommene Tatsache, da diese aus den jährlich dem Finanzamt übermittelten Unterlagen (Jahresabschluss) deutlich erkennbar ist. Der Rechtsbehelf der Wiederaufnahme dient nicht dazu, die Durchsicht von bereits vorgelegten Unterlagen nachzuholen und im Zuge dessen zu einer geänderten Rechtsansicht zu gelangen. Diese Vorgehensweise steht im klaren Widerspruch des Rechtsschutzinteresses des Steuerpflichtigen, der seine Erklärungs- und Offenlegungspflichten erfüllt hat. Zudem spielt die Finanzierungsgestaltung für die Beurteilung der wirtschaftlichen Eingliederung keine Rolle. Selbst wenn man also davon ausgeht, dass die Finanzierungsgestaltung eine neu hervorgekommene Tatsache darstellt, ist die Kenntnis dieses Umstandes alleine nicht geeignet einen im Spruch anders lautenden Bescheid herbeizuführen. Die Finanzierung ist gegebenenfalls für die finanzielle Eingliederung relevant, diese ist jedoch nur ein Merkmal der Organschaft und isoliert betrachtet nicht geeignet einen im Spruch anderslautenden Bescheid herbeizuführen. Welche konkreten "Umstände" der organisatorischen und wirtschaftlichen Eingliederung der Beschwerdeführerin erst im Zuge der AP bekannt geworden sind, führt die Behörde in der BVE nicht näher aus. lm Bericht wird als Beispiel pauschal die personelle Verflechtung genannt. Für eine begründete rechtswirksame Wiederaufnahme hätten jedoch neue Tatsachen hinsichtlich der Organschaftskriterien hervorkommen müssen. Aus dem Vorliegen eines Merkmales kann nicht auf das Zutreffen eines der beiden anderen Merkmale geschlossen werden (Kühbauer, SWI 9/2012, Umsatzsteuerliche Organschaft in Österreich und Deutschland, Seite 412). Auch der VwGH sieht keinen Zusammenhang zwischen den einzelnen Merkmalen (VwGH 20.1.1999, 96/13/0090). Aus Sicht der Beschwerdeführerin hat sich lediglich bei genauer Prüfung bereits vorgelegter Unterlagen (Steuererklärungen, Jahresabschlüsse) und bereits bekannter Sachverhaltselemente die rechtliche Beurteilung der Behörde geändert. Maßgebend für die Wiederaufnahme ist jedoch, ob der Abgabenbehörde in dem wiederaufzunehmenden Verfahren der Sachverhalt so vollständig bekannt gewesen ist, dass sie schon in diesem Verfahren zu der nunmehr im wiederaufgenommenen Verfahren erlassenen Entscheidung gelangen hätte können (VwGH 23.2.2010, 2006/15/0314). Die Wiederaufnahme dient nicht dazu, bloß die Folgen einer unzutreffenden rechtlichen Würdigung eines offengelegten Sachverhaltes zu beseitigen (VwGH 9.7.1997, 96/13/0185). Die Behörde nennt keine konkreten Neuerungstatbestände, deren Kenntnis einen anderslautenden Bescheid herbeigeführt hätte; die Wiederaufnahme war daher nicht zulässig. ad 2.1. Umsatzsteuerliche Organschaft - Wirtschaftliche Eingliederung o Über-/Unterordnungsverhältnis: Die Behörde geht von einer wirtschaftlichen Abhängigkeit der Organgesellschaft vom Organträger aus, da dieser ihr einziger "Kunde" sei. Nach der Rechtsprechung des EuGH und nunmehr auch des VwGH (Erkenntnis vom 23.11.2016, Ro 2014/15/0031) kommt es für die Frage der wirtschaftlichen Eingliederung nicht (mehr) auf ein "Über-/Unterordnungsverhältnis" an. Der Vollständigkeit halber erlauben wir uns aber anzumerken, dass die Liegenschaft aufgrund der Lage und Beschaffenheit jederzeit auch an Dritte vermietet werden könnte. Von einer wirtschaftlichen Abhängigkeit ist daher nicht auszugehen. Da nunmehr jedoch auch nach nationalem Verständnis nicht mehr auf ein Über/Unterordnungsverhältnis abzustellen ist, kann die wirtschaftliche Eingliederung auch nicht mehr - so wie bisher üblich - auf ein Über-/Unterordnungsverhältnis gestützt werden. Die wirtschaftliche Eingliederung liegt daher nur mehr dann vor, wenn zwischen der Tätigkeit des Organträgers und der Organgesellschaft ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang besteht und Tätigkeiten vorliegen, die aufeinander abgestellt sind und sich gegenseitig ergänzen (unter anderem VwGH 13.12.2007, 2006/14/0043). o Aufeinander abgestellte, sich ergänzende Tätigkeiten: Die Behörde sieht die wirtschaftliche Eingliederung im vorliegenden Fall als gegeben an. Zur Begründung stützt sie sich auf eine Entscheidung des VwGH vom 23.11.2016, Ro 2014/15/0031, zu einem ähnlich gelagerten Sachverhalt. Konkret bezieht sich die Behörde auf eine höchstgerichtliche Aussage zur wirtschaftlichen Eingliederung, wonach diese gegeben sei, "wenn die Aufgabe der Mitbeteiligten als Besitzgesellschaft vornehmlich darin bestünde, der X-AG die für den Betrieb der Bankgeschäfte erforderlichen Räumlichkeiten zur Verfügung zu stellen." Nach Ansicht des FA sei der Begriff der "Bankgeschäfte" so zu verstehen, dass darunter nicht nur unmittelbare Bankgeschäfte fallen. Auch interne Tätigkeiten, wie Leitungs- und Verwaltungsaufgaben müssten davon umfasst sein. Da die Beschwerdeführerin die von der ST angemieteten Räumlichkeiten auch für Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten verwende, sei die wirtschaftliche Eingliederung daher gegeben. Der VwGH selbst ist in der oben angeführten Entscheidung nicht näher auf den Begriff der Bankgeschäfte eingegangen. Mangels einer Definition bzw. einer inhaltlichen Entscheidung in der Sache finden sich auch sonst keine Hinweise, welche Geschäfte nach Ansicht des VwGH konkret als Bankgeschäfte zu verstehen sind. Der Terminus wird jedoch im Gesetz selbst genau definiert: In § 1 Abs. 1 Bankwesengesetz werden taxativ alle Geschäfte aufgezählt, die vom Begriff der Bankgeschäfte umfasst sind. Gründe, warum der VwGH in seinem Erkenntnis dem Begriff ein anderes Verständnis bzw. einen anderen Umfang beimessen hätte sollen, sind nicht ersichtlich. Vielmehr ist davon auszugehen, dass der VwGH mit dem Terminus "Bankgeschäfte" genau jene Geschäfte iSd BWG meinte. Auch eine systematisch teleologische Interpretation führt zum Ergebnis, dass ein "enges" Begriffsverständnis erforderlich ist: Nach ständiger Rspr ist die wirtschaftliche Eingliederung gegeben, wenn zwischen den Gesellschaften ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang besteht und ihre Tätigkeiten aufeinander abgestellt sind. Bei Tätigkeiten im selben Geschäftszweig ist grundsätzlich von einer wirtschaftlichen Eingliederung auszugehen. Bei Tätigkeiten in verschiedenen Geschäftszweigen dagegen, ist diese zwar nicht ausgeschlossen, wird aber wohl nur in Ausnahmefällen vorliegen. Diese Ansicht findet sich auch in der hL wieder: So ist etwa Melhardt der Meinung, dass eine Organschaft zwischen einem Versicherungsunternehmen und einer Leasinggesellschaft regelmäßig nicht gegeben sei. In der Gebrauchsüberlassung an Mobilien oder Immobilien könne keine betriebswirtschaftliche Ergänzungsfunktion zur Tätigkeit eines Versicherungsunternehmens gesehen werden bzw. sei das Vermieten von Immobilien oder Mobilien grundsätzlich keine Tätigkeit, die auf spezielle Aufgaben eines Versicherungsunternehmens abgestellt sei (Melhardt in Umsatzsteuer-Handbuch 2017, Rz 238). Werden Unternehmen in völlig unterschiedlichen Produkt-Markt-Kombinationen tätig, liegt nach Ansicht des VwGH keine wirtschaftliche Eingliederung vor (VwGH 9.9.1980, 2595/80). Im Einklang mit der bisherigen Rspr und Literaturmeinung schränkt der VwGH daher auch im oben angeführten Erkenntnis vom 23.11.2016 die Möglichkeit, dass eine wirtschaftliche Eingliederung bei verschiedenen Tätigkeiten vorliegt, ein (und dies sogar "doppelt"): die Tätigkeit der Gesellschaft muss vornehmlich (Einschränkung nach dem Umfang der Tätigkeit) darin bestehen, Räumlichkeiten für den Betrieb der Bankgeschäfte (Einschränkung nach der Art der Tätigkeit) zur Verfügung zu stellen. Die doppelte Einschränkung (Art und Umfang) zeigt deutlich, dass bei Tätigkeiten aus verschiedenen Geschäftszweigen nur unter bestimmten Prämissen ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang bestehen kann. Aufgrund des "Ausnahmecharakters" muss der vom VwGH verwendete Begriff "Bankgeschäft" eng ausgelegt werden und kann daher nur "unmittelbare" Bankgeschäfte (iSd BWG) umfassen. Die Ansicht der Behörde, den Begriff der Bankgeschäfte weit auszulegen und nicht nur unmittelbare Bankgeschäfte darunter zu subsumieren, steht somit im Widerspruch zur hL und Rechtsprechung. Würde man dem weiten Begriffsverständnis der Behörde folgen, ließe sich ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang nicht mehr argumentieren. Ein solcher könnte nur dann vorliegen (siehe jedoch auch die nachstehenden Gegenargumente), wenn die Kerntätigkeit der Bank (Bankgeschäfte iSd BWG) iZm der Vermietungstätigkeit der Beschwerdeführerin steht. Dies wäre nach Ansicht des VwGH wiederum nur dann der Fall, wenn die Räumlichkeiten vornehmlich für Bankgeschäfte iSd BWG zur Verfügung gestellt werden. Beide Kriterien werden gegenständlich jedoch nicht erfüllt. Die Behörde hat sich zwar nicht näher mit Art und Umfang der Tätigkeiten auseinandergesetzt, hielt jedoch selbst fest, dass die AG Beschwerdeführerin angemieteten Räumlichkeiten "auch für Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten" verwende. Eine wirtschaftliche Eingliederung lässt sich damit uE aber nicht begründen: Wie eingehend dargelegt, stellen Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten keine Bankgeschäfte iSd BWG dar. Zudem werden diese Tätigkeiten (selbst wenn man der Ansicht der Behörde folgend von Bankgeschäften ausgehen würde), selbst nach Auffassung der Behörde, nicht "vornehmlich" ausgeübt (arg "auch für Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten"). Das B wird vornehmlich für Veranstaltungen genutzt. Dabei tritt teilweise die Beschwerdeführerin als Veranstalter auf, z. T. erfolgt jedoch auch eine Vermietung an fremde Dritte. Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten finden nur in untergeordnetem Ausmaß statt. Abschließend weisen wir darauf hin, dass der VwGH in der oben angeführten Rechtssache keine Entscheidung in der Sache selbst getroffen, sondern das Erkenntnis des UFS (der sich gegen das Vorliegen einer Organschaft ausgesprochen hat) infolge Verletzung von Verfahrensvorschriften aufgehoben hat. Die Rechtsfrage selbst (konkret ging es auch in diesem Fall um das Vorliegen der wirtschaftlichen Eingliederung) wurde vom VwGH nicht entschieden. Es bleibt daher offen, ob das Höchstgericht in diesem Fall letztlich von einer Organschaft ausgegangen wäre. Der Hinweis, unter welchen Umständen das Merkmal der wirtschaftlichen Eingliederung vorliegen könnte, erfolgte bewusst im Konjunktiv, da für die Beurteilung in diesem Fall noch eine genauere Sachverhaltserhebung zur Art und zum Umfang der Tätigkeit erforderlich war. Die Entscheidung kann daher uE zur Begründung des Vorliegens einer Organschaft im gegenständlichen Fall nicht herangezogen werden. o Weitere Argumente, die gegen die wirtschaftliche Eingliederung sprechen: Für die wirtschaftliche Eingliederung ist es von Bedeutung, ob zwischen den beiden Unternehmen ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang besteht und die Tätigkeiten aufeinander abgestellt sind und sich ergänzen (VwGH 29.3.2001, 96/14/0085). Dies wird nach Ansicht des VwGH immer dann der Fall sein, wenn die Organgesellschaft einer Betriebsabteilung des Organträgers gleichkommt bzw. eine betriebliche Teilfunktion übernimmt. Demnach muss eine starke wirtschaftliche Leistungsverflechtung bestehen. Die ST übernimmt jedoch keine betriebliche (Teil-)funktion, da sie der Beschwerdeführerin lediglich Räumlichkeiten zur Verfügung stellt und daher bloß vermögensverwaltend (jedoch nicht betrieblich) tätig wird. Unter Hinweis auf die höchstgerichtliche Judikatur (arg "aufeinander abgestellte und sich ergänzende Tätigkeiten") kann mit einer bloß vermögensverwaltenden Tätigkeit uE die wirtschaftliche Eingliederung nicht erreicht werden. Gegen die wirtschaftliche Eingliederung spricht auch, dass gegenständlich bloß eine einseitige Leistungsbeziehung vorliegt: lm Erkenntnis vom 20.1.1999, 96/13/0090, verneinte der VwGH die wirtschaftliche Eingliederung mit der Begründung, dass eine bloß einseitige Leistungsbeziehung aufeinander abgestellte und sich gegenseitig ergänzende Tätigkeiten nicht zu begründen vermag. Leistungen der Beschwerdeführerin an die ST würden nur dann als Leistungen anerkannt werden, wenn sie ein gewisses wirtschaftliches Gewicht aufweisen und ihnen mehr als nur unwesentliche Bedeutung zukommt. Eine solche geringe Bedeutung wurde unter anderem bei Buchhaltungs- und administrativen Leistungen, Leistungen in den Bereichen Personalwesen, Lohn- und Gehaltsabrechnungen und Steuerberatung angenommen (BFH 20.8.2009, V R 30/06). Für die Beurteilung der wirtschaftlichen Eingliederung sind somit die Leistungen der Beschwerdeführerin für die ST nicht als "Leistungen" anzuerkennen und ist auch im gegenständlichen Fall lediglich von einem einseitigen Leistungsverhältnis (ln-Bestandgabe von Räumlichkeiten) auszugehen. Dieses ist für eine wirtschaftliche Eingliederung nach Ansicht des VwGH jedoch nicht ausreichend. ad 2.2. Ungewöhnliche Vertragsgestaltung und wirtschaftliche Zurechnung des Mietobjektes: o Baurechtszins: Die Behörde geht von einer derart ungewöhnlichen Vertragsgestaltung aus, dass in wirtschaftlicher Betrachtungsweise, die Vertragsverhältnisse nicht anzuerkennen und das Objekt der Beschwerdeführerin zuzurechnen sei. Im Zusammenhang mit dem Baurechtsvertrag stützt sie diese Ansicht darauf, dass die Höhe des Baurechtszinses aus Sicht der Beschwerdeführerin zu niedrig und gleichzeitig aus Sicht der ST zu hoch gewesen sei (Seite 5 der BVE). Gegen diese uE in sich widersprüchliche Argumentation ist einzuwenden, dass die Parteien im beiderseitigen Einvernehmen einen schriftlichen Baurechtsvertrag abgeschlossen und sich darin auf einen durchaus fremdüblichen Baurechtszins geeinigt haben. Die konkrete Höhe wurde von der Behörde nicht als "fremdunüblich" angesehen, jedoch ist sie der Auffassung, dass eine regelmäßige Prüfung und Anpassung der Höhe stattfinden hätte müssen. Abgesehen von lndexanpassungen (welche nachweislich durchgeführt wurden) ist es uE in der Praxis jedoch weder möglich noch üblich, einen vereinbarten Baurechtszins regelmäßig "nachzurechnen" und "anzupassen". Die Parteien haben sich bereits bei Vertragsabschluss auf einen Baurechtszins geeinigt, der im Hinblick auf die gesamte Vertragslaufzeit (Summe Baurechtszins gesamt) für beide Parteien passend erschien. Die Baurechtserweiterung wurde dabei bereits nachweislich mitbedacht und bei der Vereinbarung des Baurechtszinses mitberücksichtigt. Die Möglichkeit einer weiteren Erhöhung wurde zwar eingeräumt, aber nicht ausgeübt, da das Bauvolumen nicht die für eine Erhöhung erforderliche Größe erreicht hat. Eine spätere Erhöhung war somit nicht erforderlich und von den Vertragsparteien nicht gewünscht. Diese Vorgehensweise erscheint auch unter Fremden nicht unüblich. lm Rahmen der Privatautonomie steht es den Parteien frei, ihre Rechtsverhältnisse und wirtschaftlichen Beziehungen nach ihren eigenen Vorstellungen zu gestalten. Ob der Baurechtszins zunächst "niedriger" angesetzt und dann nach einigen Jahren erhöht oder von Anfang an "höher" angesetzt und dann nicht mehr erhöht wird, muss den Parteien überlassen bleiben. Ebenso liegt es im Ermessen der Vertragsparteien, die Möglichkeit einer Erhöhung zwar vorzusehen, sie aber nicht auszuüben. Die Regelungen zur Anerkennung von Verträgen bzw. zum Missbrauch von Vertragsgestaltungen sind nicht dazu gedacht, die Privatautonomie zu beschränken. o Finanzierung: Zur Finanzierung und dem Vorhalt der fremdunüblichen Ausgestaltung eines Darlehens erlauben wir uns auf die bisherigen Ausführungen zu verweisen und insbesondere anzumerken, dass die gegenständliche Gestaltung in der Banken- und Versicherungsbranche durchaus üblich und auch von der Finanzverwaltung anerkannt wird. Das von der Behörde angesprochene Darlehen steht nicht iZm der Errichtung des B und spielt daher bei der Beurteilung der fremdüblichen Ausgestaltung dieser Konstruktion keine Rolle. Wie die Behörde selbst festgestellt hat (Seite 6 der BVE), wurde das Projekt durch Zuschüsse und Eigenkapital finanziert. Das Darlehen wurde nicht zur Finanzierung herangezogen. Die Gestaltung des Darlehens kann sich daher nicht auf die Anerkennung des Baurechtsvertrages bzw. Bestandverhältnisses zwischen der Beschwerdeführerin und der ST auswirken. Mit Eingabe vom 21. September 2017 wurde Beschwerde gegen die Feststellungsbescheide Gruppenträger 2009 und 2010 sowie Körperschaftsteuerbescheide Gruppe 2009 und 2010 eingereicht. Diese Beschwerde sei deswegen notwendig gewesen, da diese Verfahren mit Bescheiden vom 1. Juni 2017 sowie 7. Juni 2017 wieder aufgenommen wurden. Diese Bescheide würden jedoch lediglich die Änderungen berücksichtigen, die im Gegenberichtigungsantrag vom 19. April 2017 beantragt worden seien, nicht jedoch die ursprünglichen Beschwerden vom 17. April 2014. Mit Vorlagebericht vom 30: November 2017 wurde gegenständliche Beschwerde dem Bundesfinanzgericht zur Entscheidung vorgelegt. Die belangte Behörde verwies darin im Wesentlichen auf die Ausführungen in der Beschwerdevorentscheidung. Mit Schreiben vom 20. Dezember 2018 seitens des nunmehr zuständigen Richters wurde die ST aufgefordert, weitere Daten nachzureichen (Baurechtszins, tatsächliche Nutzung, Verträge). Anmerkung Richter: Nachdem sowohl bei der ST als auch bei der Beschwerdeführerin dieselben steuerlichen Vertreter namhaft gemacht wurden, wurde darauf hingewiesen, dass dieses Schreiben auch das Verfahren betreffend die Beschwerdeführerin betrifft. Gegen diese (vereinfachte) Vorgangsweise wurde im Antwortschreiben nicht widersprochen. Mit Eingabe vom 15. Jänner 219 wurden folgende Informationen nachgereicht: a) Stellungnahme b) Dienstvertrag Mag. n m c) Dienstzettel Franz l d) U 12; U 15 e) Kooperationsvereinbarung Ad a) Stellungnahme: Frage 1 - Anpassung Baurechtszins nach Erweiterung: Wie schon im Vorlageantrag ausgeführt, haben sich die Vertragsparteien bereits beim Vertragsabschluss auf einen Baurechtszins geeinigt, der im Hinblick auf die gesamte Vertragslaufzeit für beide Parteien passend erschien. Die Baurechtserweiterung wurde dabei bereits nachweislich mitbedacht und bei der Vereinbarung des Baurechtszinses mitberücksichtigt. Die Möglichkeit einer weiteren Erhöhung wurde zwar eingeräumt, aber nicht ausgeübt, da das Bauvolumen nicht die für eine Erhöhung erforderliche Größe erreicht hat. Eine spätere Erhöhung war somit nicht erforderlich und von den Vertragsparteien auch nicht gewünscht. Diese Vorgehensweise erschien auch unter Fremden nicht unüblich. Unter Berücksichtigung der dargestellten Gründe ist daher festzuhalten, dass unter Beachtung des Willens der Parteien kein Widerspruch zu orten ist. Frage 2 - finanzielle ein Gliederung: Das Vorliegen einer lediglich schwach ausgeprägten finanziellen Eingliederung wird aufgrund der lediglich indirekt vorliegenden Beteiligung der Beschwerdeführerin über die reine Holding Gesellschaft (nicht Unternehmer) der bb-Vermögensverwaltung-GmbH und die "aa" **** angenommen. Nach nationalem UStG ist sowohl für Organträger als auch für Organgesellschaften das Vorliegen einer Unternehmereigenschaft notwendig. Frage 3 - Nutzung Veranstaltungsbereich: Wie bereits im Vorlageantrag vom 21. September 2017 ausgeführt, wird das Erdgeschoss des (im Besitz der ST befindlichen) B von der Beschwerdeführerin (als Mieterin) fremden Dritten zur Nutzung überlassen. Die Räumlichkeiten des B wären dabei von der Beschwerdeführerin auch für Veranstaltungen an externe Dritte quasi untervermietet bzw. in Form von Kooperationsvereinbarungen vergeben worden. Diese weisen keinen direkten Zusammenhang mit den von der Beschwerdeführerin erbrachten Bankgeschäften auf und dienen keinesfalls dem Betrieb eben jener. Die restlichen Tage des Jahres, an denen keine Veranstaltungen stattfinden, steht das Erdgeschoss des B leer und wird somit ebenfalls nicht für den Bankbetrieb der Beschwerdeführerin genutzt. Der folgenden Tabelle können die genauen Daten hinsichtlich der im B stattgefundenen Veranstaltungen entnommen werden: | Jahr | Veranstaltungsanzahl mit j als Veranstalter (in Tagen) | Vergabe als Kooperationsvereinbarung (in Tagen) | 2011 | 24 | 1/1=2 | 2012 | 21 | 2 | 2013 | 21 | 6/1=7 | 2014 | 21 | 5 | 2015 | 20 | 6 | 2016 | 19 | 6 | 2017 | 21 | 16 | 2018 | 22 | 14 Bei der Vergabe des B mittels Kooperationsvereinbarung ist zu beachten, dass als Gegenleistung für die zur-Verfügung-Stellung des B von den Leistungsempfängern im Rahmen der Events idR das j Logo auf Plakaten und Einladungen abgedruckt wurde (wird) und eine Nennung/Verlinkung der j auf der Website des jeweiligen Leistungsempfängers erfolgt, sowie im Rahmen des Events vor Ort das j-Logo auf der Leinwand ebenso, wie der j Intro Film eingespielt wird. Die Leistungen der j beinhalten die Zur-Verfügung-Stellung von Saal und Foyer, der eingebauten Bild-, Ton- und Lichttechnik, des Mobiliars (Sessel, Tische, Stehtische), von Garderoben, Bühne sowie Leinwand. Nach tatsächlichem Aufwand abgerechnet werden Kosten für Multimediatechniker (Bild/Ton/Licht), Security-Dienst, Auf- und Abbauorganisation, Kameratechnik für Live-Übertragungen und DVD-Mitschnitt, zusätzliche (nicht installierte) Technik, etwaige zusätzliche Programmierung/Inszenierung, zusätzliches Personal und Mobiliar, Catering, Veranstaltung-Haftpflichtversicherung, Arzt bzw. Rettungsdienst (verpflichtend ab 400 Personen vom Veranstalter zu stellen) sowie Kosten der Endreinigung. Ein Muster einer solchen Kooperationsvereinbarung (jene mit der österreichischen Professoren Union) entnehmen Sie bitte der Beilage Grundsätzlich ist bei den Vergaben in Form von Kooperationsvereinbarungen also von tauschähnlichen Umsätzen auszugehen, die zum einen in der Überlassung der Räumlichkeiten und zum anderen in der Erbringung von Werbeleistungen bestehen. Hinsichtlich der (zuletzt im Jahr 2014 erfolgten) Vermietung des B liegen keine schriftlichen Vereinbarungen vor. Zu der Frage der wirtschaftlichen Eingliederung dürfen wir ergänzend darauf hinweisen, dass nach der ständigen Rechtsprechung des VwGH bei Organschaftsfällen vom Vorliegen einer wirtschaftlichen Eingliederung grundsätzlich dann auszugehen ist, wenn zwischen den einzelnen Gesellschaften ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang besteht und ihre Tätigkeiten aufeinander abgestellt sind und sich gegenseitig ergänzen (VwGH 23.11.2016, Ro 2014/15/0031). Nach BFG 24.10.2017, RV19/51002230/2016 (Folgeerkenntnis zu VwGH 23.11.2016, Ro 2014/15/002131) ist eine Vermietung nicht Teil eines Bankgeschäftes. Vermietet eine Tochtergesellschaft Räumlichkeiten an eine Bankgeschäfte tätigende Muttergesellschaft, liegt daher grundsätzlich keine wirtschaftliche Eingliederung vor. Bestünde hingegen die Aufgabe der Tochtergesellschaft vornehmlich darin, der Muttergesellschaft die für den Bankbetrieb erforderlichen Räumlichkeiten zur Verfügung zu stellen, läge eine wirtschaftliche Eingliederung vor. Unter "vornehmlich" ist erheblich mehr als 50% bzw. "primär" zu verstehen. Als Abgrenzungskriterium kommen etwa die Umsatzverhältnisse bzw. sofern noch keine Umsätze erzielt wurden, die voraussichtlichen Umsatzverhältnisse in Betracht. Auch nach BFG 3.9.2018, RV/3100239/2018, kann nur dann vom Vorliegen einer wirtschaftlichen Eingliederung ausgegangen werden, wenn ein vernünftiger betriebswirtschaftlicher Zusammenhang und aufeinander abgestellte, sich gegenseitig ergänzende Tätigkeiten zwischen Organ und Organträger vorliegen. Besteht die Aufgabe des Organs als Besitzgesellschaft vornehmlich darin, dem Organträger die für den Betrieb der Bankgeschäfte erforderlichen Räumlichkeiten zur Verfügung zu stellen, liegt das Kriterium der wirtschaftlichen Eingliederung vor (VwGH 23.11.2016, Ro 2014/15/0031). Die Räumlichkeiten des Erdgeschosses des B werden aber gerade nicht für den Betrieb von Bankgeschäften, sondern wie der obigen Aufstellung zu entnehmen ist, insbesondere (trotz einer Anlaufphase in den Jahren 2011 bis 2013) für Veranstaltungen an externe Dritte vermietet bzw. in Form von Kooperationsvereinbarungen vergeben. Somit kann hinsichtlich des gesamten B unabhängig vom Verwendungszweck des Obergeschosses nicht von einer vornehmlichen Verwendung für Bankgeschäfte gesprochen werden. Ferner weisen wir auf unsere Ausführungen im Vorlageantrag vom 21. September 2017 und auf unsere Beschwerde vom 17. April 2014. Frage 4 - Organisatorische Eingliederung: Hinsichtlich der Geschäftsführung der ST existieren keine schriftlichen Vereinbarungen bzw. Abmachungen, die eine Weisungsgebundenheit der Geschäftsführer der ST erkennen lassen. Auch gibt es weder eine Geschäftsführungsordnung oder eine Konzernrichtlinie, noch Vereinbarungen im Sinne regelmäßiger Berichte oder Ähnlichem. Die Dienstverträge von Herrn l und Frau m mit der Beschwerdeführerin finden sie in der Beilage. Diesen sind keine Berichtspflichten an die Beschwerdeführerin zu entnehmen. Aufgrund der Tatsache, dass keine Personenidentität in den Geschäftsführungen der beiden Gesellschaften (ST und Beschwerdeführerin) vorliegen, kann nicht vom Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung ausgegangen werden. Allein die Tatsache, dass die Geschäftsführer der ST in einem Angestelltenverhältnis zur Beschwerdeführerin stehen, kann nicht automatisch zum Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung führen. Zwar bejaht der BFH (12.10.2016, XI R 30/14, Rz 28) in seiner jüngeren Rechtsprechung das Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung auch ohne Personenidentität in den Leitungsgremien des Organträgers und der Organgesellschaft, dies jedoch nur dann, wenn institutionell abgesicherte unmittelbare Eingriffsmöglichkeiten des Organträgers in den Kernbereich der laufenden Geschäftsführung der Organgesellschaft gegeben sind. Der Organträger muss dabei durch schriftlich fixierte Vereinbarungen (z. B. Geschäftsführerordnung, Konzernrichtlinie, Anstellungsvertrag) in der Lage sein, gegenüber Dritten seine Entscheidungsbefugnis nachzuweisen und dem Geschäftsführer der Organgesellschaft bei Verstößen gegen seine Anweisungen haftbar zu machen. Da in den leitenden Positionen der beiden Gesellschaften keine Personenidentität vorliegt und es keine Geschäftsführerordnung, Konzernrichtlinie oder andere schriftliche Vereinbarungen gibt, anhand denen eine Entscheidungsbefugnis des Organträgers nachgewiesen werden kann, ist nicht vom Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung auszugehen. Ein dem (möglichen) Organträger vorbehaltenes Bestellungsrecht des Geschäftsführers der Organgesellschaft genügt für die organisatorische Eingliederung ebenso wenig wie die Möglichkeiten, den Geschäftsführer der Organgesellschaft durch die vom Organträger beherrschte Generalversammlung wieder abzuberufen (VwGH 3.11.1966, 184/65) oder durch die Aufsichtsratsbestellung Einfluss auf die Vorstandswahl nehmen zu können. Ferner ist zu beachten, dass nach der Rechtsprechung des BFG eine organisatorische Eingliederung nicht durch bloß formell ordnungsgemäße Gestaltungen herbeigeführt werden kann, wenn diese nicht auch tatsächlich in der Praxis gelebt wird (BFG 21.6.2016, RV/6100365/2013). Frage 5 - Organschaft: Das Thema Organschaft wurde in Vor-Betriebsprüfungen niemals umfassend erörtert bzw. das Vorhandensein zweier Unternehmer als gegeben erachtet. Auch gab es niemals eine konkrete Anfrage an das zuständige Finanzamt in diesem Zusammenhang. Beilagen: < Dienstvertrag mit Frau m < Dienstzettel l < Kooperationsvereinbarung zwischen der Beschwerdeführerin und w) "z 2019" am 27. März 2019 (stichwortartige Wiedergabe): - Leistungen der ww: j Logo auf Plakaten und Einladungen j Logo auf Leinwand Einspielung des j Introfilms - Leistungen der Beschwerdeführerin: Nutzung Saal und Foyer, samt Mobiliar, Garderoben, Bühne und Leinwand (keine Kostenverrechnung). Technik, Catering, Versicherung, etc. werden nach tatsächlichem Aufwand abgerechnet (Kostenschätzung ohne Catering ca. 4.700,00 €). In Wahrung des Parteiengehörs wurde dieses Schreiben auch an die belangte Behörde weitergeleitet. Im Antwortschreiben vom 1. März 2019 wurde im Wesentlichen auf die Ausführungen im Betriebsprüfungsbericht verwiesen. In Bezug auf die finanzielle Eingliederung sei im USt-Recht eine mittelbare Beteiligung ausreichend. Entscheidend sei, dass die Beschwerdeführerin die Anteilsmehrheit an den Tochtergesellschaften hält und dadurch deren Stimmenmehrheit bei der ST ausnützen kann. Die Beschwerdeführerin würde wesentliche Teile der von der ST angemieteten Räumlichkeiten für Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten verwenden. Nach der Anzahl der Fremdveranstaltungen im Vergleich zu den Eigenveranstaltungen der Beschwerdeführerin könne nicht davon gesprochen werden, das Erdgeschoss werde "insbesondere … für Veranstaltungen an externe Dritte vermietet bzw. in Form von Kooperationsvereinbarungen vergeben". Aufgrund der Nutzung des Obergeschosses für Leitungs- und Verwaltungstätigkeiten und einer nur geringfügigen Nutzung des Erdgeschosses für andere Veranstaltungen könne sehr wohl von einer vornehmlichen Verwendung für Bankgeschäfte gesprochen werden. Zur organisatorischen Eingliederung sei letztlich entscheidend, ob die durch die finanzielle Eingliederung latent mögliche Einheitlichkeit der Willensbildung durch organisatorische Vorkehrungen realisiert werde bzw. werden könne. Dies sei im gegenständlichen Fall zu bejahen. &nbsp; &nbsp; ENTSCHEIDUNG &nbsp; A) Dem Erkenntnis wurde folgender Sachverhalt zugrunde gelegt: 1.) Wiederaufnahme der Verfahren: Im Zuge der Außenprüfung wurden die Jahre 2006 bis 2010 (KSt) bzw. 2006 bis 2011 (USt) gemäß § 303 Abs. 4 BAO wieder aufgenommen. Als Wiederaufnahmegründe werden vor allem die Sachverhalte rund um den Neubau für die Beschwerdeführerin genannt. Im Zuge der Prüfungshandlungen wurden die genauen Sachverhalte der Geschäftsbeziehungen der ST mit der Beschwerdeführerin einer eingehenden Überprüfung unterzogen. Dabei kamen jedenfalls Sachverhalte zu Tage, welche aus den übermittelten Erklärungen nicht ersichtlich waren. Dazu zählen Sachverhalte im Zusammenhang mit den vertraglichen Gestaltungen (Baurechtsvertrag, ausschließliche Vermietung an die Beschwerdeführerin, Finanzierungsdetails). Auch wenn allenfalls in vergangenen Jahren ähnliche Sachverhalte bereits verwirklicht wurden, so war für die hier streitgegenständlichen Zeiträume keinesfalls ersichtlich, dass es auch in diesen Zeiträumen vergleichbare Vorgangsweisen wie in der Vergangenheit gegeben hat. Das erkennende Gericht schließt sich also der Argumentation der Betriebsprüfung (im Bericht bzw. in der Niederschrift) an, dass jedenfalls neue Tatsachen hervorgekommen sind, die eine Wiederaufnahme der entsprechenden Verfahren rechtfertigen. &nbsp; 2.) Umsatzsteuer: Unstrittig sind hier die grundsätzlichen Sachverhaltselemente (welche auch im Zuge der Prüfung außer Streit gestellt wurden). Im Jahr 2008 begann die ST mit der Errichtung eines Veranstaltungs- und Verwaltungsgebäudes ("B"). Eigentümerin dieser Liegenschaft ist die Beschwerdeführerin, welche der ST ein Baurecht an der Liegenschaft eingeräumt hat. Nach Fertigstellung des "B" vermietete die ST das Objekt an die Beschwerdeführerin (die Übergabe des Mietobjektes erfolgte am 14.1.2010), welche das Gebäude für bankinterne Veranstaltungen und Verwaltungszwecke nutzt. Aufgrund der beabsichtigten und auch tatsächlichen Verwendung - Ausführung von steuerpflichtigen Vermietungsumsätzen - wurde in der Errichtungsphase nach § 6 Abs. 2 UStG 1994 aF zur Steuerpflicht optiert. Vom gesamten Investitionsvolumen iHv 13.949.147,32 € (exklusive USt) machte die ST Vorsteuern iHv 2.786.151,69 € geltend. Die ST ist eine 100%ige Enkelgesellschaft der Beschwerdeführerin. An der ST sind die g zu 99,9% und die "aa" **** zu 0,1% beteiligt. Die beiden Gesellschafterinnen sind 100%ige Töchter der Beschwerdeführerin. Die ST wurde in sämtlichen Jahren von im Dienstverhältnis der Beschwerdeführerin stehenden Arbeitnehmern geleitet. Diese Arbeitnehmer standen bereits in langjährigen Dienstverhältnissen mit der Beschwerdeführerin. Sämtliche Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem strittigen Neubau wurden von Arbeitnehmern der Beschwerdeführerin durchgeführt (Bauüberwachung, Kontrolle, …), da die ST über kein eigenes Personal verfügt. Auch sämtliche Tätigkeiten der ST selbst (Buchführung, …) werden von Mitarbeitern der Beschwerdeführerin durchgeführt. Die ST besitzt auch keine eigenen Räumlichkeiten. Die Tätigkeiten für die Beschwerdeführerin werden in den Räumlichkeiten der Beschwerdeführerin, ohne Kostenersatz, durchgeführt. Die Mittel zur Errichtung des Objektes stammen überwiegend (beinahe 90%; 12.500.000,00 €) aus indirekten Gesellschafterzuschüssen, die direkt von der Beschwerdeführerin an die ST geflossen sind. Der Restbetrag (1.449.147,32 €) stammt aus dem Eigenkapital der ST. Im Rahmen der abgabenrechtlichen Prüfung und Nachschau der GBP gelangte die Behörde zur Ansicht, dass eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der Beschwerdeführerin (als Organträger) und der ST (als Organgesellschaft) besteht. Daher wurde das Verfahren betreffend Umsatzsteuer für die Jahre 2006-2011 sowie betreffend Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2006-2010 wieder aufgenommen. Das Finanzamt strich den bisher gewährten Vorsteuerabzug und setzte die Umsätze für die Jahre 2006-2011 sowie für den Zeitraum 1-4/2012 mit Null fest. Da mittlerweile auch der Umsatzsteuer-Jahresbescheid für das Jahr 2012 ergangen ist, hat dieser die Festsetzung ersetzt und ist nunmehr beschwerdehängig. Die einleitend aufgelisteten Umsatzsteuerbescheide und Feststellungsbescheide Gruppenmitglied wurden unter der Annahme des Vorliegens einer Organschaft entsprechend geändert. In diesem Sachverhalt geht es also um die Beantwortung der Frage, ob eine Organschaft der ST als Organgesellschaft mit der Beschwerdeführerin als Organträger vorliegt oder nicht. Auch hier schließt sich das erkennende Gericht der Ansicht und Vorgangsweise der Außenprüfung an, dass hier eine finanzielle, organisatorische und wirtschaftliche Eingliederung jedenfalls gegeben ist. &nbsp; 3.) Körperschaftsteuer: Auch hier ist von dem oben genannten unstrittigen Sachverhalt auszugehen. Die steuerlichen Auswirkungen resultieren hier aus den Feststellungen im Bereich der Umsatzsteuer (Aktivierung bzw. Passivierung). Die Feststellungen in diesem Bereich hängen also unmittelbar mit den Feststellungen im Bereich der Umsatzsteuer zusammen. &nbsp; 4. Ausländische Einkünfte: Unstrittig ist diesbezüglich, dass die Beschwerdeführerin ausländische Einkünfte, für die Österreich das Besteuerungsrecht, aber auch dem jeweiligen Quellenstaat ein Besteuerungsrecht zustand, erzielte. Bei den Einkünften handelte es sich um Zinsen und Dividenden für Beteiligungen unter 10%. Die genannten Einkünfte wurden in Österreich zur Gänze der Besteuerung unterworfen. Aufgrund des negativen Einkommens der Beschwerdeführerin konnte allerdings die einbehalten Quellensteuer in Höhe von 153.995,86 € nicht auf die österreichische Körperschaftsteuer angerechnet werden. &nbsp; 5. Griechische Staatsanleihen: Auch hier liegt im Wesentlichen ein unstrittiger Sachverhalt vor. Die Beschwerdeführerin erwarb am 4.7.2006 griechische Staatsanleihen (GR0114012371; Erstausgabe 7/2002) mit Nominalwert 3.100.000,00 € zu einem Kurswert von 3.162.000,00 € auf dem Sekundärmarkt. Die Verzinsung der Anleihen erfolgte zu einem nominellen Zinssatz von jährlich 4,65%, wobei die Auszahlung am 3.12. des jeweiligen Wirtschaftsjahres erfolgte. Die gegenständliche Anleihe wurde am 19.4.2007 (Ende der Laufzeit) zum Nominalwert getilgt. Der Differenzbetrag zwischen Nominalwert und Kurswert zum Zeitpunkt der Anschaffung wurde in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 steuerwirksam abgeschrieben. Daneben erwarb die Beschwerdeführerin jeweils am 13., 14. und 17.12.2007 griechische Staatsanleihen (GR0124006405; Erstausgabe 9/1999) mit Nominalwert 120.000.000,00 € zu einem Kurswert von 122.727.700,00 € auf dem Sekundärmarkt. Die Verzinsung der Anleihe erfolgte zu einem nominellen Zinssatz von jährlich 6,30%, wobei die Auszahlung am 29.1. des jeweiligen Wirtschaftsjahres erfolgte. Die gegenständliche Anleihe wurde am 29.1.2009 (Ende der Laufzeit) zum Nominalwert getilgt. Der Differenzbetrag zwischen Nominalwert und Kurswert zum Zeitpunkt der Anschaffung wurde in den Geschäftsjahren 2007, 2008 und 2009 steuerwirksam abgeschrieben. &nbsp; &nbsp; B) Beweiswürdigung: 1.) Wiederaufnahme der Verfahren: Wesentlich für die Wiederaufnahme ist, dass nunmehr neue Sachverhaltselemente zu Tage getreten sind, die im bereits abgeschlossenen Verfahren der belangten Behörde nicht bekannt waren. Dass diese neuen Sachverhaltselemente auch zu neuen "Sachbescheiden" geführt haben bzw. führen, kann dem nächsten Punkt entnommen werden (tatsächliches Vorliegen einer Organschaft). Im Bericht bzw. der Niederschrift über die Außenprüfung wurden zahlreiche "Neuerungen" angeführt. Hierzu zählt beispielsweise die Art der Finanzierung. Erst im Zuge der Außenprüfung wurde klar nachgewiesen, dass die Finanzierung des Neubaus zu beinahe 90% von der Beschwerdeführerin vorgenommen wurde. Neu Hervorgekommen sind auch die Details im Zusammenhang mit diesem Neubau. Hierzu zählen auch die personellen Verflechtungen. Nicht nur in der Geschäftsführung, sondern auch in der Tatsache, dass die gesamten Planungsmaßnahmen und Prüfungshandlungen durch Organe der Beschwerdeführerin durchgeführt wurden. Auch der genaue tatsächliche Verwendungszweck des Neubaus wurde erst im Zuge der Prüfungshandlungen unstrittig dargestellt; nämlich dass die neuen Gebäudeteile unmittelbar durch die Beschwerdeführerin genutzt wurden und werden. Wenn hierzu im Vorlageantrag angeführt wurde, dass zum Beispiel die Finanzierung allenfalls für die finanzielle Eingliederung relevant ist und somit eben nur ein Merkmal der Organschaft darstellt, so ist dem nicht zu widersprechen. Aber es ist eben ein Merkmal welches auch mit zu berücksichtigen ist. Es wurde nach Durchsicht der Unterlagen nicht die rechtliche Beurteilung geändert, sondern aufgrund der neuen Sachverhaltselemente eine "erste" Beurteilung in Richtung Organschaft vorgenommen (für den strittigen Prüfungszeitraum; nicht für frühere Zeiträume). Weiters ist anzumerken, dass die belangte Behörde sehr wohl konkrete Neuerungstatbestände genannt hat. Wie oben bereits angeführt z. B. < Finanzierung < tatsächliche Nutzung < Neuerungen im Bereich des Baurechtsvertrages (keine geänderte Verrechnung) < Details der Bauausführung und Bauüberwachung (Verantwortlichkeiten) In der Beschwerde betreffend die Wiederaufnahme wird angeführt, dass die neuen Tatsachen und Beweismittel zu keinem im Spruch anders lautenden Bescheid geführt hätten. Auf diese Darstellung wird seitens des Gerichtes im nächstfolgenden Punkt eingegangen und widersprochen. Dass in der Vergangenheit hier keine Organschaft bei beinahe identem Sachverhalt angenommen wurde, ist kein die Wiederaufnahme hinderndes Element. Der Bereich Treu und Glauben kann hier ebenfalls nicht greifen, da ein neuer Bauabschnitt vorliegt und dieser einer (neuen) rechtlichen Würdigung unterzogen wurde. 2.) Umsatzsteuer: Gegenständlich ist zu beurteilen, welche Hinweise (Beweismittel) vorliegen, um tatsächlich vom Vorliegen einer umsatzsteuerlichen Organschaft auszugehen. a) finanzielle Eingliederung: Wie oben außer Streit gestellt wurde, ist die ST eine Enkelgesellschaft der Beschwerdeführerin (zu 100% über die Firmen "aa" bzw. "bb"). Diese Tatsachen sind unmissverständlich auch aus dem Firmenbuchauszug der ST zu entnehmen. Die Beschwerdeführerin führt hierzu aus, dass in dieser Konstellation die finanzielle Eingliederung wenn überhaupt, so nur sehr schwach ausgeprägt ist. Aus den entsprechenden Firmenbuchauszügen geht die hier dargestellte Konstellation unmissverständlich hervor. Auch die mittelbare Beteiligung des Organträgers (Beschwerdeführerin) stellt eine stark ausgeprägte finanzielle Eingliederung dar. Der Ansicht der Beschwerdeführerin kann hier nicht gefolgt werden. b) organisatorische Eingliederung: Die organisatorische Eingliederung betrifft im Wesentlichen die personelle Verflechtung der ST mit der Beschwerdeführerin (als Organträger). Aus den ebenfalls unstrittigen Darstellungen geht hervor, dass die Geschäftsführer der ST immer Arbeitnehmer der Beschwerdeführerin waren und sind. Meist waren es Personen, welche schon viele Jahre in der Beschwerdeführerin beschäftigt waren und sind. Richtig ist der Einwand der Beschwerdeführerin, dass gegenständlich keine Personenidentität in den Geschäftsführungen der ST und der Beschwerdeführerin gegeben ist. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin sind die Geschäftsführer der ST auch keine leitenden Angestellten der Beschwerdeführerin. Lediglich Herr Ing. o ist als stellvertretender Abteilungsleiter bei der Beschwerdeführerin tätig. Die weiteren Geschäftsführer sind Mitarbeiter der Abteilung Organisation ohne leitende Funktion. Dieser Darstellung wurde seitens der belangten Behörde nicht widersprochen. Die ST besitzt kein eigenes Personal. Sämtliche Tätigkeiten werden von Beschäftigten der Beschwerdeführerin - ohne eigene Kostenverrechnung - durchgeführt (Bauüberwachung, Koordinierung, Rechnungswesen, …). Es wird zu würdigen sein, ob die personelle Verflechtung auch durch nicht leitende Angestellte der Beschwerdeführerin gegeben ist. Maßgeblich ist, ob die Beschwerdeführerin als Organträger tatsächlich Einfluss auf die Geschäftsführung ihrer Organgesellschaft genommen hat bzw. die grundsätzliche Möglichkeit einer Einflussnahme gehabt hat. c) wirtschaftliche Eingliederung: Nach Ansicht der Beschwerdeführerin erfordert die wirtschaftliche Eingliederung einen vernünftigen betriebswirtschaftlichen Zusammenhang und damit aufeinander abgestellte, sich gegenseitig ergänzende Tätigkeiten (also eine starke wirtschaftliche Leistungsverflechtung). In diesem Zusammenhang sind folgende Beweismittel relevant: < Baurechtserweiterungsvertrag vom 21.1.2009: Dieser Vertrag wurde zwischen der Beschwerdeführerin als Baurechtsgeberin und der ST als Baurechtsnehmerin abgeschlossen. Pkt. 2: Die Baurechtsnehmerin beabsichtigt auf ihre Kosten und Gefahr einen Erweiterungsbau zum "e" auf eigene Rechnung zu errichten; der Umfang dieses Erweiterungsbaues ergibt sich aus den diesem Vertrag als Beilagen angeschlossenen Plänen, Skizzen und Bildmontagen. Es ist also davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin sämtliche Planungen selbst vorgenommen hat und die ST diese Vorgaben baulich umzusetzen hatte. Es wurden sämtliche Ausführungen seitens der Beschwerdeführerin vorgegeben. Das Bauvorhaben war von der Beschwerdeführerin selbst geplant und speziell auf ihre Bedürfnisse zugeschnitten (über das Architekturbüro i). Die Mieterin (Beschwerdeführerin) nutzt das Mietobjekt für bankinterne Veranstaltungen und Verwaltungszwecke. Eine Anpassung des im Baurechtsvertrag vom 31.1.1994 bestimmten Baurechtszinses von 1.440.000,00 ATS wurde auch nach dem jetzigen Erweiterungsbau nicht vorgenommen. Dies obwohl in diesem Baurechtsvertrag festgehalten wurde, dass dieser Mindestbauzins die Nutzung des Baurechtes für den ersten Bauabschnitt im Ausmaß von 3.000m² nutzbare Fläche abgilt. Würde die Fläche sich ändern, so wird ein neuer Bauzins festgelegt (Punkt IV (5)). Nunmehr wurde eine umfassende Erweiterung des ursprünglichen Baurechtsvertrages vorgenommen, der verrechnete Bauzins hat sich allerdings nicht verändert. In den verschiedenen Eingaben wurde angeführt, dass der ursprüngliche Bauzins bereits Erweiterungen beinhaltet hätte bzw. ursprünglich nicht voll ausgenutzt wurde, kann bei der schriftlich fixierten Vereinbarung nicht erkannt werden. Gemäß dem Baurechtsvertrag vom 31.1.1994 hätte die nunmehrige Erweiterung sehr wohl einer Anpassung des Bauzinses beinhaltet. Die errichteten Gebäudeteile wurden nach Fertigstellung ohne schriftlichen Mietvertrag in vollem Umfang an die Beschwerdeführerin vermietet. Diese nutzt die Gebäudeteile nunmehr völlig eigenständig für Veranstaltungen bzw. Verwaltungstätigkeiten (aus Baurechtserweiterungsvertrag). 1. UG: Technik, Treppenhaus, Lift, Tiefgarage 2. UG: Technik, Treppenhaus, Lift, Tiefgarage EG: Veranstaltungssaal groß/klein 1. OG: Luftraum Foyer; Besprechungsräume; Sitzungszimmer; Büro, Kopierraum; Teeküche; WC; Regie; Treppenhaus 2.OG: Büro Vorstand; 3 Sitzungszimmer; WC; Foyer; Lager; Bewirtungszimmer; Küche; Treppenhaus Vereinbart wurde weiters, dass das Vorkaufsrecht der Baurechtsgeberin (Beschwerdeführerin) auch den gegenständlichen Erweiterungsbau betrifft (also den ursprünglichen Bau und auch den Erweiterungsbau). Der Kaufpreis wird mit dem Buchwert zum Zeitpunkt des Vorkaufsfalles bestimmt. Die Finanzierung erfolgte direkt von der Beschwerdeführerin an die ST (Gesellschafterzuschüsse im Ausmaß von 89,611% - Refinanzierung durch vorhandenes Eigenkapital 10,389% - auch in der Beschwerdeschrift nicht in Streit gestellt). Es wurde zwar behauptet, dass die Räumlichkeiten auch fremden Dritten vermietet werden würden können. In der Eingabe vom 15. Februar 2019 wurde diesbezüglich allerdings lediglich eine Liste mit Veranstaltungsanzahl und Kooperationsvereinbarungen vorgelegt. Daraus ist ersichtlich, dass der Veranstaltungsbereich an wenigen Tagen an unternehmensfremde Organisationen "vermietet" hat. Hierzu ist anzumerken, dass dabei aber wiederum die Beschwerdeführerin im Vordergrund stand - die Veranstaltung wurde als Werbeplattform genutzt. Der Veranstalter hatte die Beschwerdeführerin auf Plakaten, Einladungen und auch im Rahmen des Events zu nennen. Eine tatsächliche Miete wurde nicht verrechnet. Auch wenn hierzu erwähnt wird, dass hierbei ein tauschähnlicher Umsatz zu erkennen ist, so ist doch zu beachten, dass die Räumlichkeiten ausschließlich durch die Beschwerdeführerin genutzt wurden - jedenfalls in den streitgegenständlichen Jahren. Mitarbeiterevents sind auch dem Bereich der Beschwerdeführerin zuzurechnen und stellen keine "fremde" Nutzungen dar. Die ST führt ihre geschäftlichen Aktivitäten ausschließlich mit der Beschwerdeführerin durch. Die Aufgaben der ST beschränken sich seit deren Gründung auf das Realitäten- und Wohnungswesen. Aus der in diesem Punkt unwidersprochen gebliebenen Niederschrift geht auch hervor, dass die ausschließliche Tätigkeit (Unternehmensgegenstand) der ST die Errichtung bzw. Vermietung von Bankobjekten an die indirekten 100%-Gesellschafterin (Beschwerdeführerin) ist. &nbsp; 3.) Körperschaftsteuer (Feststellung): Die Feststellungen im Bereich der Umsatzsteuer haben auch Auswirkungen auf den Bereich der Körperschaftsteuer (bzw. das Feststellungsverfahren). &nbsp; 4. Ausländische Einkünfte: Wie bereits oben angeführt, ist der diesbezügliche Sachverhalt unstrittig. Eine Beweiswürdigung ist somit entbehrlich. &nbsp; 5. Griechische Staatsanleihen: Wie bereits erwähnt ist hier nur die rechtliche Beurteilung strittig, ob Abwertungen/Tilgungsverluste auf griechische Staatsanleihen steuerlich zu berücksichtigen sind. Eine gesonderte Beweiswürdigung ist somit ebenfalls entbehrlich. &nbsp; C) Rechtliche Würdigung: 1.) Wiederaufnahme der Verfahren: Gemäß § 303 Abs. 1 BAO kann ein durch Bescheid abgeschlossenes Verfahren auf Antrag der Partei oder von Amts wegen wieder aufgenommen werden, wenn … b) Tatsachen oder Beweismittel im abgeschlossenen Verfahren neu hervorgekommen sind … und die Kenntnis dieser Umstände allein oder in Verbindung mit dem sonstigen Ergebnis des Verfahrens einen im Spruch anders lautenden Bescheid herbeigeführt hätte. § 114 BAO bestimmt, dass die Abgabenbehörden darauf zu achten haben, dass alle Abgabepflichtigen nach den Abgabenvorschriften erfasst und gleichmäßig behandelt werden, sowie darüber zu wachen, dass Abgabeneinnahmen nicht zu Unrecht verkürzt werden. Sie haben alles, was für die Bemessung der Abgaben wichtig ist, sorgfältig zu erheben und die Nachrichten darüber zu sammeln, fortlaufend zu ergänzen und auszutauschen. Aus dieser gesetzlichen Bestimmung leitet sich der Grundsatz von Treu und Glauben ab. Aus diesen gesetzlichen Bestimmungen leiten sich die gewählten Wiederaufnahmevoraussetzungen ab. Im Wesentlichen also neue Tatsachen oder Beweismittel sowie ein daraus resultierender anders lautender Bescheid. Aufgrund der Sachverhalte in der Vergangenheit sollte nach Ansicht der Beschwerdeführerin auch der Grundsatz von Treu und Glauben nicht außer Acht gelassen werden. Die Beschwerdeführerin hat sich auf die rechtliche Beurteilung der Sachverhalte in der Vergangenheit darauf verlassen, dass diese Beurteilung auch in weiterer Zukunft so gesehen wird (Treu und Glauben). Gleiches soll gleich besteuert werden. Der Rechtmäßigkeit bzw. Rechtsrichtigkeit der Besteuerung soll schlussendlich zum Durchbruch verholfen werden.