…Aktienrechtliche Grenzen beim down-stream-merger, NZ 1995, 169) und der dieser folgenden Rechtsprechung (VwGH 25.9.1997, 96/16/0224, und VwGH 16.9.2003, 2000/16/0589; OGH 11.11.1999, 6 Ob 4/99b) auch bei einer down-stream erfolgten Verschmelzung von…

…ÖStZ 1996, 439, 440). Die aus einem down-stream-merger entstandene "Fusionsrücklage" wurde von der Bw. als Kapitalrücklage in den ersten nach den Grundsätzen des Rechnungslegungsgesetzes erstellten Jahresabschluss für 1992 eingestellt. Umgründungen auf Kapitalgesellschaften stellen in aller Regel einlagenartige Tatbestände dar. Demnach führte auch die…

…Dezember 1995 wurde diese Gesellschaft auf Grundlage der Bilanz vom 23. Dezember 1995 auf ihre Tochtergesellschaft, die Bw, verschmolzen (down-stream-merger). Dieser Verschmelzungsvorgang wurde am 2. Februar 1996 im Firmenbuch eingetragen, wobei gleichzeitig die C-GmbH gelöscht wurde. Zuletzt wurde mit Beschluss der außerordentlichen…

…gehaltenenen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft zunächst verschmelzungsbedingt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Tochtergesellschaft übergehen und bei dieser zu eigenen Anteilen werden. Die Zulässigkeit eines Down-Stream-Mergers wird von der herrschenden Lehre und auch von der Rechtsprechung zwar bestätigt, jedoch nur unter der Voraussetzung…

…durch eine im Innenverhältnis vereinbarte Stimmrechtsbindung des Aktionärs gegenüber dem Fruchtgenussberechtigtem stattfindet) gesellschafterähnliche Stellung zu. Hinsichtlich des Fruchtgenussrechtes entspricht die Verschmelzung nach Ansicht der Berufungsbehörde daher einem "down-stream-merger". Die verschmelzungsbedingte Übertragung der Anteilsrechte (dem gegenständlichen Fruchtgenussrecht kommt wie oben ausgeführt in wirtschaftlicher Betrachtungsweise…

…der Beteiligung an der übertragenden Tochtergesellschaft steht die Übernahme ihres Vermögens gegenüber. Rz 14: Down-stream-merger (Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft): Anlässlich einer Konzernverschmelzung "down-stream" gehen mit dem Vermögen auch die Anteile an der Tochtergesellschaft verschmelzungsbedingt auf die Tochtergesellschaft über und werden…

…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…wenn der Gruppenträger eine inländische Kapitalgesellschaft gewesen wäre, es gegenständlich zu den genau gleichen Konsequenzen gekommen wäre. Als zulässig erachte die Abgabenverwaltung lediglich den Fortbestand einer Unternehmensgruppe im Fall eines down-stream mergers des Gruppenträgers auf dessen "Gruppenmitgliedstochter". Da inländische und ausländische Körperschaften durch die…

…dass durch eine Downstream-Verschmelzung große zivilrechtliche Nachteile entstanden wären. Auf Grund eines Squeeze-Out Verfahrens, welches bis dato noch nicht abgeschlossen sei, hätten sich eine ganze Reihe von Abfindungsproblematiken ergeben, welche bei einem Downstream Merger verstärkt aufgetreten wären. Weiters habe nur bei der Upstream…

…die C auf die Bw fusioniert und diese zum 31.10.2002 auf die N. Strittig sind im Verfahren jedoch nur die Folgen des Downstream-Mergers der L auf die H. B. Beteiligung der Bw an der H Die Beteiligung der Bw an der H…

…1998, S 67ff. die Ansicht vertreten werde, dass bei einem "down stream merger" das steuerliche Evidenzkonto der Tochtergesellschaft ersatzlos untergehe und die Tochtergesellschaft das Evidenzkonto der Obergesellschaft weiterführe. Dieser Schluss sei aber nicht in allen Fällen zwingend. Vielmehr könne der Einlagenrückzahlungserlass auch so gelesen werden…

…abgesetzt werden: | Jahr 05 | 100 | Jahr 06 | 100 | Jahr 07 (Rest) | 50 Variante 2 (Down-stream-merger): Fall 2 a) Verlustvortrag T-GmbH 1.000 Im Falle a) kann die übernehmende Tochtergesellschaft T-GmbH ihren eigenen vortragsfähigen Verlust in…

… Anteile der übernehmenden Gesellschaft, die von den Altgesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft überlassen werden (siehe Rz 286 ff); durchgereichte Anteile an der übernehmenden Körperschaft im Zuge eines down-stream-mergers (siehe Rz 280 f); Zuzahlungen zum Spitzenausgleich (siehe Rz 266 ff); entgeltlicher Verzicht durch Barabfindungen oder…

…Bei einem Up-stream-merger wird die Beteiligung an der Tochter-Körperschaft durch das Vermögen derselben ersetzt, ohne dass sich bei den beiden Gesellschaftern der stillen Mitunternehmerschaft - abgesehen von einem steuerneutralen Buchgewinn oder Buchverlust - etwas ändert. Bei einem Down-stream-merger ist der atypisch Stille…

…Beteiligung die X. GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Mitbeteiligten als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Durch die Verschmelzung (down stream merger) kam es zu einem Buchverlust in Höhe der verschmelzungsbedingt weggefallenen Beteiligung. Dieser Buchverlust wurde von der Mitbeteiligten als "Geschäfts- (Firmen)Wert" aktiviert. Die in Rede…

…Im Jahre 1996 sei die Muttergesellschaft der E-G , die A , auf die E-G mittels down-stream-merger verschmolzen worden. Im Jahre 2001 sei bei der E-G eine Kapitalherabsetzung vorgenommen worden, die aus Mitteln der im Jahr 1988 vorgenommenen Kapitalerhöhung stammen würden. Unstrittig…

…Juli 2000 wurde die Berufung als unbegründet abgewiesen. Unter Hinweis auf die Literatur und die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes wurde dargelegt, dass die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down stream merger) börsenumsatzsteuerpflichtig sei. Zur Bemessungsgrundlage wurde ausgeführt, dass der im berufungsgegenständlichen Fall angesetzte gemeine Wert…

…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…08/09). Vor Verschmelzung: [Grafik]   Nach Verschmelzung [Grafik]   Bei einem Down-stream-merger gilt dies für die übertragende beteiligte Körperschaft. Stimmt der Verschmelzungsstichtag nicht mit dem Bilanzstichtag der Beteiligungskörperschaft überein, erfolgte die letzte Einkommenszurechnung der übernehmenden Beteiligungskörperschaft an die beteiligte zu ihrem letzten…

…7 KStG 1988 für die Beteiligung an der B-GmbH vor. In weiterer Folge spaltet die B-GmbH down-stream einen Teilbetrieb in die zuvor neu gegründete C-GmbH ab. Auf den gleichen Umgründungsstichtag wird die C-GmbH errichtend unter Beitritt eines Arbeitsgesellschafters in die…