…der Verschmelzung ähnliche Wirkungen erzielt werden, ist die zur Verschmelzung vertretene Auffassung, dass der Einlagenkontenstand der Untergesellschaft unabhängig von der Verschmelzungsrichtung untergeht (steuerneutrale Einlagenrückzahlungswirkung), entsprechend anzuwenden. Bei der up-stream-Abspaltung ist aus der Vergleichbarkeit mit der up-stream-Einbringung, die sich wiederum sinngemäß an…

…hält, mit dieser (also dem Inhaber des Unternehmens) verschmolzen, führt dies - unabhängig von der Verschmelzungsrichtung - zu einer Vereinigung der Anteile an der stillen Mitunternehmerschaft in einer Person und damit in der Folge zum Untergang der stillen Mitunternehmerschaft nach Art des Anwachsens nach § 142 UGB. Es…

1.13. Verschmelzungen und Hinzurechnungsbesteuerung gemäß § 10a KStG 1988 1.13.1. Allgemeines Rz 385a: § 10a Abs. 1 Z 1 iVm Abs. 4 und 5 KStG 1988 sieht eine Hinzurechnungsbesteuerung für Passiveinkünfte niedrigbesteuerter ausländischer Körperschaften vor. Die Regelung bewirkt, dass Passiveinkünfte einer niedrigbesteuerten beherrschten ausländischen…

2. Umwandlungen (Art. II UmgrStG) 2.1. System und Anwendungsbereich (§ 7 UmgrStG) 2.1.1. Allgemeines zum Umwandlungsbegriff Rz 406: Als Umwandlung wird im Allgemeinen ein Vorgang bezeichnet, bei dem ein Unternehmen seine Rechtsform ändert. Dabei unterscheidet man zwischen formwechselnden und übertragenden Umwandlungen. 2.1…

Wird eine inländische Vertriebs-GmbH auf ihren Alleingesellschafter, die deutsche Produktions-GmbH mit inländischer Betriebstätte verschmelzend umgewandelt, dann können die Vorjahresverluste der Vertriebs-GmbH nach Maßgabe des Umgründungssteuergesetzes auf die Gewinne der Produktionsbetriebstätte vorgetragen werden, soferne hierdurch keine Verlustdoppelverwertung im Verhältnis zu Deutschland eintritt. Dies…

Die in Deutschland ansässige D-GmbH hält über die in Österreich errichtete, bloß vermögensverwaltende Ö-KG sämtliche Anteile an der in Österreich ansässigen Ö-GmbH, wobei das Vermögen der Ö-GmbH ausschließlich aus unbeweglichem Vermögen im Inland besteht. Wird die D-GmbH mit Verschmelzungsbeschluss vom…

1.131.14. Rechtsfolgen einer nicht unter Art. I UmgrStG fallenden Verschmelzung 1.13.11.14.1. Allgemeines Rz 386: § 20 KStG 1988 enthält die allgemeinen ertragsteuerlichen Bestimmungen über die Behandlung von Vermögensübertragungen unbeschränkt steuerpflichtiger Körperschaften bei Verschmelzungen außerhalb des UmgrStG (siehe auch KStR 2013…

…vortragsfähige Verlust im Jahr 02 mit Ausnahme der Verrechnungsmöglichkeit mit in diesem Jahr aufgedeckten stillen Reserven seine Wirkung als Sonderausgabe. Keine andere Rechtsfolge ergibt sich bei Umkehrung der Verschmelzungsrichtung. In diesem Fall verliert der eigene Verlustvortrag der übernehmenden B-GmbH seine Wirkung als Sonderausgabe. Da …

…im Extremfall zu 100% - verbunden sind. Im Gegensatz zur Konzentrationsverschmelzung wird bei der Konzernverschmelzung keine Erweiterung angestrebt, sondern eine Veränderung (Bereinigung) bestehender Konzernstrukturen. Je nach Verschmelzungsrichtung sind folgende Fälle zu unterscheiden: Rz 13: Up-stream-merger (Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft): Gemäß § 224 Abs…

…betrieben, gehen diese im Rahmen der Einbringung übergegangenen Verluste bei einer nachfolgenden Verschmelzung der X-GmbH auf die Y-GmbH über. Dies gilt sinngemäß für die eigenen Verluste aus verlustverursachenden (Teil)Betrieben der übernehmenden Gesellschaft und unabhängig von der Verschmelzungsrichtung. 1.4.2.1.3…

…Steuerwirksamkeit oder Steuerneutralität). Folglich spielt die Verschmelzungsrichtung für den Fortbestand der Steuerneutralität oder Steuerwirksamkeit keine Rolle. Beispiel 1: Die österreichische Körperschaft M-GmbH hält 100% der Anteile an der österreichischen T1-GmbH und 100% der Anteile an der österreichischen T2-GmbH. Die T1-GmbH hält…

…Dasselbe gilt auch für die Zuordnung weiterer, künftig angeschaffter Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Die Verschmelzungsrichtung spielt daher für die steuerliche Behandlung beim Gesellschafter keine Rolle. Rz 297a: Vom Anwendungsbereich des § 5 Abs. 7 Z 1 UmgrStG sind insbesondere Auslands- und Exportverschmelzungen erfasst (siehe Rz…

…wobei diese Verbindung im einfachsten Fall unmittelbar 100% beträgt. In diesem Fall geht das Evidenzkonto der Tochterkörperschaft - unabhängig von der Verschmelzungsrichtung (up-stream oder down-stream) - unter, jenes der Mutterkörperschaft bleibt der Höhe nach unverändert als Evidenzkonto der nach der Verschmelzung verbleibenden (= übernehmenden) Körperschaft…

…dritter Satz UmgrStG kommt nicht in Betracht, weil im Zuge der Verschmelzung keine negativen Buchwerte von der Z-GmbH übernommen wurden. Beispiel 3 (Variante zu Beispiel 2 - Änderung der Verschmelzungsrichtung): Die Z-GmbH wird auf die Y-GmbH verschmolzen. Während die Y-GmbH Gewinne in…

…diesen beiden Judikaturlinien davon aus, dass die übertragende Gesellschaft nicht untergehe, sondern in der übernehmenden Gesellschaft wirtschaftlich fortbestehe. Gerade auch die Verschmelzungsrichtung, also welche der beiden verschmelzenden Gesellschaften schlussendlich die übernehmende Gesellschaft sei, spiele nach Ansicht des OGH keine Rolle. Dass die übertragende Gesellschaft somit…

…diesen beiden Judikaturlinien davon aus, dass die übertragende Gesellschaft nicht untergehe, sondern in der übernehmenden Gesellschaft wirtschaftlich fortbestehe. Gerade auch die Verschmelzungsrichtung, also welche der beiden verschmelzenden Gesellschaften schlussendlich die übernehmende Gesellschaft sei, spiele nach Ansicht des OGH keine Rolle. Dass die übertragende Gesellschaft somit…

…Es soll - unabhängig von der Verschmelzungsrichtung - die Verwertung von Verlusten einer "Mantelgesellschaft" bei einer "Gewinngesellschaft" verhindert werden (Hirschler/Zwick in W/H/M, HdU § 4 Rz 37; krit Hügel § 4 Rz 24). Bei der Verschmelzung bleiben somit - unabhängig von der Verschmelzungsrichtung - nur jene Verluste bzw…

…steuerrechtlichen Gesamtrechtnachfolge aufgrund von Verschmelzungsvorschriften, die dem österreichischen Recht vergleichbar seien, erfolgt. Für die Wahl der Verschmelzungsrichtung sei dabei aus betriebswirtschaftlicher Sicht insbesondere ausschlaggebend gewesen, dass die E S.p.A. als operative Leasinggesellschaft mehr als 100.000 Leasingverträge abgeschlossen habe, deren Übertragung trotz der…

…KStG § 8 Tz 570, 571). Ebenso wenig hat die Verschmelzungsrichtung auf die Anwendung des Mantelkauftatbestands eine Auswirkung. Es ist daher unmaßgeblich, ob der Gesellschafterwechsel bei der übertragenden oder bei der übernehmenden Körperschaft (vor oder nach der Verschmelzung) erfolgt (UmgrStR 2002 § 4 Rz 245). Es hat…

…noch teleologisch, noch historisch ableiten. lm Gegenteil: Eine Erweiterung der Gruppe durch Umgründungen wird auf allen Ebenen von der herrschenden Ansicht und auch der Verwaltungspraxis anerkannt. Eine Differenzierung zwischen den Verschmelzungsrichtungen, die eine Verschmelzung auf den Gruppenträger zulässt, bei einer Verschmelzung durch den Gruppenträger als…