5.1.7. Erfordernis eines Teilungsvertrages Rz 1526: § 27 Abs. 1 UmgrStG setzt als Grundlage für die Vornahme einer Realteilung den Abschluss eines schriftlichen Teilungsvertrages (Gesellschaftsvertrages) voraus. Dieses Rechtsgeschäft muss nicht ausdrücklich als Teilungsvertrag bezeichnet werden, es muss aber klar erkennbar sein, dass es sich…

…Genehmigung ausgegangen ist. Trotzdem wurde dieser Zusammenschluss am 21.05.2004 beim Kartellgericht "vorsorglich" angemeldet. Der A-AG wurde diese Übernahme des B-Konzerns durch die Kartellbehörde am 28.10.2004 und nach Bestätigung des Rekursgerichtes vom 14.02.2005 rechtskräftig untersagt. Erst nach erheblichen…

…nicht aus eigenem neue Dienstnehmer oder Organmitglieder einzustellen, bzw. Änderungen bisheriger Verträge vorzunehmen. IX aufschiebende Bedingung: Dieser Aktienkaufvertrag gilt unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörde abgeschlossen. X Kosten und Gebühren, XI Schlussklausel: Wie vertraglich zugesichert, hat die Käuferin Q GmbH am 14…

… 12 Abs. 1 UmgrStG abhängig gemacht werden. Zulässig und damit steuerlich beachtlich ist aber eine auf die Fristenwahrung bezogene Vertragsklausel (siehe Rz 800) und eine aufschiebende Bedingung, deren Eintritt von der Zustimmung (Nichtuntersagung) von Dritten (zB Kartellbehörde, Grundverkehrsbehörde, Firmenbuchgericht uÄ) abhängig ist. Bei freien Berufen…

…1 UmgrStG ergibt sich, dass zu den Anwendungsvoraussetzungen für einen Zusammenschluss das Erstellen eines schriftlichen Zusammenschlussvertrages gehört. Der Zusammenschlussvertrag kann wegen des Erfordernisses der Einholung von Genehmigungen (zB Grundverkehrs- oder Kartellbehörde, Firmenbuchgericht uÄ) auch aufschiebend bedingt abgeschlossen werden. Werden im Rahmen von Betriebs- oder Teilbetriebsübertragungen…

…000,00 (€ 161.697,06) abgetreten und die Bw. hat diese Abtretungen auch ausdrücklich angenommen. Zu diesen Abtretungen bedarf es keiner weiteren Übertragungsakte mehr. Die Abtretungen sind vorbehaltlich der Nichtuntersagung durch die Kartellbehörde bzw. vorbehaltlich der vertraglich festgelegten Bedingungen zustandegekommen und beurkundet. Eine Untersagung…

…Es sei vereinbart worden, dass der Kaufvertrag "unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörde abgeschlossen" gelten solle (Punkt IX des Kaufvertrages). Die Genehmigung durch die Kartellbehörde sei am 18. Jänner 2001 erteilt worden, sodass der Kaufvertrag zu diesem Zeitpunkt zivilrechtlich zustande gekommen wäre…

…VwGH, VfGH, EuGH, Kartellbehörde, Grundverkehrsbehörde etc) ergeben. Die grundsätzliche Zulässigkeit und Wirksamkeit von Steuerklauseln ergibt sich aus dem Rechtsstaatsprinzip und dem Sachlichkeitsgebot (Art 7 B-VG): Ist eine Rechtsordnung so kompliziert, dass die Rechtsfolgen für den Normunterworfenen nicht mit Sicherheit vorhersehbar sind (das ist das…

…VwGH, VfGH, EuGH, Kartellbehörde, Grundverkehrsbehörde etc) ergeben. Die grundsätzliche Zulässigkeit und Wirksamkeit von Steuerklauseln ergibt sich aus dem Rechtsstaatsprinzip und dem Sachlichkeitsgebot (Art 7 B-VG): Ist eine Rechtsordnung so kompliziert, dass die Rechtsfolgen für den Normunterworfenen nicht mit Sicherheit vorhersehbar sind (das ist das…

…Allerdings unter der Voraussetzung, dass es tatsächlich zum Closing und zum Eigentumsübergang kommen würde. Hätten die Kartellbehörden der Übernahme nicht zugestimmt oder Verkäufer bzw. Käufer vom Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht, hätten die bisherigen Gesellschafter die Gewinne an sich selbst ausschütten können. Auch Punkt 1.2 des…

…Allerdings unter der Voraussetzung, dass es tatsächlich zum Closing und zum Eigentumsübergang kommen würde. Hätten die Kartellbehörden der Übernahme nicht zugestimmt oder Verkäufer bzw. Käufer vom Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht, hätten die bisherigen Gesellschafter die Gewinne an sich selbst ausschütten können. Auch Punkt 1.2 des…

…Tagesablauf 24:00 Uhr vorbehaltlich diverser Closing-Bedingungen: Zustimmung durch die Kartellbehörden Aufhebung von Ergebnisabführungs- und Steuerumlageverträgen sowie Zustimmung durch die Aktionäre der AAG • 18.12.2006: Abschluss des Sacheinlage- und Einbringungsvertrages zwischen der APAMG (D) und der PDBG (Ö) = NHG (Ö) Einbringungsgegenstand: o…

…auf Vorrat gegründet hat. Zudem kommt, dass auch für die A SE nicht die Bw., sondern V Anteilseigner ist. (z.B. aus: www23: "Kartellbehörden geben grünes Licht für Einstieg von V bei A SE"; aus: "XXXX", X. X. XXXX: "A SE: V hat Aktien umgeschuldet ... …