…1 anzurechnen sind, so ist der Unterschiedsbetrag gemäß § 46 Abs. 2 EStG 1988 gutzuschreiben. Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften haben gemäß § 24 Abs. 4 KStG 1988 eine Mindestkörperschaftsteuer zu entrichten, die in der Folge auf die tatsächliche Körperschaftsteuerschuld wie eine Vorauszahlung angerechnet wird. Im Falle einer Umgründung…

…ist der Umwandlungsvertrag (§ 2 Abs. 3 Z 2 UmwG). Rz 467: Der gesellschaftsrechtliche Umwandlungsstichtag ist auch steuerrechtlich maßgeblich. Rz 468: Der Umwandlungsstichtag hat mehrere Funktionen: Für die übertragende Kapitalgesellschaft: Ende der subjektiven und objektiven Steuerpflicht Aufstellung einer Schlussbilanz gemäß § 220 Abs. 3 AktG Ablauf des…

…2000) war eine Sacheinlage nach Art III. Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) vereinbart: Entscheidungsgrundlage war daher die Rechtslage, dass eine Sacheinlage vorlag, wenn einer Kapitalgesellschaft Vermögen auf Grundlage eines Sacheinlagenvertrages tatsächlich übertragen wurde und der die Sacheinlage Übertragende Kapitalgesellschaftsanteile als Gegenleistung erhielt (§ 12 Abs 1 UmgrStG, § 19 UmgrStG). …

…2000) war eine Sacheinlage nach Art III. Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) vereinbart: Entscheidungsgrundlage war daher die Rechtslage, dass eine Sacheinlage vorlag, wenn einer Kapitalgesellschaft Vermögen auf Grundlage eines Sacheinlagenvertrages tatsächlich übertragen wurde und der die Sacheinlage Übertragende Kapitalgesellschaftsanteile als Gegenleistung erhielt (§ 12 Abs 1 UmgrStG, § 19 UmgrStG). …

…zu vermeiden, die vor allem dazu dienen, bestehende Verlustabzüge der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft zu verwerten. § 10 UmgrStG normiert folgendes: "§ 8 Abs 4 Z 2 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 ist nach Maßgabe folgender Bestimmungen anzuwenden: 1. a) Für Verluste der übertragenden Körperschaft ist § 4 Z 1 lit. a…

…Eine grenzüberschreitende Wirkung kann sich auch bei der errichtenden Umwandlung insoweit ergeben, als an der übertragenden Kapitalgesellschaft Ausländer beteiligt sind (siehe Rz 496 zur Änderung der Besteuerungsrechte der Republik Österreich bezüglich der Anteile). 2.1.4.2. "Importumwandlung" Rz 442: Sollte ein ausländisches Umwandlungsrecht eine…

…den jeweiligen Gesellschafter dieser beiden Kapitalgesellschaften der zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossene Verschmelzungsvertrag "hiemit genehmigt". Laut Firmenbuchauszug erfolgte am 27. April 2007 unter Anführung des Verschmelzungsvertrages vom 13. April 2007 und des Generalversammlungsbeschlusses folgende Firmenbucheintragung: "Diese Gesellschaft wurde als übertragende Gesellschaft mit der Y.GmbH…

…Sitzes der übertragenden Körperschaft, in diesem Zeitpunkt erlischt die übertragende Kapitalgesellschaft. Bei der Umwandlung tritt gemäß § 2 (3) UmwG an Stelle des Verschmelzungsvertrages der Umwandlungsplan. Er stellt die Vereinbarung zwischen der übertragenden Gesellschaft und der Nachfolgeunternehmerin über die Übertragung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft dar…

…UmgrStG, siehe Rz 429). 2.3.3. Gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Gesamtrechtsnachfolge Rz 489: Nach § 1 UmwG geht das Vermögen der übertragenden Kapitalgesellschaft bei verschmelzender wie auch errichtender Umwandlung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Nachfolgerechtsträger über. Mit der gesellschaftsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge ist gemäß § 19 Abs. 1…

…Verlustabzug (§ 10 UmgrStG) 2.4.1. Allgemeines Rz 566: Umwandlungen bedeuten das Ende der übertragenden Kapitalgesellschaft und die Vermögensübernahme durch eine errichtete Personengesellschaft oder durch den Hauptgesellschafter als Gesamtrechtsnachfolger. Damit verbunden ist in aller Regel die Buchwertübernahme und damit die in § 10 UmgrStG verankerte Übernahme…

…3 iVm § 5 Abs. 3 UmgrStG). Rz 600: Die Veräußerungsfiktion des § 11 Abs. 2 UmgrStG gilt nur für die Gesellschafter der übertragenden Kapitalgesellschaft. Andere vertraglich abfindungsberechtigte Personen, vor allem die Inhaber von Surrogatkapital (Substanzgenussberechtigte und Partizipationskapitalinhaber) im Sinne des § 8 Abs. 3 Z 1 KStG…

2.7. Umwandlung und atypisch stille Beteiligungen Rz 623: Eine (atypisch) stille Beteiligung am Unternehmen der übertragenden Kapitalgesellschaft gemäß § 179 UGB geht mit der Umwandlung auf einen neuen Rechtsträger ipso iure unter, wenn nicht im Einzelfall anderes vereinbart ist (VwGH 19.9.1995, 95/14…

…einer Gegenleistung im Sinne des § 19 UmgrStG übertragen werden, das für sich alleine einen positiven Verkehrswert (am Stichtag, jedenfalls aber am Tag des Abschlusses des Spaltungsvertrages) aufweist. Im Falle der Übertragung auf mehrere Kapitalgesellschaften setzt die Anwendung des Art. III UmgrStG die Übernahme von begünstigtem…

…Umwandlungsbeschlusses noch aushaftende Forderungen des Anteilsinhabers an die übertragende Körperschaft gelten mit diesem Tag beim Anteilsinhaber als vereinnahmt. § 9 Abs. 5 UmgrStG bezieht sich nur auf den Zuflusszeitpunkt beim Anteilsinhaber. Der sich beim umwandlungsbedingten Untergang der Kapitalgesellschaft im Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung im Firmenbuch…

…Zeitpunkt des Abschlusses des Umwandlungsvertrages vom Vorliegen eines Betriebes dem Grunde nach nicht die Rede sein kann. Umwandlungen bedeuten das Ende der übertragenden Kapitalgesellschaft und die Vermögensübernahme durch eine errichtete Personengesellschaft oder durch den Hauptgesellschafter als Gesamtrechtsnachfolger. Wurden die wesentlichen Betriebsgrundlagen bereits vor dem Umwandlungsstichtag…

…Neugründung und Abspaltung zur Aufnahme) geht die bisherige Kapitalgesellschaft (übertragende Gesellschaft) nicht unter, sondern werden Vermögensteile dieser Gesellschaft unter ihrem Fortbestand im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften oder auf übernehmende Kapitalgesellschaften gegen Gewährung von Anteilen übertragen. (Bei Spaltungen nach …

…Darüber hinaus sei die Umwandlungsfähigkeit dem Grunde nach unabhängig davon gegeben, ob die übertragende Kapitalgesellschaft ausschließlich, überwiegend oder in geringem Ausmaß betriebsführend (operativ) tätig ist (Rz 453 UmgrStR), Aus wirtschaftlichen Überlegungen gründete die GmbH1 Mitte 2009 die GmbH2. Die Aufteilung der Tätigkeitsbereiche sei folgendermaßen erfolgt…

…BF in der Rechtsform einer KG übertragen. Diese war ab der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch nicht nur zivilrechtlicher Nachfolgerechtsträger der GmbH sondern auch steuerrechtlicher Gesamtrechtsnachfolger im Sinn des § 19 Abs. 1 BAO. Mit Eintragung der Umwandlung im Firmenbuch erlosch die übertragende Kapitalgesellschaft gemäß …

…des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, beteiligt sein; die übrigen Gesellschafter haben einen Anspruch auf Abfindung. ..." B) Bestimmungen zum Verlustabzug: § 10 UmgrStG (Verlustabzug): "§ 8 Abs. 4 Z 2 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 ist nach Maßgabe folgender Bestimmungen anzuwenden: 1. a) Für Verluste der übertragenden Körperschaft ist …

…1 UmwG). Die übertragende Kapitalgesellschaft erlischt mit der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch (Walter, Umgründungssteuerrecht, 7, Auflage, Wien 2008, Tz 193). Verschmelzungen im weiteren Sinn sind auch die verschmelzende Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (BGBl. Nr. 187/1954), wonach das Vermögen von Kapitalgesellschaften (GmbH, AG)…