…die C auf die Bw fusioniert und diese zum 31.10.2002 auf die N. Strittig sind im Verfahren jedoch nur die Folgen des Downstream-Mergers der L auf die H. B. Beteiligung der Bw an der H Die Beteiligung der Bw an der H…

…I Umgründungssteuergesetz Anwendung. b. Die Zustellung der strittigen Bescheide erfolgte im Jahr 2004 an die übertragende Gesellschaft (Bw.). Über die Berufung wurde erwogen: 1. Im Jahr 2001 wurde die Organmutter (Bw.) mit der Organtochter verschmolzen (Downstream Merger). Die Firma der Bw. wurde (ebenfalls im Jahr…

…reduziert werden konnte. Dies hätte bei einem Down-Stream-Merger nur mittels formeller Kapitalherabsetzung samt Gläubigeraufruf erreicht werden können. 2. Handelsrechtlicher Aufwertungsgewinn durch die "up-stream" Verschmelzung Im Fall einer "up-stream" Verschmelzung erhält der übernehmende Rechtsträger (hier die Bw1-Kurzform GmbH) Vermögen von seiner…

…Aktienrechtliche Grenzen beim down-stream-merger, NZ 1995, 169) und der dieser folgenden Rechtsprechung (VwGH 25.9.1997, 96/16/0224, und VwGH 16.9.2003, 2000/16/0589; OGH 11.11.1999, 6 Ob 4/99b) auch bei einer down-stream erfolgten Verschmelzung von…

…ÖStZ 1996, 439, 440). Die aus einem down-stream-merger entstandene "Fusionsrücklage" wurde von der Bw. als Kapitalrücklage in den ersten nach den Grundsätzen des Rechnungslegungsgesetzes erstellten Jahresabschluss für 1992 eingestellt. Umgründungen auf Kapitalgesellschaften stellen in aller Regel einlagenartige Tatbestände dar. Demnach führte auch die…

…Dezember 1995 wurde diese Gesellschaft auf Grundlage der Bilanz vom 23. Dezember 1995 auf ihre Tochtergesellschaft, die Bw, verschmolzen (down-stream-merger). Dieser Verschmelzungsvorgang wurde am 2. Februar 1996 im Firmenbuch eingetragen, wobei gleichzeitig die C-GmbH gelöscht wurde. Zuletzt wurde mit Beschluss der außerordentlichen…

…gehaltenenen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft zunächst verschmelzungsbedingt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Tochtergesellschaft übergehen und bei dieser zu eigenen Anteilen werden. Die Zulässigkeit eines Down-Stream-Mergers wird von der herrschenden Lehre und auch von der Rechtsprechung zwar bestätigt, jedoch nur unter der Voraussetzung…

…durch eine im Innenverhältnis vereinbarte Stimmrechtsbindung des Aktionärs gegenüber dem Fruchtgenussberechtigtem stattfindet) gesellschafterähnliche Stellung zu. Hinsichtlich des Fruchtgenussrechtes entspricht die Verschmelzung nach Ansicht der Berufungsbehörde daher einem "down-stream-merger". Die verschmelzungsbedingte Übertragung der Anteilsrechte (dem gegenständlichen Fruchtgenussrecht kommt wie oben ausgeführt in wirtschaftlicher Betrachtungsweise…

…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…wenn der Gruppenträger eine inländische Kapitalgesellschaft gewesen wäre, es gegenständlich zu den genau gleichen Konsequenzen gekommen wäre. Als zulässig erachte die Abgabenverwaltung lediglich den Fortbestand einer Unternehmensgruppe im Fall eines down-stream mergers des Gruppenträgers auf dessen "Gruppenmitgliedstochter". Da inländische und ausländische Körperschaften durch die…

…1998, S 67ff. die Ansicht vertreten werde, dass bei einem "down stream merger" das steuerliche Evidenzkonto der Tochtergesellschaft ersatzlos untergehe und die Tochtergesellschaft das Evidenzkonto der Obergesellschaft weiterführe. Dieser Schluss sei aber nicht in allen Fällen zwingend. Vielmehr könne der Einlagenrückzahlungserlass auch so gelesen werden…

…Beteiligung die X. GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Mitbeteiligten als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Durch die Verschmelzung (down stream merger) kam es zu einem Buchverlust in Höhe der verschmelzungsbedingt weggefallenen Beteiligung. Dieser Buchverlust wurde von der Mitbeteiligten als "Geschäfts- (Firmen)Wert" aktiviert. Die in Rede…

…Im Jahre 1996 sei die Muttergesellschaft der E-G , die A , auf die E-G mittels down-stream-merger verschmolzen worden. Im Jahre 2001 sei bei der E-G eine Kapitalherabsetzung vorgenommen worden, die aus Mitteln der im Jahr 1988 vorgenommenen Kapitalerhöhung stammen würden. Unstrittig…

…Juli 2000 wurde die Berufung als unbegründet abgewiesen. Unter Hinweis auf die Literatur und die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes wurde dargelegt, dass die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down stream merger) börsenumsatzsteuerpflichtig sei. Zur Bemessungsgrundlage wurde ausgeführt, dass der im berufungsgegenständlichen Fall angesetzte gemeine Wert…

…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…96/16/0224, sei die Börsenumsatzsteuerpflicht hinsichtlich der im Zuge eines down-stream-merger an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft herausgegebenen eigenen Anteile der übernehmenden Gesellschaft nur deswegen anerkannt worden, weil diese Wertpapiere nicht im Wege der Universalsukkzession (Gesamtrechtsnachfolge) auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen seien…

…doch der gegenständliche Fall nicht mit dem Durchschleusen von Anteilen im Zuge eines down-stream-mergers vergleichbar. Denn die durchgeschleusten Anteile würden ja nicht untergehen, sondern würden an die Gesellschafter der untergehenden, übertragenden Gesellschaft weitergeleitet. Während also beim down-stream-merger die übertragende Gesellschaft untergehe…