…Eine Verschmelzung einer gruppenfremden Körperschaft auf den Gruppenträger, berühre nach Rz 351 UmgrStR die Unternehmensgruppe nicht. Die Änderung der Beteiligungsverhältnisse am Gruppenträger auf Grund einer Konzentrationsverschmelzung habe für die Unternehmensgruppe keine Bedeutung. Dies gelte auch für eine Down-Stream-Verschmelzung auf den Gruppenträger. Diese vom…

…Bw1-Kurzform GmbH ein Fremdkapital idHv rd. EUR 112 Mio auf, was eine Downstream-Verschmelzung ohne zusätzliche handelsrechtliche Begleitmaßnahmen nicht ermöglicht hätte. Der Vertreter des Finanzamtes führte aus, dass die Gesamtrechtsnachfolge nicht im Sinne der zivilrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge zu verstehen sei. Für das Abgabenrecht sei auf …

…Effekt mit der Einführung der Gruppenbesteuerung vermeiden wollte. Ein wirtschaftlich begründeter Wechsel des Gruppenträgers im Rahmen einer mit Gesamtrechtsnachfolge verbundenen Verschmelzung kann daher nicht die Auflösung einer Gruppe zur Folge haben. Auch vermag der Senat nicht zu erkennen, dass der Gesetzgeber eine gegenüber der Organschaftsregelung…

…Muttergesellschaft verschmolzen werden (up-stream), können daraus beträchtliche Grunderwerbsteuerbelastungen resultieren. Wird hingegen die Holdingfunktion ausübende Muttergesellschaft auf die grundstückshaltende Tochtergesellschaft verschmolzen (down-stream), wird mangels Vorliegens eines Erwerbsvorganges iSd § 1 Abs. 1 GrEStG 1987 keine Grunderwerbsteuerbelastung ausgelöst. Bei beiden Verschmelzungstypen bestehen insofern Unterschiede im Tatsächlichen…

…übertragenden Gesellschaft nicht wie bei der down-stream-Verschmelzung auf die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft über, sondern sie gehen gemäß § 225a Abs. 3 Z 3 iVm. § 224 Abs. 2 Z 1 Aktiengesetz ersatzlos unter. Daher wird beim side-stream-merger die übernehmende Gesellschaft nicht Gesellschafter…

…Person diesen Anteil in die X GmbH eingebracht, was dort zu einer Erhöhung des Evidenzkontos von 100 führe. Bei einer späteren "up stream" oder "down stream" Verschmelzung bleibe nur ein Evidenzkonto von 100 bestehen, was aufgrund der zweimaligen Einbringung auch konsequent sei. ("Beispiel 2") Wenn…

…übertragenden Gesellschaft nicht wie bei der down-stream-Verschmelzung auf die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft über, sondern sie gehen gemäß § 225a Abs. 3 Z 3 iVm. § 224 Abs. 2 Z 1 Aktiengesetz ersatzlos unter. Daher wird beim side-stream-merger die übernehmende Gesellschaft nicht Gesellschafter…

…00 in bar im Nennbetrag von ATS 50.000,00. In der Folge wurde die A als übertragende Gesellschaft und zugleich Muttergesellschaft der E mit ihrer Tochtergesellschaft als aufnehmende Gesellschaft nach den Bestimmungen des Art I des UmgrStG (BGBL 1991/699) verschmolzen (Down stream Verschmelzung)…

…Anwendung gelangen, da die MGB-GmbH als übertragende Gesellschaft im Zeitpunkt der Anmeldung des Verschmelzungsbeschlusses zur Eintragung in das Firmenbuch noch nicht zwei Jahre bestanden habe. Vielmehr liege bei einem Erwerb eigener Anteile, wenn eine Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down-stream) verschmolzen wird, ein börsenumsatzsteuerpflichtiges…

…zunächst verschmelzungsbedingt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Tochtergesellschaft übergehen und bei dieser zu eigenen Anteilen werden. Die Zulässigkeit eines Down-Stream-Mergers wird von der herrschenden Lehre und auch von der Rechtsprechung zwar bestätigt, jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die Tochtergesellschaft die (verschmelzungsbedingt…

…im konkreten Fall der C-GmbH) abhing. Bei einem down-stream-merger übernimmt nämlich die übernehmende Untergesellschaft das Vermögen der übertragenden Obergesellschaft. Die Anteile der Obergesellschaft an der Untergesellschaft gehen mit der Verschmelzung für eine logische Sekunde auf die Untergesellschaft über und werden sofort zur…

…Die aus einem down-stream-merger entstandene "Fusionsrücklage" wurde von der Bw. als Kapitalrücklage in den ersten nach den Grundsätzen des Rechnungslegungsgesetzes erstellten Jahresabschluss für 1992 eingestellt. Umgründungen auf Kapitalgesellschaften stellen in aller Regel einlagenartige Tatbestände dar. Demnach führte auch die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf…

…Beteiligung die X. GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Mitbeteiligten als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Durch die Verschmelzung (down stream merger) kam es zu einem Buchverlust in Höhe der verschmelzungsbedingt weggefallenen Beteiligung. Dieser Buchverlust wurde von der Mitbeteiligten als "Geschäfts- (Firmen)Wert" aktiviert. Die in Rede…

…Hinsichtlich des Fruchtgenussrechtes entspricht die Verschmelzung nach Ansicht der Berufungsbehörde daher einem "down-stream-merger". Die verschmelzungsbedingte Übertragung der Anteilsrechte (dem gegenständlichen Fruchtgenussrecht kommt wie oben ausgeführt in wirtschaftlicher Betrachtungsweise der Charakter eines Anteilsrechtes zu) führt bei der übernehmenden Tochtergesellschaft zu einem Erwerb von eigenen…

…im Zuge eines down-stream-merger an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft herausgegebenen eigenen Anteile der übernehmenden Gesellschaft nur deswegen anerkannt worden, weil diese Wertpapiere nicht im Wege der Universalsukkzession (Gesamtrechtsnachfolge) auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen seien, sondern im Zuge der Verschmelzung vorweg der Übergang…

…Zielgesellschaft stille Reserven und Firmenwert ab, um sodann eine Verschmelzung mit dieser vorzunehmen, woraus planmäßig ein sogenannter Buchverlust resultiert. Die aufnehmende Gesellschaft muss nun im Falle der down-stream- Fusion mit künftigen Gewinnen die Abschreibungen eines Teiles dieses Buchverlustes "Firmenwert", der in Wahrheit aus der…

…Juli 2000 wurde die Berufung als unbegründet abgewiesen. Unter Hinweis auf die Literatur und die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes wurde dargelegt, dass die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down stream merger) börsenumsatzsteuerpflichtig sei. Zur Bemessungsgrundlage wurde ausgeführt, dass der im berufungsgegenständlichen Fall angesetzte gemeine Wert…

…zum 31.3.2002 downstream (Art I UmgrStG) auf die H verschmolzen, womit sich der Anteil der H an der X-AG auf 90,43 % erhöhte und nach dem Verkauf des 25 %-Anteils 65,43 % betrug. Zur Abfindung für den verschmelzungsbedingten Untergang der Beteiligung an…

…einzige Buchungsmöglichkeit die Buchung über Ertrag, da keine Einlage ihres Gesellschafters vorliege, welche über Kapitalrücklage zu buchen wäre. Infolge identischer Eigentums- und Beteiligungsverhältnisse könne im vorliegenden Sachverhalt ("Down Stream Einbringung") eine Anteilsgewährung unterbleiben (§ 19 Abs. 2 Z 5 UmgrStG). Der steuerliche Einbringungswert sei den vom…

…A X als Treuhänder für die Bw. erworben werden. In weiterer Folge war eine verschmelzende Umwandlung der Y auf die X. sowie eine downstream Verschmelzung der X. auf die Z GmbH geplant. Die Anteile an der Z sollten letztendlich zu 99,98 % von der Bw…