…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…behandelt wurde, unterscheidet. Im gegenständlichen Erkenntnis handelt es sich nämlich um einen down-stream-merger, bei dem die Gesellschafter der Muttergesellschaft zuerst den Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft erworben und anschließend die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde. Der VwGH erkannte in dieser Konstellation einen Vertrag…

…gehaltenenen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft zunächst verschmelzungsbedingt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Tochtergesellschaft übergehen und bei dieser zu eigenen Anteilen werden. Die Zulässigkeit eines Down-Stream-Mergers wird von der herrschenden Lehre und auch von der Rechtsprechung zwar bestätigt, jedoch nur unter der Voraussetzung…

…Verschmelzungsbeschlusses zur Eintragung in das Firmenbuch noch nicht zwei Jahre bestanden habe. Vielmehr liege bei einem Erwerb eigener Anteile, wenn eine Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down-stream) verschmolzen wird, ein börsenumsatzsteuerpflichtiges Anschaffungsgeschäft vor. Als Bemessungsgrundlage ermittelte der Prüfer einen aus zeitnah und im gewöhnlichen Geschäftsverkehr…

…ÖStZ 1996, 439, 440). Die aus einem down-stream-merger entstandene "Fusionsrücklage" wurde von der Bw. als Kapitalrücklage in den ersten nach den Grundsätzen des Rechnungslegungsgesetzes erstellten Jahresabschluss für 1992 eingestellt. Umgründungen auf Kapitalgesellschaften stellen in aller Regel einlagenartige Tatbestände dar. Demnach führte auch die…

…Dezember 1995 wurde diese Gesellschaft auf Grundlage der Bilanz vom 23. Dezember 1995 auf ihre Tochtergesellschaft, die Bw, verschmolzen (down-stream-merger). Dieser Verschmelzungsvorgang wurde am 2. Februar 1996 im Firmenbuch eingetragen, wobei gleichzeitig die C-GmbH gelöscht wurde. Zuletzt wurde mit Beschluss der außerordentlichen…

…wenn der Gruppenträger eine inländische Kapitalgesellschaft gewesen wäre, es gegenständlich zu den genau gleichen Konsequenzen gekommen wäre. Als zulässig erachte die Abgabenverwaltung lediglich den Fortbestand einer Unternehmensgruppe im Fall eines down-stream mergers des Gruppenträgers auf dessen "Gruppenmitgliedstochter". Da inländische und ausländische Körperschaften durch die…

…Bw1-Kurzform GmbH ein Fremdkapital idHv rd. EUR 112 Mio auf, was eine Downstream-Verschmelzung ohne zusätzliche handelsrechtliche Begleitmaßnahmen nicht ermöglicht hätte. Der Vertreter des Finanzamtes führte aus, dass die Gesamtrechtsnachfolge nicht im Sinne der zivilrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge zu verstehen sei. Für das Abgabenrecht sei auf …

Diese vom BMfF in den UmgrStR vertretene Rechtsansicht wurde in der Literatur mehrfach kritisiert (zB. Zöchling/Haslinger in Quantschnigg ua. Hrsg. Gruppenbesteuerung, Gruppenbesteuerung und Umgründung; Hohenwarter/Staringer in Lang ua. Hrsg, Grundfragen der Gruppenbesteuerung, Erdely in Damböck ua Hrsg, Gruppenbesteuerung, 152; Urtz in Achatz/Kirchmayr…

…durch eine im Innenverhältnis vereinbarte Stimmrechtsbindung des Aktionärs gegenüber dem Fruchtgenussberechtigtem stattfindet) gesellschafterähnliche Stellung zu. Hinsichtlich des Fruchtgenussrechtes entspricht die Verschmelzung nach Ansicht der Berufungsbehörde daher einem "down-stream-merger". Die verschmelzungsbedingte Übertragung der Anteilsrechte (dem gegenständlichen Fruchtgenussrecht kommt wie oben ausgeführt in wirtschaftlicher Betrachtungsweise…

…zweifache Einheitswert über dem gemeinen Wert des Grundstücks liegen sollte. 4. Unsachliche Differenzierung zwischen Verschmelzungen up-stream und down-stream Im Rahmen der Prüfung der verfassungsrechtlichen Zulässigkeit der Grunderwerbsteuerbelastung ist weiters zu berücksichtigen, dass die Grunderwerbsteuerpflicht je nach Verschmelzungsart zu unterschiedlichen Steuerbelastungen führen kann. Da…

…1998, S 67ff. die Ansicht vertreten werde, dass bei einem "down stream merger" das steuerliche Evidenzkonto der Tochtergesellschaft ersatzlos untergehe und die Tochtergesellschaft das Evidenzkonto der Obergesellschaft weiterführe. Dieser Schluss sei aber nicht in allen Fällen zwingend. Vielmehr könne der Einlagenrückzahlungserlass auch so gelesen werden…

…Beteiligung die X. GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Mitbeteiligten als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Durch die Verschmelzung (down stream merger) kam es zu einem Buchverlust in Höhe der verschmelzungsbedingt weggefallenen Beteiligung. Dieser Buchverlust wurde von der Mitbeteiligten als "Geschäfts- (Firmen)Wert" aktiviert. Die in Rede…

…00 in bar im Nennbetrag von ATS 50.000,00. In der Folge wurde die A als übertragende Gesellschaft und zugleich Muttergesellschaft der E mit ihrer Tochtergesellschaft als aufnehmende Gesellschaft nach den Bestimmungen des Art I des UmgrStG (BGBL 1991/699) verschmolzen (Down stream Verschmelzung)…

…Juli 2000 wurde die Berufung als unbegründet abgewiesen. Unter Hinweis auf die Literatur und die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes wurde dargelegt, dass die Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (down stream merger) börsenumsatzsteuerpflichtig sei. Zur Bemessungsgrundlage wurde ausgeführt, dass der im berufungsgegenständlichen Fall angesetzte gemeine Wert…

…Letzteres ist auch der Preis, den ein fremder Dritter für den Erwerb eines 25 %-Anteils an der X-AG (Kaufvertrag vom 24.7.2002) bezahlt hat. Die L wurde zum 31.3.2002 downstream (Art I UmgrStG) auf die H verschmolzen, womit sich der Anteil…

…einzige Buchungsmöglichkeit die Buchung über Ertrag, da keine Einlage ihres Gesellschafters vorliege, welche über Kapitalrücklage zu buchen wäre. Infolge identischer Eigentums- und Beteiligungsverhältnisse könne im vorliegenden Sachverhalt ("Down Stream Einbringung") eine Anteilsgewährung unterbleiben (§ 19 Abs. 2 Z 5 UmgrStG). Der steuerliche Einbringungswert sei den vom…

…einzige Buchungsmöglichkeit die Buchung über Ertrag, da keine Einlage ihres Gesellschafters vorliege, welche über Kapitalrücklage zu buchen wäre. Infolge identischer Eigentums- und Beteiligungsverhältnisse könne im vorliegenden Sachverhalt ("Down Stream Einbringung") eine Anteilsgewährung unterbleiben (§ 19 Abs. 2 Z 5 UmgrStG). Der steuerliche Einbringungswert sei den vom…

…96/16/0224, sei die Börsenumsatzsteuerpflicht hinsichtlich der im Zuge eines down-stream-merger an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft herausgegebenen eigenen Anteile der übernehmenden Gesellschaft nur deswegen anerkannt worden, weil diese Wertpapiere nicht im Wege der Universalsukkzession (Gesamtrechtsnachfolge) auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen seien…

…vorzunehmen, woraus planmäßig ein sogenannter Buchverlust resultiert. Die aufnehmende Gesellschaft muss nun im Falle der down-stream- Fusion mit künftigen Gewinnen die Abschreibungen eines Teiles dieses Buchverlustes "Firmenwert", der in Wahrheit aus der Kapitalisierung ihrer Zukunftserträge in einem Teil des Kaufpreises zu Stande gekommen ist…