BFG RV/6100166/2018

***Bf*** hat diesen Vertrag erst - überraschend - während der Schlussbesprechung vorgelegt. Überraschend deshalb, weil von diesem Vertrag in keiner der vorliegenden sehr umfangreichen Unterlagen die Rede war: weder im vielseitigen Akt der Staatsanwaltschaft, noch in der Buchhaltung oder den Unterlagen der CEE, noch in den ebenso umfangreichen Aussagen und Unterlagen der Polizei. Auch ***Bf*** selbst hat diesen Vertrag bis zum Datum der Schlussbesprechung an keiner Stelle (Polizei, Gericht, Finanzamt, umfangreicher Schriftverkehr mit allen Investoren, anderen Gesellschaftern der CEE etc. etc.) erwähnt. Auch das Bankkonto "***Konto***" wurde von ***Bf*** erst im Zuge der Schlussbesprechung vorgelegt, genaue Darstellung siehe S. 11 des Bp.-Berichts. Im Zuge der Bearbeitung der vorliegenden Beschwerde wurde daher Frau ***ED*** als seinerzeitige Geschäftsführerin der ***GmbH*** zur Zeugenaussage vorgeladen, ist aber nicht erschienen. Mit dieser Vorladung wurden auch alle anderen Personen, die im Zusammenhang mit der Causa sachdienliche Aussagen tätigen können, vorgeladen. Trotz nachgewiesener Zustellung der Vorladung ist niemand erschienen. Es ist bezeichnend, dass ***Bf*** die Vorladung "seiner" Zeugen moniert, diese aber dann nicht erscheinen. Nicht nur, dass es sich um Zeugen handelt, von denen er sich erhofft, dass sie seine Sicht der Dinge bestätigen, sondern die ***GmbH*** ist auch "seine" Firma (von 2007 bis Konkurseröffnung ist ***Bf*** 100 % Gesellschafter der ***GmbH***!). Ein weiterer, äußerst aufklärungsbedürftiger Sachverhalt hat sich durch die Vorlage des o.a. Bankkontos während der Schlussbesprechung ergeben: laut Aussage von ***Bf*** ist das Bankkonto "***Konto***" der ***GmbH*** zuzurechnen. Über dieses Konto sind It. ***Bf*** die Zahlungen sowohl der G & A GmbH (gesamt 150.000,-) als auch teilweise die von ***I-1*** (130,000,--) an die CEE gelaufen, genaue Darstellung siehe S. 11 des Bp.-Berichts. Der Betrag, der die G & A GmbH betrifft (150.000,--), stammt von diversen Anlegern. Die ***GmbH*** hat zu den Bilanzstichtagen (jeweils 28.2.) 2008, 2009, 2010 und 2011 keine Jahresabschlüsse beim Firmenbuch eingereicht. Im Zuge einer Umsatzsteuer-Prüfung anlässlich der Konkurseröffnung wurden dem Finanzamt jedoch Saldenlisten (zum 30.9.2010 und zum 31.12.2011) vorgelegt. Hierin findet sich das o.a. Vermögen in Höhe von 150.000,-- nicht, weder als (Darlehens)Forderung an die CEE, die sie ja nach Ansicht von ***Bf*** sein müsste, noch als Beteiligung an der CEE (Ansicht Finanzamt), noch als Forderung an eine dritte Firma (angeblich wurde die Beteiligung an die Firma ***Pro*** "übertragen", in welcher Form auch immer, siehe Bp.-Bericht S. 11). Dieser Sachverhalt wurde auch dem Masseverwalter der ***GmbH***, ***MV***, mitgeteilt (Verdacht der Gläubigerschädigung) und von diesem ***Bf*** zur Stellungnahme vorgehalten. ***Bf*** hat auch darauf nicht reagiert. Schließlich wendet ***Bf*** ein, eine Besteuerung von Anteilsverkäufen hätte auch dann zu unterbleiben, weil das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit Rumänien eine Besteuerung in Österreich ausschließe. Dazu ist festzuhalten: gem. Artikel 13 Abs. 4 des DBA Rumänien sind Gewinne aus Anteilen an einer Gesellschaft, deren Vermögen zur Gänze oder hauptsächlich aus unbeweglichem Vermögen besteht, das im anderen Vertragsstaat (hier Rumänien) liegt, im anderen Staat (hier Rumänien) zu besteuern. Entscheidend, ob in Österreich oder Rumänien Steuerpflicht vorliegt, ist also die Frage, ob das Vermögen der Gesellschaft zur Gänze oder hauptsächlich aus unbeweglichem Vermögen besteht (Steuerpflicht in Rumänien) oder nicht (Steuerpflicht in Österreich). Wie sich das Geschäftsmodell dem Finanzamt aus der Aktenlage darstellt, ist ausführlich auf den Seiten 1 bis 4 des Bp.-Berichts dargestellt. Es handelt sich um eine klassische Investition von Risikokapital. Der Investor erhofft sich durch die erwarteten Wertsteigerungen der Grundstücke eine entsprechende Rendite. Diese Wertsteigerung erhofft er sich dadurch, dass er vom Konzept und Erfolg des Projekts ***RS*** überzeugt ist. Deshalb investiert er in eine Firma, die an realen Werten vor seiner Investition nur das Geschäftsmodell, "die Idee", den Firmenwert als einzigen Wert hat. Es ist unbestritten, dass mit den Anlegergeldern die Grundstücke erst angeschafft werden, das heißt vor der Investition besteht die Firma - deren eigentlicher Wert - ausschließlich aus dem Konzept ***RS***. Wäre die Firma zum Zeitpunkt der Investition (Grundstücke werden mit der Investition ja erst angeschafft) wertlos, könnte man also von vornherein sagen, dass das Konzept ***RS*** wertlos ist, würde ja Betrug vorliegen, es würde etwas Wertloses für viel Geld verkauft. Auch die Staatsanwaltschaft hat sich der Meinung angeschlossen, dass hier kein Betrug vorliegt. Es liegt hier also eine klassische Investition von Risikokapital vor, "gekauft" wird die überzeugende Idee des Konzepts ***RS***. Mit den eingesetzten Mitteln (also nach der Investition!) werden dann die Grundstücke angeschafft. Damit liegt aber auch kein Beteiligungskauf an einer Gesellschaft vor, deren Vermögen zur Gänze oder hauptsächlich aus unbeweglichem Vermögen besteht. Das Vermögen der CEE besteht zum Zeitpunkt der Anschaffung der Anteile überwiegend - und nur im Zusammenhang mit dem Projekt ***RS*** macht das einen Sinn - aus dem Projekt, dem Konzept, der Idee des Projekts ***RS***. Damit liegt aber überwiegend bewegliches Vermögen vor und ist Steuerpflicht in Österreich gegeben. Mit Beschwerdevorentscheidung vom (ebenfalls) 16.01.2018 wurde die Beschwerde gegen die Bescheide über die Festsetzung von Anspruchszinsen betreffend Einkommensteuer 2008 und 2009 als unbegründet abgewiesen. Begründend wurde ausgeführt, dass sich durch die Abweisung der Beschwerde gegen die Einkommensteuerbescheide 2008 und 2009 keine Änderung für die Berechnung der Anspruchszinsen ergeben würden. Die Beschwerde sei somit als unbegründet abzuweisen. Mit Schreiben vom 19.02.2018 hat der Beschwerdeführer einen Vorlageantrag betreffend die obig dargestellten Beschwerdevorentscheidungen eingebracht. In diesem wurde - auszugsweise - wie folgt ausgeführt: […] ***I-2***: Die Einbringung des Kapitals in die Gesellschaft über ein Gesellschafterdarlehen, sohin über meine Person, war mit […] und […] ***I-2*** unter Federführung des damaligen Geschäftsführers der CEE, ***P*** und mir im Detail besprochen und auch nur so möglich, da zum Zeitpunkt des Abschlusses des Darlehensvertrag am 19.03.2009 der Anteilsübertragungsvertrag nicht durchzuführen war und daher nur ich eine Gesellschafterdarlehen geben konnte, wobei der daraus resultierende Rückforderungsanspruch den Geldgebern ***I-2*** bei Verkauf des baureif gemachten Projektes oder bei Tilgung des Darlehens zukommt. Mir wurde von ***P*** und dem rumänischen Steuerberater erklärt, dass nach rumänischem Recht nur über die Konstruktion des Gesellschafterdarlehens der Rückzahlungsbetrag daraus steuerfrei dem Investor zukommt. Diese Konstruktion war mit […] und […] ***I-2*** abgesprochen und war diese zur Gewährung eines Gesellschafterdarlehens durch meine Person an die CEE ausdrücklich einverstanden! Voraussetzung war allseits übereinstimmend, dass die Investoren ihre Darlehensbeträge steuerfrei wieder zurückerhalten, der darüber hinaus erwirtschaftete Erfolg wird entsprechend den ihnen zustehenden Anteilen aufgeteilt. Diese nach Rückgewehr der Darlehen zustehenden Ansprüche hat jeder selbst zu versteuern. In einer, von […] ***I-2*** als Geschäftsführerin der ***CEE*** an den RA ***Dr. K***, gerichteten Sachverhaltsdarstellung schildert ***I-2*** exakt den Ablauf ihrer Investitionen und vor allem wie diese zu Stande kamen. Eindeutig ersichtlich ist, dass der tatsächliche Grund zur Investition die vom damaligen, federführenden, Geschäftsführer, ***P*** konkret in Aussicht gestellte 7%-ige Verzinsungen ihres Darlehens an die ***CEE*** […]. Dass in der Beschwerdevorentscheidung auf Seite 3 unter "***I-2***" angenommen wird, dass ***I-2*** in ihrem zitierten Bericht vom 24.9.2010 möglich künftige oder bereits gewährte Darlehen auch an andere Firmen also nicht nur die ***CEE*** gemeint hat widerspricht aber der Ansicht der ermittelnden Behörde, dass es sich bei den gegenständlichen Investitionen in die ***CEE*** um keine Darlehen handelt sondern bestätigt meine Angaben! […] Zunächst wurden über Wunsch des ***P*** bei Gewährung von Gesellschafterdarlehen durch mich an die ***CEE*** mit Mitteln von Investoren keine schriftlichen Darlehensverträge abgeschlossen, da ***P*** erklärte, dass die Verträge am besten nur buchhalterisch festgehalten werden. Anfangs 2009 drängte jedoch der damalige Steuerberater der ***CEE*** darauf, dass die Darlehensverträge schriftlich abgeschlossen werden, Die Vertragsformulierung selbst kam ohne mein Mitwirken zustande und entsprach erst nach mehrfacher Änderung den Vorgaben ***P*** und des damaligen rumänischen Steuerberater. Die in der Beschwerdevorentscheidung, Seite 4 Abs1. Darstellung der Behörde ist weder sachlich noch inhaltlich nachvollziehbar, denn wie bereits mehrfach belegt handelt es sich bei der Investition ***I-2***S in die ***CEE*** (sowie bei allen anderen Investoren) um Darlehen zum Ankauf von Grundstücken und keinesfalls um den Kauf von Firmenanteilen. Speziell bei ***I-2*** ist dies simpel nachvollziehbar, da sie entgegen der Vereinbarung, unter Anleitung ***P*** ihre Darlehnsgelder nicht auf ein von mir noch bekannt zu gebendes Treuhandkonto, sondern direkt an die ***CEE*** zum Ankauf von Grundstücken überwiesen hat. Warum ***I-2*** behauptet nicht vom Ankauf von Grundstücken informiert gewesen zu sein, sondern für viel Geld einen praktisch wertlosen Firmenanteil erworben zu haben ist wohl nicht nachvollziehbar! Dies insbesondere nach der Vorstellung des Projektes "***RS***" durch ***P***. Hätte ***I-2***, wie von der Behörde behauptet, mit ihrem Darlehen Firmenanteile erworben wäre dies wirtschaftlich unsinnig, denn nur durch den Erwerb von Grundstücken konnten Profite erzielt werden. Darüber und das wirtschaftliche Ziel wurde, wie bereits mehrfach belegt, ***I-2*** von ***P*** informiert und war sie damit auch explizit einverstanden! […] ***I-3***: Lediglich die ***Immo GmbH & Co KG*** hat ihr Darlehen nicht zurück erhalten, da ***Bf*** Gegenforderungen gegen die ***Immo GmbH & Co KG*** hatte, deren Höhe den Rückforderungen dieser Gesellschaft gegen ***Bf*** bei weitem überstieg. Durch die Aufrechnungserklärung ist aber auch dieser Rückforderungsanspruch geleistet. […] ***I-6***: […] Festzustellen ist, dass ***I-6*** betreffend der ***CEE*** weder mit meiner Person noch in direkt wirtschaftlichem Zusammenhang mit der ***CEE*** gestanden ist, sondern seine Investition ausschließlich in die ***GmbH*** und ein Entwicklungsprojekt neuartiger Getränkemaschinen betroffen hat! Ebenfalls nicht nachvollziehbar ist die Feststellung in der gegenständlichen Beschwerdevorentscheidung, Seite 4 Abs. 6 dass der weitere Verbleib der Darlehen ***I-4*** und ***I-1*** bei einer 7%-igen, fixen Verzinsung unlogisch ist. Dies insbesondere bei Betrachtung der seit Jahren Bank üblichen Kapitalverzinsungen die weit unter diesem Zinssatz zu finden sind. Eine Rückforderung des Darlehens erscheint hier wirtschaftlich unlogisch und ist die Darstellung der Behörde mehr als fehlerhaft! Ein Gesellschafter trägt das Risiko einer wirtschaftlichen Fehlentwicklung im Verhältnis der Gesellschaftsanteile mit und ist bei zu erzielenden Gewinnen oder Verlusten uneingeschränkt beteiligt. Der Darlehn Geber bei einem fix vereinbarten Zinssatz ist, soweit ein entsprechender Gegenwert als Sicherheit (bei ***CEE*** bekanntlich durch den Ankauf von Grundstücken gedeckt) vorhanden ist, von keinerlei Risiko betroffen. Mit Risiko behaftet wäre wohl eine Investition in Aktien oder Bitcoins zu bezeichnen, denn Entwicklungen in diesem Bereich sind nicht vorhersagbar! […] C. Verfahren vor dem Bundesfinanzgericht Die Beschwerde wurde dem Bundesfinanzgericht am 04.04.2018 zur Entscheidung vorgelegt. Mit Verfügung des Geschäftsverteilungsausschusses vom 28.03.2022 wurde die gegenständliche Beschwerdesache mit Wirksamkeit ab 01.04.2022 in die Zuständigkeit des erkennenden Richters übertragen. Im Rahmen der am 17.03.2025 stattgefundenen mündlichen Verhandlung vor dem Bundesfinanzgericht wurde vom Beschwerdeführer im Wesentlichen wie bereits schriftlich vorgebracht und ergänzend ausgeführt, dass es nach der ursprünglichen Intention zur Übertragung der Geschäftsanteile an der CEE in Rumänien unter notarieller Mitwirkung hätte kommen sollen. Nach erfolgter Übertragung hätten anschließend Darlehensverträge zwischen den Investoren und der CEE abgeschlossen werden sollen, die die zwischen dem Beschwerdeführer und der CEE abgeschlossenen Darlehensverträge ersetzen hätten sollen. Die verfahrensgegenständlichen Verträge hätten keine Anteilsübertragung zum Zweck gehabt und auch die Zahlungsflüsse habe nur ***P*** koordiniert. Seitens des Vertreters bzw. der Vertreterin des belangten Finanzamtes wurde im Wesentlichen ebenfalls wie bereits schriftlich ausgeführt und darauf verwiesen, dass auch eine etwaige "Zweckbindung" der Gelder aus den verfahrensgegenständlichen Verträgen nichts an der Steuerpflicht im Zusammenhang mit der Anteilsübertragung ändern würde. Zudem wurde ausgeführt, dass nach Ansicht des belangten Finanzamtes im Falle des treuhändigen Haltens von Gesellschaftsanteilen an einer rumänischen Gesellschaft unklar sei, ob schon dafür (oder erst für die tatsächliche Eintragung) ein Notariatsakt erforderlich sei. Der als Zeuge vernommene ***I-4*** führte aus, dass die im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Vertrag an den Beschwerdeführer geleisteten Zahlungen zweckgebunden gewesen seien. Die Zahlungen hätten ausschließlich zum Ankauf von Grundstücken für das Projekt "***RS***" verwendet werden dürfen. Ungeachtet von einzelnen Vertragspassagen sei Vertragsinhalt ausschließlich die Zurverfügungstellung von Geldern für den Ankauf von Grundstücken in Rumänien gewesen. Nach Ansicht des Zeugen habe der Beschwerdeführer über das Geld daher nicht frei verfügen dürfen. Einnahmen aus dem Investment seien erst bei Abwicklung der CEE zu erwarten gewesen. Auf Frage der Vertreterin des belangten Finanzamtes, zwischen wem die Zweckbindung vereinbart worden sei, führte der Zeuge aus, dass die Zweckbindung zwischen ihm und dem Beschwerdeführer vereinbart worden sei. Zuletzt verwies der Zeuge noch darauf, dass er bei ordnungsgemäßer Erfüllung des Vertrages den Rückfluss des eingesetzten Kapitals, eine Verzinsung und einen Anteil an der erzielten Wertsteigerung im Umfang seines Beteiligungsausmaßes erwartet habe. II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen: 1. Sachverhalt Der Beschwerdeführer war in den streitgegenständlichen Jahren 2008 (ab dem unten angeführten Datum) und 2009 Gesellschafter der rumänischen ***CEE*** (vergleichbar mit einer österreichischen GmbH). Das Beteiligungsausmaß war wie folgt: Ab dem 15.10.2008 - 40% Ab dem 27.10.2009 - Verringerung von 40% auf 24% Der ursprüngliche Erwerb der Anteile durch den Beschwerdeführer in Höhe von 40% erfolgte entgeltlos. Zur Geschäftsführung der rumänischen ***CEE*** war der Beschwerdeführer in den streitgegenständlichen Jahren nicht berufen. Der Beschwerdeführer hat in den Jahren 2008 und 2009 mit den unten genannten Personen Verträge abgeschlossen, die als "Anteilsübertragungsvertrag Treuhandvertrag ***CEE***" tituliert sind. Gegenstand dieser Verträge war die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an der ***CEE***, wobei vereinbart war, dass der Verkäufer (d.h. der Beschwerdeführer) die Gesellschaftsanteile für die Käufer (d.h. die unten angeführten Personen) zunächst treuhändig halten sollte. Zur Eintragung dieser Gesellschaftsanteile in das rumänische Handelsregister ist es in den streitgegenständlichen Jahren nicht gekommen. Die Verträge wurden mit den nachstehend angeführten Vertragspartnern abgeschlossen: ***GmbH*** (idF "***GmbH***") - Der fragliche Vertrag ist mit 26.09.2008 datiert, als Abtretungspreis gemäß Punkt III. des Vertrages ist ein Betrag von EUR 150.000,00 vereinbart, der auch zur Gänze bezahlt wurde. Der Beschwerdeführer war seit 13.04.2005 - und somit auch in den streitgegenständlichen Jahren 2008 und 2009 - zu 85% an dieser Gesellschaft beteiligt. Die Geschäftsanschrift dieser Gesellschaft war ident mit jener der Anwaltskanzlei des Beschwerdeführers in den streitgegenständlichen Jahren. ***I-1*** - Der fragliche Vertrag ist mit 15.10.2008 datiert, als Abtretungspreis gemäß Punkt III. des Vertrages ist ein Betrag von EUR 300.000,00 vereinbart, der im Umfang von EUR 195.000,00 tatsächlich bezahlt wurde. Die Bezahlung erfolgte im Umfang von EUR 130.000,00 in der Form einer Bareinzahlung am 15.10.2008 auf ein (Ander)Konto des Beschwerdeführers sowie im Umfang von EUR 65.000,00 durch Übergabe eines Bargeldbetrages im Jahr 2008. ***I-5*** - Obwohl der fragliche Vertrag im bisherigen Verfahren nicht vorgelegt wurde, steht fest, dass ein solcher abgeschlossen wurde. In Erfüllung dieses Vertrages wurde im Dezember 2008 ein Bargeldbetrag von EUR 65.000,00 tatsächlich bezahlt. ***I-2*** - Der fragliche Vertrag ist mit 17.03.2009 datiert, als Abtretungspreis gemäß Punkt III. des Vertrages ist ein Betrag von EUR 110.000,00 vereinbart, der auch zur Gänze bezahlt wurde. Die Bezahlung erfolgte im März 2009 in Form von drei separaten Überweisungen. ***I-4*** - Der fragliche Vertrag ist mit 22.12.2009 datiert, als Abtretungspreis gemäß Punkt III. des Vertrages ist ein Betrag von EUR 65.000,00 vereinbart, der auch zur Gänze bezahlt wurde. ***I-3*** - Der fragliche Vertrag ist mit 11.05.2009 datiert, als Abtretungspreis gemäß Punkt III. des Vertrages ist ein Betrag von EUR 130.000,00 vereinbart, der im Umfang von EUR 129.821,50 tatsächlich bezahlt wurde. Die Bezahlung erfolgte in Form von zwei Überweisungen im Mai 2009 (EUR 64.821,50 auf das Konto der ***CEE***) sowie im Dezember 2009 (EUR 65.000,00 auf ein auf den Beschwerdeführer lautendes Konto). Die von den Investoren geleisteten Beträge wurden auf Anweisung des Beschwerdeführers auf unterschiedliche Konten überwiesen/bar eingezahlt (im Falle von ***I-1*** zu zwei Dritteln, ***I-2*** und ***I-3***) bzw. in Form von Bargeld geleistet (im Falle von ***I-1*** zu einem Drittel, ***I-5***) und vom Beschwerdeführer für die Gewährung von Gesellschafterdarlehen an die ***CEE*** verwendet. Im Falle der ***GmbH*** sowie von ***I-4*** erfolgte die Überweisung nach entsprechender Anweisung durch die ***GmbH*** (im Oktober 2008) bzw. ***I-4*** (im November oder Dezember 2009) direkt durch den Beschwerdeführer von einem auf ihn lautenden Ander(Konto) auf das Konto der ***CEE***. Auch diese Beträge wurden vom Beschwerdeführer für die Gewährung von Gesellschafterdarlehen an die ***CEE*** verwendet. Der Beschwerdeführer hat im Zusammenhang mit den als "Anteilsübertragungsvertrag Treuhandvertrag ***CEE***" bezeichneten Verträgen keine Steuer in Rumänien entrichtet. Im Rahmen der Bescheide über die Wiederaufnahme des Verfahrens betreffend Einkommensteuer 2008 und 2009 wurde auf die Feststellungen der im Jahr 2014 begonnenen abgabenbehördlichen Prüfung sowie die darüber aufgenommene Niederschrift bzw. den Prüfungsbericht verwiesen. Die ursprünglichen Einkommensteuerbescheide für die betroffenen Jahre sind am 27.05.2011 (Einkommensteuer 2008) bzw. am 18.07.2011 (Einkommensteuer 2009) ergangen. Im Rahmen des angesprochenen Prüfungsberichtes wurde darauf verwiesen, dass im Zuge der Außenprüfung im konkreten Fall neue Tatsachen und Beweismittel - insbesondere im Zusammenhang mit Beteiligungsveräußerungen an der Firma CEE, die bisher nicht erklärt worden sind - hervorgekommen seien. 2. Beweiswürdigung Gemäß § 167 Abs. 1 BAO bedürfen Tatsachen, die bei der Abgabenbehörde offenkundig sind, und solche, für deren Vorhandensein das Gesetz eine Vermutung aufstellt, keines Beweises. Gemäß § 167 Abs. 2 BAO hat die Abgabenbehörde im Übrigen unter sorgfältiger Berücksichtigung der Ergebnisse des Abgabenverfahrens nach freier Überzeugung zu beurteilen, ob eine Tatsache als erwiesen anzunehmen ist oder nicht. Nach ständiger Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes genügt es, von mehreren Möglichkeiten jene als erwiesen anzunehmen, die gegenüber allen anderen Möglichkeiten eine überragende Wahrscheinlichkeit oder gar die Gewissheit für sich hat und alle anderen Möglichkeiten absolut oder mit Wahrscheinlichkeit ausschließt oder zumindest weniger wahrscheinlich erscheinen lässt. Die Abgabenbehörde muss dieser Rechtsprechung zufolge den Bestand einer Tatsache nicht im "naturwissenschaftlich-mathematisch exakten Sinn" nachweisen (vgl. etwa VwGH 31.05.2017, Ro 2014/13/0025; Ritz/Koran, BAO7, § 167, Rz 8 mwN). A. Beteiligungsausmaß, Geschäftsführung Die Eigenschaft des Beschwerdeführers als Gesellschafter der rumänischen ***CEE*** sowie das Beteiligungsausmaß und die angeführten Zeiträume ergeben sich aus der beglaubigten Übersetzung des Auszuges aus dem rumänischen Handelsregister vom 02.05.2011. Die Feststellung, wonach der Beschwerdeführer die Anteile an der ***CEE*** entgeltlos erworben hat, ergibt sich aus seinem Vorbringen vom 16.06.2014 ("grundlegende Sachverhaltsdarstellung" an das Finanzamt Salzburg-Stadt). Die Feststellung, wonach eine rumänische "S.R.L." mit einer österreichischen GmbH vergleichbar ist, ergibt sich aus der Übersetzung des rumänischen Gerichtsurteiles betreffend die ***CEE*** vom 22.11.2011. Dass es sich bei einer rumänischen "S.R.L." um eine Kapitalgesellschaft handelt, ergibt sich weiters daraus, dass diese Gesellschaftsform im Anhang I zur Mutter-Tochter-Richtlinie (RICHTLINIE 2011/96/EU DES RATES vom 30. November 2011), und zwar im Teil A, lit. w) angeführt ist. Aus der beglaubigten Übersetzung des Auszuges aus dem rumänischen Handelsregister vom 02.05.2011 ergibt sich ebenfalls, dass der Beschwerdeführer in den streitgegenständlichen Jahren nicht zum Geschäftsführer (im Auszug bezeichnet als "Verwalter") der ***CEE*** berufen war. Dies steht auch im Einklang mit den Ausführungen der Staatsanwaltschaft Salzburg im (eingestellten) Ermittlungsverfahren gegen den Beschwerdeführer bzw. den Ausführungen des rechtsfreundlichen Vertreters des Beschwerdeführers in der Stellungnahme an die Staatsanwaltschaft Salzburg vom 18.04.2011, wonach "seit Beginn der Gesellschaft […] ***P***, ab März 2009 auch ***S*** und erst nach dem Erkennen von Unregelmäßigkeiten ab 11.05.2010 auch der Verdächtige [Anmerkung: also der Beschwerdeführer], vorerst gemeinsam mit ***P*** und ***S***, die oben angeführte Firma [Anmerkung: ***CEE***]" vertreten hätten. Die Feststellung, wonach es in den streitgegenständlichen Jahren nicht zur Eintragung der Gesellschaftsanteile der genannten Investoren an der ***CEE*** in das rumänische Handelsregister gekommen ist, ergibt sich ebenfalls aus der beglaubigten Übersetzung des Auszuges aus diesem Register vom 02.05.2011. B. Anteilsübertragungs- bzw. Treuhandverträge Die Feststellung, dass der Gegenstand der vom Beschwerdeführer mit den jeweiligen - bereits im Sachverhalt angeführten - Vertragspartnern abgeschlossenen Verträgen die Abtretung von Gesellschaftsanteilen inkl. der vereinbarten Treuhandkonstruktion war, ergibt sich für den erkennenden Richter aus den folgenden Gründen: a) Vertragstext Aus den vorliegenden Verträgen ergibt sich der folgende Vertragstext: ANTEILSÜBERTRAGUNGSVERTRAG TREUHANDVERTRAG ***CEE*** Abgeschlossen zwischen ***Bf***, Rechtsanwalt, ***Adresse*** als geschäftsführender Gesellschafter der Firma ***CEE*** mit dem Sitz in ***Ort RO***, Romania und [Name und Adresse des jeweiligen Vertragspartners]. I. PRÄAMBEL 1. Die Fa. ***CEE*** mit dem Sitz in der Hauptstadt des Landkreises […] und der Geschäftsanschrift […] ist im Besitz einer zusammenhängenden Umwidmungsfläche im Bereich des Ortes […] im Gesamtkatasterausmass von ca. […] für die Realisierung des Tourismuskonzeptes für die Region […]. 2. Im ausgearbeiteten Tourismuskonzept ist der Bau von Hotels, Appartementhotels, Jugendferienanlage sowie eine Geschäftsstrasse enthalten. Weitere Planungen betreffen die Errichtung eines Reitsportzentrums sowie eine Golfanlage, wobei bei diesen genannten Projekten die Investmentfirma nicht als Investor auftreten wird, sondern sich im Grundstücksverkauf und Projektentwicklung beteiligen wird. Eigenständige Projekte wie Schaffung von privaten Wohnraum im Bereich von anfangs ca. 80 Wohnungen sind konzeptionell vorgesehen. II. GESCHÄFTSANTEILE Der Übergeber ist zu 40% Gesellschafter der oben genannten Firma ***CEE***, welche unter der Nr. […] im Firmenbuch des Landes […] registriert ist. Von diesem seinem Anteil verpflichtet sich der Übergeber einen Anteil von […%] an die Übernehmer zu einem beiderseits vereinbarten Abtretungsentgelt in Höhe von [€…] abzutreten und erklären diese für den Fall der Abtretung die Annahme desselben. III. ABTRETUNGSPREIS Der Abtretungspreis in Höhe von [€…] ist bei Errichtung dieses Vertrages von den Übernehmern auf ein vom Übergeber bekanntzugebendes Konto zur Einzahlung zu bringen. IV. RECHTE UND PFLICHTEN Im Falle der Anteilsübertragung verpflichtet sich der Übergeber diesen Geschäftsanteil mit allen Rechten und Pflichten abzutreten und erklärt, dass dieser sein volles Eigentum darstellt und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet ist. Dagegen übernehmen die Übernehmer die mit dem abgetretenen Geschäftsanteil verbundenen Verpflichtungen. V. TREUHANDBESTIMMUNG Für den Fall des Abschlusses dieses Vertrages hält der Übergeber […%] für die Übernehmer und sohin nicht auf eigene Rechnung, sondern auf Rechnung der Übernehmer. Der Übergeber verpflichtet sich, als Treuhänder über den in Punkt II beschriebenen Gegenstand nicht ohne Zustimmung der Treugeber zu verfügen, alle ihm auf Grund des Gesellschaftsanteiles zukommenden Beträge und Vorteile unverzüglich an die Treugeber auszubezahlen und weiterzuleiten, bei der Verfügung über den Gegenstand nur entsprechend der ihm vom Treugeber erteilten Aufträge zu verfahren, den Treugeber von allen Verständigungen, Benachrichtigungen, Ereignissen in bezug auf den Gegenstand, kurzum von allem zu unterrichten, was geeignet ist, die Interessen der Treugeber zu beeinflussen. Die Übernehmer und Treugeber verpflichten sich, den Übergeber und Treuhänder hinsichtlich aller Gebühren, Abgaben, Kosten und Belastungen, welcher Art auch immer, die aus dem Gesellschaftsrecht oder aus der Treuhandschaft erwachsen, schad- und klaglos zu halten. VI. GESCHÄFTSERGEBNIS Die Ergebnisse der Geschäftsjahre werden je nach Grösse des Geschäftsanteiles unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Gewinnermittlung erfolgt jeweils zum Abschluss eines vollen Bilanzjahres. VII. VERPFLICHTUNGEN Die Übernehmer nehmen zur Kenntnis und akzeptieren ausdrücklich die unter Pkt. I beschriebene Geschäftspolitik der Firma ***CEE*** und erteilen bereits in diesem Vertrag der Geschäftsführung den uneingeschränkten Auftrag zur Verwirklichung der oben beschriebenen Konzepte. Für die ersten beiden Jahre ab dem ersten Bilanzjahr besteht eine Sperrfrist, wobei im Falle einer Rückführung bzw. Anteilsrückübertragung innerhalb dieser beiden Jahre eine jährliche Verzinsung von 7% vereinbart ist. VII. VERSCHWIEGENHEITSERKLÄRUNG Sämtliche Vertragsparteien verpflichten sich, alle Geschäftsgeheimnisse sowie alle vertraulichen oder nützlichen Informationen, auch wenn sie kein Geheimnis darstellen, weder zum eigenen Vorteil noch zum Vorteil Dritter zu verwenden und preiszugeben. Weiters verpflichten sich die Vertragsparteien, den Inhalt dieses Vertrages und die begleitenden Gespräche grundsätzlich vertraulich zu behandeln; davon unbeschadet sind gesetzliche Benachrichtigungspflichten gegenüber öffentlichen Stellen. IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und einheitlicher Urkunde. Im Falle der Unwirksamkeit, Ungültigkeit oder Undurchsetzbarkeit irgendeiner Bestimmung dieses Vertrages wird dadurch die Wirksamkeit, Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In einem der oben beschriebenen Fälle gilt zwischen den Vertragsparteien eine dieser Bestimmung im wirtschaftlichen Ergebnis möglichst nahe kommende und nicht unwirksame, ungültige oder undurchsetzbare Bestimmung als vereinbart. Auf diesen Vertrag ist materielles österreichisches Recht anzuwenden; als Gerichtsstand wird Salzburg vereinbart. b) Vorbringen des belangten Finanzamtes Das belangte Finanzamt geht - zusammengefasst - davon aus, dass Gegenstand der zwischen dem Beschwerdeführer und den jeweiligen Vertragspartnern abgeschlossenen Anteilsübertragungs- und Treuhandverträge nicht die Gewährung von Darlehen, sondern die Übertragung von Anteilen an der ***CEE*** war. Betreffend die konkreten Ausführungen wird insbesondere auf die unter Punkt "I. Verfahrensgang" enthaltenen Auszüge aus der Niederschrift zur Schlussbesprechung anlässlich einer Außenprüfung vom 18.03.2015, dem BP-Bericht vom 19.05.2015 sowie der Beschwerdevorentscheidung vom 16.01.2018 verwiesen. c) Vorbringen des Beschwerdeführers Der Beschwerdeführer geht - zusammengefasst - davon aus, dass Gegenstand der zwischen ihm und seinen Vertragspartnern abgeschlossenen Verträge die Gewährung von Darlehen und somit gerade nicht die Übertragung von Anteilen an der ***CEE*** war. Betreffend die konkreten Ausführungen wird insbesondere auf die unter Punkt "I. Verfahrensgang" enthaltenen Auszüge aus der Beschwerde vom 22.06.2015 sowie dem Vorlageantrag vom 19.02.2018 und die Ausführungen in der mündlichen Verhandlung vor dem Bundesfinanzgericht am 17.03.2025 (ebenfalls unter Punkt "I. Verfahrensgang") verwiesen. Zusätzlich wurde in den nachfolgend angeführten Dokumenten wie folgt ausgeführt: Im Rahmen eines Schreibens zur Schlussbesprechung und Urkundenvorlage vom 18.03.2015 schreibt der Beschwerdeführer wie folgt: Die Formulierung im Anteilsübertretungsvertrag ist unrichtig gewählt; der Abtretungspreis betrug in Wirklichkeit nur ein paar Ron entsprechend der Stammeinlage und haben sich die Investoren verpflichtet, der Firma ***CEE*** über mich als Gesellschafter ein Darlehen zum Ankauf der Liegenschaften zu gewähren. Dies ist auch der von allseits zu bestätigende wirtschaftliche Zweck des Rechtsgeschäfts. Im Rahmen einer vom Beschwerdeführer vorgelegten E-Mail von ***I-4*** vom 19.09.2008 schreibt dieser wie folgt: […] In der Sache CEE vertrete ich auch ***I-1*** sowie ***I-5*** Meine Zahlung wird erst nach Erfolg des Rechtstreites gegen […] erfolgen koennen. Das von uns zur Verfuegung gestellte Kapital dient ausschließlich der CEE, um die Grunduecksankaufe zu realisieren. Das dir anvertraute Kapital ist ohne Abzuege der CEE zu Verfuegung zustellen. Daher muss im Anschluss ein weiterer Darlehensvertrag (oder Aehnliches) zwischen dir und der CEE erstellt werden. Bitte stelle uns diesen sobald er den Formalitaeten in Rumaenien erfuellt, zur Verfuegung. Diese dient auch als Sicherheit fuer uns dass das Kapital an die CEE voll und ganz abgefuehrt wurde. Wie weiter Besprochen, wird bei einer Veraeusserung der CEE unser Kapital vorrrangig an uns zurueckgefuehrt, der Ueberhang wird dann anteilsmaessig verteilt. […] ***I-4*** und ***I-1*** halten in einem als "Eidesstättige Erklärung" bezeichneten Dokument vom 12.02.2015 wie folgt fest: […] Das ***Bf*** zu Verfuegung gestellte Kapital dient ausschließlich zu Finanzierung der Grundstuecksankaeufe der CEE in Rumaenien (Projekt ***RS***). Es ist ***Bf*** persoenlich nie zu gekommen, und hatte dieser zu keinem Zeitpunkt darueber Verfuegungsgewalt, das bedeutet, dass das von uns zu Verfuegung gestellte Kapital ausschließlich an die ***CEE*** weiterzuleiten war, und wurde. Durch die Formalita in Rumaenien ist eine direkte Darlehensgewaehrung an die ***CEE*** nicht moeglihc, solange wir nicht selbst Gesellschafter der ***CEE*** sind. […] d) Eigene Erwägungen Gemäß § 21 Abs. 1 BAO ist für die Beurteilung abgabenrechtlicher Fragen in wirtschaftlicher Betrachtungsweise der wahre wirtschaftliche Gehalt und nicht die äußere Erscheinungsform des Sachverhaltes maßgebend. Nach der Rechtsprechung des VwGH hat die wirtschaftliche Betrachtungsweise somit der Beurteilung des Sachverhaltes, nicht aber der Auslegung gesetzlicher Bestimmungen zu dienen (VwGH 22.02.2000, 95/14/0033). ON 1-a - Im als "Anteilsübertragungsvertrag Treuhandvertrag ***CEE***" bezeichneten Vertrag verwendete Formulierungen (entnommen dem Vertrag zwischen dem Beschwerdeführer und ***I-2***, übrige Verträge im Wesentlichen gleichlautend): II. GESCHÄFTSANTEILE - Der Übergeber ist zu 40% Gesellschafter der oben genannten Firma ***CEE***, welche unter der Nr. […] im Firmenbuch des Landes […] registriert ist. Von diesem seinem Anteil verpflichtet sich der Übergeber einen Anteil von […] % an die Übernehmer zu einem beiderseits vereinbarten Abtretungsentgelt in Höhe von € […] abzutreten und erklären diese für den Fall der Abtretung die Annahme desselben. V. TREUHANDBESTIMMUNG - Für den Fall des Abschlusses dieses Vertrages hält der Übergeber […] % für die Übernehmer und sohin nicht auf eigene Rechnung, sondern auf Rechnung der Übernehmer. VII. VERPFLICHTUNGEN - Die Übernehmer nehmen zur Kenntnis und akzeptieren ausdrücklich die unter Pkt. I beschriebene Geschäftspolitik der Firma ***CEE*** und erteilen bereits in diesem Vertrag der Geschäftsführung den uneingeschränkten Auftrag zur Verwirklichung der oben beschriebenen Konzepte. Für die ersten beiden Jahre ab dem ersten Bilanzjahr besteht eine Sperrfrist, wobei im Falle einer Rückführung bzw. Anteilsrückübertragung innerhalb dieser beiden Jahre eine jährliche Verzinsung von 7 % vereinbart ist. IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN - Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und einheitlicher Urkunde. […] Auf diesen Vertrag ist materielles österreichisches Recht anzuwenden; als Gerichtsstand wird Salzburg vereinbart. Einleitend ist darauf hinzuweisen, dass der in Frage stehende Vertrag zwischen dem Beschwerdeführer, somit einem hochgradig rechtskundigen Rechtsanwalt, und den jeweiligen Vertragspartnern abgeschlossen wurde. Wenn der Beschwerdeführer in seiner Eingabe vom 18.03.2015 betreffend "Schlussbesprechung und Urkundenvorlage" darauf verweist, dass "die Formulierung im Anteilsübertragungsvertrag unrichtig gewählt" sei, der "Abtretungspreis in Wirklichkeit nur ein paar RON entsprechend der Stammeinlage" betrage und sich die "Investoren verpflichtet [hätten], der Firma ***CEE*** über mich [Anmerkung - den Beschwerdeführer] als Gesellschafter ein Darlehen zum Ankauf zu gewähren", so drängt sich unmittelbar und vordergründig die Frage auf, weshalb diese Formulierungen in den abgeschlossenen Verträgen durch den hochgradig rechtskundigen Beschwerdeführer nicht so gewählt wurden, dass sie den (vermeintlichen) Willen entsprechend abbilden. Es wurde weder eine Aufteilung des vereinbarten Abtretungspreises dahingehend vorgenommen, dass ein Teil auf die Übertragung der Gesellschaftsanteile und ein anderer Teil auf die Vergabe eines (ebenfalls treuhändig ausgestalteten) Darlehens entfallen soll, noch wurde ein schriftlicher Annex zum Vertrag zur Klarstellung des (vermeintlichen) Willens der Vertragsparteien erstellt. Daran ändert sich auch nichts, wenn der Beschwerdeführer im Rahmen seiner Stellungnahme an die Staatsanwaltschaft Salzburg vom 25.08.2011 ausführt, dass er "diesen Vertrag unter den Vorgaben der Herren ***P*** und ***S*** ausgefertigt" habe und diesen "mehrfach abändern [musste], bis beide Herren damit einverstanden waren." Bedenken des Beschwerdeführers seien negiert und die Richtigkeit der Formulierung auch mit rumänischen Gesetzgebungen begründet worden. Zudem seien die Formulierungen und Begründungen der Sperrfrist und der Anteilsübertragung von ***P*** genau vorgeben worden. Erstens steht nicht endgültig fest, ob ***P*** und ***S*** überhaupt Kenntnis von den zwischen dem Beschwerdeführer und den jeweiligen Vertragspartnern abgeschlossenen Verträgen hatten. Dieser Umstand wird nämlich sowohl von ***P*** wie auch von ***S*** bestritten und konnte auch im Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Salzburg - trotz diesbezüglicher Aussagen von ***I-1*** und ***I-4*** - nicht endgültig geklärt werden ("Ob ***P*** bzw. ***S*** von den von RA ***Bf*** abgeschlossenen Anteils- und Treuhandverträgen Kenntnis hatten, bleibt unklar." - Einstellungsbeschluss der Staatsanwaltschaft Salzburg vom 25.01.2013). Zweitens waren weder ***P*** noch ***S*** Vertragspartner der gegenständlichen - als "Anteilsübertragungsverträge" bezeichneten - Verträge. Somit haben nicht diese, sondern vielmehr der Beschwerdeführer als (einziger) Vertragspartner der betroffenen Investoren den Vertragsinhalt zu vertreten. Zudem ist in realitätsnaher Betrachtung davon auszugehen, dass sämtliche Investoren auf den Inhalt des schriftlich abgeschlossenen Vertrages und die darin gewählten Formulierungen vertraut haben, da es sich bei ihrem Vertragspartner um einen in Österreich zugelassenen Rechtsanwalt gehandelt hat und die Bezeichnung als "Rechtsanwalt" in den Verträgen sogar explizit angeführt war. Zusätzlich hat sich der Beschwerdeführer in den streitgegenständlichen Verträgen zu Unrecht als "geschäftsführender Gesellschafter" bezeichnet. Wie bereits ausgeführt war der Beschwerdeführer erst ab Mai 2010 tatsächlich als Geschäftsführer der ***CEE*** berufen, in den Jahren 2008 und 2009 war er einfacher Gesellschafter. Allerdings war - in realitätsnaher Betrachtung - auch dieser Hinweis auf seine Geschäftsführereigenschaft dazu geeignet, das Vertrauen seiner Vertragspartner in die Richtigkeit des Vertragsinhaltes und seine Befugnis zur Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft zu stärken. Schließlich ist noch festzuhalten, dass im Rahmen der Verträge explizit die Anwendbarkeit des materiellen österreichischen Rechts vereinbart wurde, sodass auch mit dem Verweis des Beschwerdeführers auf "rumänische Gesetzgebungen" nichts gewonnen ist. Zu den einzelnen obig zitierten Vertragspunkten: Punkt "II. Geschäftsanteile" - Gemäß diesem Vertragspunkt "verpflichtet sich der Übergeber, einen Anteil von […] % an die Übernehmer zu einem beiderseits vereinbarten Abtretungsentgelt in Höhe von € […] abzutreten und erklären diese für den Fall der Abtretung die Annahme desselben." Punkt "V. Treuhandbestimmung" - Gemäß diesem Vertragspunkt hält der Übergeber für den Fall des Abschlusses dieses Vertrages "[…] % für die Übernehmer und sohin nicht auf eigene Rechnung, sondern auf Rechnung der Übernehmer." Im obig zitierten Punkt "II. Geschäftsanteile" ist explizit die Rede von der Abtretung von Anteilen, Zug-um-Zug gegen ein beiderseits vereinbartes "Abtretungsentgelt". Im obig zitierten Punkt "V. Treuhandbestimmung" ist vereinbart, dass der Übergeber für Fall des Abschlusses (somit gerade nicht Erfüllung oder sonstiger Bedingungseintritt) des Vertrages den Anteil von […] % für den Übernehmer hält. Dass die Vertragsparteien irgendeine andere Intention als die Abtretung von Anteilen an der ***CEE*** verfolgt hätten, ergibt sich aus dem expliziten Wortlaut dieses Vertrages nicht. Insbesondere ist überhaupt kein Hinweis darauf enthalten, dass die Übernehmer tatsächlich als bloße "Darlehensgeber" auftreten wollten. Dies steht auch im Einklang mit dem nachfolgend angeführten Punkt "VII. Verpflichtungen". Punkt "VII. Verpflichtungen" - Gemäß diesem Vertragspunkt nehmen die Übernehmer "zur Kenntnis und akzeptieren ausdrücklich die unter Pkt. I beschriebene Geschäftspolitik der Firma ***CEE*** und erteilen bereits in diesem Vertrag der Geschäftsführung den uneingeschränkten Auftrag zur Verwirklichung der oben beschriebenen Konzepte." Eine solche Klausel würde objektiv betrachtet nur dann Sinn ergeben, wenn die Übernehmer als Folge des Vertragsabschlusses in irgendeiner Form Einfluss auf die Geschäftsführung des fraglichen Unternehmens nehmen könnten. Nur in einem solchen Fall macht es Sinn, der Geschäftsführung bereits vorab den uneingeschränkten Auftrag zur Verwirklichung der oben beschriebenen Konzepte zu erteilen. Die abstrakte Möglichkeit zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung steht aber allenfalls einem Gesellschafter, nicht jedoch einem bloßen Darlehensgeber zu, zumindest nicht ohne diesbezügliche zusätzliche vertragliche Regelungen (auf deren Vorliegen es überhaupt keine Hinweise gibt). Somit deutet auch dieser Punkt zweifelsfrei darauf hin, dass den Übernehmern die Stellung eines Gesellschafters eingeräumt werden sollte (inkl. der abstrakten Möglichkeit auf die Einflussnahme der Geschäftsführung), nicht jene eines bloßen Darlehensgebers. Zu der ebenfalls unter Punkt "VII. Verpflichtungen" enthaltenen "Sperrfrist" ist wie folgt auszuführen: Gemäß diesem Passus vereinbaren die Parteien eine sogenannte "Sperrfrist". Was diese Sperrfrist konkret zum Ziel hat, lässt sich dem Vertrag nicht im Detail entnehmen (so auch die Staatsanwaltschaft Salzburg im Einstellungsbeschluss vom 25.01.2013). Dass eine Sperre der Rückführung bzw. Anteilsrückübertragung vereinbart werden sollte, kann gemäß der expliziten Formulierung des Vertrages ausgeschlossen werden. Vielmehr haben sich die Parteien darauf geeinigt, dass wenn eine solche Rückführung bzw. Anteilsrückübertragung innerhalb der Sperrfrist (d.h. den ersten beiden Jahren nach dem ersten Bilanzjahr) erfolgt, eine Verzinsung von 7% p.a. vereinbart ist. Ob eine solche Verzinsung auch erfolgt, wenn es zu einer Rückführung bzw. Anteilsübertragung nach Ablauf der Sperrfrist kommt, lässt sich aus dem Vertrag allerdings nicht ableiten. Insofern ist auch das Vorbringen des Beschwerdeführers, dass einige Vertragspartner die Rückzahlung des investierten Betrages aufgrund der Höhe der Verzinsung nicht verlangen bzw. verlangt haben, unschlüssig. Eine über die Sperrfrist hinausgehende Verzinsung lässt sich - ebenso wie Rückzahlungsmodalitäten oder sonstige Inhalte eines Darlehensvertrages - aus dem vorliegenden Vertrag - wie dargestellt - nicht ableiten. Zu etwaigen mündlichen Vereinbarungen - siehe die untenstehende ON 1-d. Somit lässt sich die "Sperrfrist" bzw. deren Hintergrund nach Ansicht des erkennenden Richters nur mit den folgenden Ausführungen des Beschwerdeführers in seiner Stellungnahme an die Staatsanwaltschaft vom 05.08.2011 erklären (siehe die nachfolgende ON 1-b). ON 1-b - Stellungnahme des Beschwerdeführers an die Staatsanwaltschaft vom 05.08.2011: Bis zur Abwicklung der Projekte soll die Firma tatsächlich nur zwei Gesellschafter, nämlich ihn [Anmerkung - ***P***] und mich haben, alle weiteren Gesellschafter sollen Anteile erwerben, welche jedoch von mir vorerst zu halten sind und nach dem Ablauf von 2 Jahren nach dem ersten Bilanzjahr, spätestens aber drei Jahre nach der Investition auch tatsächlich Gesellschafter der Firma sein werden. Dies deshalb, da er [Anmerkung - ***P***] bis zur Umwidmung (in etwa 2 Jahren) keine Störungen durch verschiedene Gesellschafter haben möchte. Aus diesen - noch nicht im Hinblick auf steuerliche Folgen dieser Verträge, sondern im Rahmen der Ermittlungen der Staatsanwaltschaft getroffenen - Ausführungen ergibt sich deutlich, dass eine Darlehenskonstruktion überhaupt nicht angedacht war. Die Abtretung der Anteile war gewollt (arg. "alle weiteren Gesellschafter sollen Anteile erwerben") und die Sperrfrist bzw. die Treuhandkonstruktion sollten dazu dienen, "Störungen" der Investoren zu vermeiden. Erst nach Ablauf der Sperrfrist (die gemäß den obigen Ausführungen in etwa der für die Grundstücksumwidmungen in Rumänien benötigten Zeit entsprechen dürfte) sollen die weiteren Gesellschafter nicht mehr (nur) im Wege einer Treuhandkonstruktion über ihre Anteile verfügen können (siehe dazu auch den Vertragspunkt "VII. Verpflichtungen", in dem die Übernehmer der Geschäftsführung bereits bei Vertragsabschluss den "uneingeschränkten Auftrag zur Verwirklichung der oben beschriebenen Konzepte" erteilen und dadurch für absehbare Zeit ihre diesbezüglichen Handlungsmöglichkeiten aufgeben). Das Vorbringen, wonach die Übertragung der Anteile nicht gewollt war, sondern selbstverständlich eine Darlehenskonstruktion vorgelegen habe, erscheint als bloße Schutzbehauptung, die sich weder mit dem Vertragsinhalt noch mit der obig zitierten Stellungnahme an die Staatsanwaltschaft vereinbaren lässt. Selbiges Vorbringen findet sich auch bereits in der von ***Dr. E*** für den Beschwerdeführer an die Staatsanwaltschaft erstatteten Stellungnahme vom 18.04.2011 (siehe die nachfolgende ON 1-c). ON 1-c - Stellungnahme des ***Dr. E*** für den Beschwerdeführer an die Staatsanwaltschaft vom 18.04.2011 Bis zur Abwicklung der Projekte sollte die Firma tatsächlich nur zwei Gesellschafter, nämlich ***P*** und den Verdächtigen [Anmerkung - ***Bf***] haben, alle weiteren Gesellschafter sollten Anteile erwerben, welche jedoch vom Verdächtigen vorerst zu halten seien und nach Ablauf von 2 Jahren ab dem Ablauf des ersten vollständigen Bilanzjahres auch tatsächlich Gesellschafter der Firma sein. Dies deshalb, da ***P*** bis zur Umwidmung (in etwa 2 Jahren) keine Störungen durch verschiedenste Gesellschafter haben wollte; aufgrund seiner Erfahrung würde sich dies negativ auf den raschen Fortgang der Umwidmung auswirken. Jeder Gesellschafter der Firma bringe entsprechend seinem Anteil das Kapital zwecks Ankaufs der Liegenschaft ein. Soweit die Anzeiger monieren, der 1%-ige Geschäftsanteil sei ihnen noch nicht übertragen worden, sind sie auf Punkt VII. des Vertrages vom 17.03.2009 hinzuweisen, gemäss welchem für die ersten beiden Jahre ab dem ersten Bilanzjahr der Gesellschaft eine Sperrfrist besteht. Der Verdächtige [d.h. der Beschwerdeführer] wird Herrn ***P*** und seine Gruppierung auffordern, der Übertragung der Geschäftsanteile an die beiden Anzeiger zuzustimmen; dies war in allen Gesprächen Grundlage des Vertrages und ausdrücklich zugesichert. Wie dargestellt und urkundlich nachgewiesen sind alle Anschuldigungen der Anzeiger völlig haltlos und urkundlich widerlegt. Für alle Anzeiger, soweit ihnen dafür Berechtigung zukommt, gilt, dass entweder ihr Geschäftsanteil an der ***CEE*** wie vertraglich vereinbart in das zuständige Handelsregister eingetragen wird oder eine Rückzahlung des Investitionskapitals erfolgt. Hier wird ganz zweifelsfrei ausgeführt, dass einerseits der Anteilserwerb durch die Investoren und die Treuhandschaft des Beschwerdeführers ausdrücklich vorgesehen und andererseits die Übertragung der Geschäftsanteile nach Ablauf der Sperrfrist "Grundlage des Vertrages und ausdrücklich zugesichert" war. Auch aus diesen Ausführungen lässt sich nicht der kleinste Hinweis darauf entnehmen, dass zwischen den Vertragsparteien der Abschluss eines Darlehensvertrages gewollt war. ON 1-d - Stellungnahme des Beschwerdeführers an die Staatsanwaltschaft vom 25.08.2011: "Der gemeinsam mit dem angeblich "erfahrenen Ostinvestor" ***P*** überarbeitete Vertrag beinhaltet die Verpflichtung der Abtretung eines 1%-igen Anteils an der Firma S.C. ***CEE*** zu einem Abtretungspreis, welcher an die genannte Firma zu bezahlen war. Dieser Anteil ist aus den von mir gehaltenen 40% Anteilen heraus zu nehmen und ließ die 60% des ***P*** unberührt." Auch gemäß diesen Ausführungen war Inhalt des Anteilsübertragungsvertrages genau das, was die Bezeichnung vermuten lässt - nämlich die Übertragung von Anteilen. Eine Vermittlung von Darlehen zwischen den Investoren und der CEE durch den Beschwerdeführer oder die Vereinbarung einer sonstigen Darlehenskonstruktion zwischen den Vertragsparteien ist nicht ersichtlich. Schließlich ist noch auf den Punkt "IX. Schlussbestimmungen" des Vertrages zu verweisen, wonach Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform und einheitlicher Urkunde bedürfen. Wenn also der Beschwerdeführer vorbringt, dass Inhalt des Vertrages selbstverständlich eine Darlehenskonstruktion gewesen sei, so ist er darauf zu verweisen, dass eine diesbezügliche mündliche Nebenabrede oder Vertragsergänzung schon gemäß der obig zitierten Vertragspassage unwirksam ist. Zudem findet sich das Vorbringen betreffend das Vorliegen einer Darlehenskonstruktion erstmals im abgabenrechtlichen Verfahren, wohingegen im Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft ausschließlich die Rede von einer Anteilsübertragung war. Nach Ansicht des erkennenden Richters erscheint das Vorbringen im Zuge des Ermittlungsverfahrens vor der Staatsanwaltschaft näher am tatsächlichen Vertragsinhalt zu sein, als das Vorbringen im (nachgelagerten) Abgabenverfahren. Einerseits deshalb, weil es der ständigen Rechtsprechung des VwGH entspricht, dass die bei einer ersten Vernehmung gemachten Angaben erfahrungsgemäß der Wahrheit am nächsten kommen (VwGH 14.02.2013, 2011/08/0118). Andererseits deshalb, weil diese Aussagen noch nicht vor dem Hintergrund einer möglicherweise drohenden Abgabenschuld getroffen wurden. So hätte bereits im Ermittlungsverfahren vor der Staatsanwaltschaft auf das tatsächliche Vorliegen einer Darlehenskonstruktion als Rechtfertigung dafür verwiesen werden können, dass es noch nicht zur Eintragung der Anteile an der ***CEE*** gekommen ist. Dass dies nicht der Fall war, ergibt sich aus den obig zitierten Stellungnahmen des Beschwerdeführers bzw. seiner anwaltlichen Vertretung an die Staatsanwaltschaft. So war etwa in der Stellungnahme an die Staatsanwaltschaft vom 25.08.2011 der folgende Passus enthalten: "Nach Ablauf der Sperrfrist ist es den Investoren möglich, die Rückführung der Investitionskapitalien zu verlangen; […]" In der Stellungnahme an das belangte Finanzamt vom 13.06.2014 ist der folgende, abgewandelte Passus enthalten: "Nach Ablauf der Sperrfrist ist es uns Investoren möglich, durch Rücktritt die Rückführung unserer Darlehen zu verlangen; […]"