…33 TP 17 Abs. 4 GebG dar. 4 Gesellschaftsteuer und Umgründung 4.1 § 6 Abs. 1 Z 2 lit. b KVG, § 2 Kapitalberichtigungsgesetz - Nennkapitalerhöhung nach Upstream-Umgründung aus Mitteln der ehemaligen Tochtergesellschaft Sachverhalt: Die Tochter-GmbH (T) mit Nennkapital 5 Mio. wird auf die Mutter…

Diese vom BMfF in den UmgrStR vertretene Rechtsansicht wurde in der Literatur mehrfach kritisiert (zB. Zöchling/Haslinger in Quantschnigg ua. Hrsg. Gruppenbesteuerung, Gruppenbesteuerung und Umgründung; Hohenwarter/Staringer in Lang ua. Hrsg, Grundfragen der Gruppenbesteuerung, Erdely in Damböck ua Hrsg, Gruppenbesteuerung, 152; Urtz in Achatz/Kirchmayr…

…stream Umgründungen keine Kapitalrücklage, sondern eben nur ein Aufwertungsgewinn entsteht, kann daher auch keine Ausschüttungssperre bestehen. Im konkreten Fall entstand durch die "up-stream" Verschmelzung ein außerordentlicher Ertrag iHv rd. EUR 316 Mio. Das handelsrechtliche Eigenkapital der Bw1-Kurzform GmbH wurde durch die "up-stream…

…die Auffassung, dass für das Bestehen einer Unternehmensgruppe neben dem Abschluss einer Steuerumlagenvereinbarung im Wesentlichen der Bestand einer ausreichenden finanziellen Verbindung erforderlich sei. Scheide durch einen umgründungsrechtlichen Übertragungsvorgang (Untergang des Rechtsträgers) der bisherige Gruppenträger aus der Unternehmensgruppe aus sei die Unternehmensgruppe gemäß § 9 Abs. 10…

…2008/16/0126). Der Fall einer als "upstream-Zusammenschluss" bezeichneten Vermögensübertragung auf eine 100-prozentige Mutterpersonengesellschaft (mit allfälliger nachfolgender Löschung der Tochterpersonengesellschaft) ist wirtschaftlich vergleichbar und fällt - mangels Gewährung von Gesellschafterrechten - ebenfalls nicht unter Art. IV UmgrStG. Beispiel 1: An der AB-KG sind die…

…von Forderung gegenüber der PS auf Forderung gegenüber der A-GmbH umgebucht. Bei der A-GmbH wurde eine Forderung an die PS und eine Verbindlichkeit gegenüber der Grund-GmbH eingestellt. Unmittelbar nach dem Kauf wurde die Grund-GmbH upstream auf ihre Großmutter A-GmbH verschmolzen…

…anderen als den im Bp-Verfahren ermittelten Werten anzusetzen seien. Dies ergebe sich daraus, dass Umgründungsschritte zu Wertverschiebungen im Konzern geführt hätten. Bei einer erklärungsgemäß als steuerwirksam behandelten Zuschreibung seien jene Wertzuwächse jedoch steuerlich auszuklammern, die nicht aus einer Wertsteigerung der Beteiligung sondern aus Anteilsverschiebungen…

…Instanz aus, die Rücklagen, die für die Kapitalerhöhung verwendet worden seien, stammten von der verschmolzenen V. P. GmbH und seien anlässlich der Verschmelzung gebildet worden. Die Upstream-Verschmelzung sei nicht gesellschaftsteuerbar. Die Anwendung der Befreiung des § 6 Abs. 1 Z. 2 lit. b sublit. bb…

…deren Mutter-, deren Großmutter- und deren Urgroßmuttergesellschaft upstream in weiterer Folge final auf B III verschmolzen worden seien. Es liege nach Ansicht der Finanzverwaltung ein Erwerb von einer konzernzugehörigen Körperschaft auch dann vor, wenn der einheitliche wirtschaftliche Vorgang des Erwerbs eines Konzerns rechtlich derart "aufgespalten…

…Muttergesellschaft (up stream) bleibt der aus einer Teilwertabschreibung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft resultierende Verlustvortrag bei der Muttergesellschaft erhalten. Rz 215a: Handelt es sich beim verlusterzeugenden Vermögen um eine Beteiligung, die verschmelzungsbedingt nicht mehr vorhanden ist (siehe Rz 214 f), tritt bei zukünftigen Umgründungen für…

…18. März 2009 wurden 1) die GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Bf. verschmolzen (down-stream Verschmelzung) und 2) die Bf. als übertragende Gesellschaft mit der AG. verschmolzen (up-stream Verschmelzung). Im Umgründungsplan gem. § 39 UmgrStG ebenfalls vom 18. März 2009 lauten die Punkte 1…

…orientieren, wird in weiterer Folge insbesondere auf Spaltungen nach dem SpaltG und die diesbezüglichen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen eingegangen. Die Ausführungen sind jedoch grundsätzlich auch für Umgründungen nach dem GenSpaltG und dem EU-UmgrG von Relevanz, soweit die diesbezüglichen gesellschaftsrechtlichen Rechtsgrundlagen keine Abweichungen oder Besonderheiten vorsehen. Auch…

…einzutragen (§ 225a Abs. 1 AktG). Mit der Verschmelzung ist gleichzeitig auch eine zu deren Durchführung beschlossene Kapitalerhöhung einzutragen. Unabhängig von der Eintragung ins Firmenbuch muss innerhalb von neun Monaten ab dem Umgründungsstichtag eine Anzeige beim zuständigen Finanzamt erfolgen (§ 43 Abs. 1 UmgrStG). Die Verletzung dieser…

…GmbH ergeben sich bei folgenden Varianten unterschiedliche Folgen: Varianten | Varianten | Bewertung mit dem unternehmensrechtlichen Buchwert | Bewertung mit dem unternehmensrechtlich beizulegenden Wert | a) Kapitalerhöhung 800 | ungebundene Kapitalrücklage 200 | ungebundene Kapitalrücklage 1.200 | b) Kapitalerhöhung 1.500 | Umgründungsmehrwert bzw…

…der für steuerliche Zwecke adaptierte Buchwert laut Jahres- oder Zwischenabschluss des Einbringenden maßgeblich und ist dieser in der steuerlichen Einbringungsbilanz gemäß § 15 UmgrStG anzugeben. Rz 650: Wie in allen anderen Umgründungstatbeständen gilt auch im Bereich der Einbringungen der Grundsatz, dass bei Vorliegen der Anwendungsvoraussetzungen des …

…Grunderwerbsteuer um ein Drittel den Begünstigungszweck des Umgründungssteuerrechts ausreichend berücksichtigt, tritt eine dem Zweck zuwider laufende Belastung dann ein, wenn der zweifache Einheitswert über dem gemeinen Wert des Grundstücks liegen sollte. 4. Unsachliche Differenzierung zwischen Verschmelzungen up-stream und down-stream Im Rahmen der Prüfung…

…Band II, Grunderwerbsteuer Rz 9 zu § 1 GrEStG mit weiteren Judikaturverweisen). Im vorliegenden Fall kam es durch die up-stream Verschmelzung der Vertragsparteien u.a. auch zum Wechsel der Grundstücke der übertragenden Gesellschaft auf die Berufungswerberin. Somit sind die Grundstücke von einem Rechtsträger auf einen…

3.7.3.4. Einbringung durch Tochterkörperschaften 3.7.3.4.1. Einbringung in die Muttergesellschaft Rz 1120: Die Folgen der Tochter-Mutter-Einbringung (up-stream-Einbringung, siehe Rz 1120 ff) sind in § 20 Abs. 4 Z 2 UmgrStG geregelt. Dabei gelten gemäß § 20 Abs…

3.17. Rechtsfolgen einer nicht unter Art. III UmgrStG fallenden Einbringung Rz 1275: Fällt eine Umgründung auf Grund des Fehlens einer Anwendungsvoraussetzung des § 12 UmgrStG nicht unter Art. III UmgrStG, gelten die allgemeinen Regeln des Steuerrechtes. Bezüglich einzelner Fälle der Verletzung einer Anwendungsvoraussetzung siehe Rz…

…Verschmelzungsstichtag tatsächlich steuerlich geltend gemacht werden konnte. Rz 236: Die umgründungsbedingte Übertragung einer (abgewerteten) Beteiligung führt zu einem Übergang der restlichen noch offenen Siebentel auf den Rechtsnachfolger, der umgründungsbedingte Wegfall der Beteiligung (up-stream- und down-stream-merger) zu einem Weiterlaufen der Siebentelabschreibungen beim bisherigen…