…Verschmelzung im Rahmen eines Konzernverbundes kommt es idR zu keiner Kapitalerhöhung, da die Körperschaften bereits vor der Verschmelzung konzernmäßig durch Beteiligungen - im Extremfall zu 100% - verbunden sind. Im Gegensatz zur Konzentrationsverschmelzung wird bei der Konzernverschmelzung keine Erweiterung angestrebt, sondern eine Veränderung (Bereinigung) bestehender Konzernstrukturen. Je…

…das stille Gesellschaftsverhältnis ein. Durch die Einbeziehung der stillen Beteiligung in den Verschmelzungsvorgang wird allerdings idR das Ausmaß der Beteiligung an der Nachfolgekörperschaft (übernehmenden Körperschaft) vertraglich neu zu definieren sein. Rz 359: Bei Konzentrationsverschmelzungen sind zwei grundsätzliche Erscheinungsformen möglich (unabhängig davon, ob am Unternehmen der…

Wird eine inländische Vertriebs-GmbH auf ihren Alleingesellschafter, die deutsche Produktions-GmbH mit inländischer Betriebstätte verschmelzend umgewandelt, dann können die Vorjahresverluste der Vertriebs-GmbH nach Maßgabe des Umgründungssteuergesetzes auf die Gewinne der Produktionsbetriebstätte vorgetragen werden, soferne hierdurch keine Verlustdoppelverwertung im Verhältnis zu Deutschland eintritt. Dies…

1.13. Verschmelzungen und Hinzurechnungsbesteuerung gemäß § 10a KStG 1988 1.13.1. Allgemeines Rz 385a: § 10a Abs. 1 Z 1 iVm Abs. 4 und 5 KStG 1988 sieht eine Hinzurechnungsbesteuerung für Passiveinkünfte niedrigbesteuerter ausländischer Körperschaften vor. Die Regelung bewirkt, dass Passiveinkünfte einer niedrigbesteuerten beherrschten ausländischen…

  Erwirbt eine Banken-AG eines EU-Mitgliedstaates von einer im gleichen EU-Staat ansässigen Nichtbanken-AG zu einem fremdverhaltenskonformen und daher stille Reserven aufdeckenden Preis alle Anteile an einer österreichischen Banken-AG als vorbereitenden Anteilswerb für eine nachfolgende verschmelzende Umwandlung mit der österreichischen Banken…

3.5.4. Buchgewinne und Buchverluste Rz 995: § 18 Abs. 6 UmgrStG regelt die steuerliche Behandlung von einbringungsbedingt bei der übernehmenden Körperschaft entstehenden Buchgewinnen und Buchverlusten durch einen Verweis auf die entsprechenden Regelungen des § 3 Abs. 2 und 3 UmgrStG für die übernehmende Körperschaft bei…

Die in Deutschland ansässige D-GmbH hält über die in Österreich errichtete, bloß vermögensverwaltende Ö-KG sämtliche Anteile an der in Österreich ansässigen Ö-GmbH, wobei das Vermögen der Ö-GmbH ausschließlich aus unbeweglichem Vermögen im Inland besteht. Wird die D-GmbH mit Verschmelzungsbeschluss vom…

24.3.226.3.2 Steuerpflichtige Verschmelzungen, Umwandlungen und Aufspaltungen und vergleichbare Vermögensübertragungen Rz 1460: § 20 Abs. 1 Z 1 KStG 1988 sieht die Anwendung der Liquidationsbesteuerungsvorschriften des § 19 KStG 1988 für Verschmelzungen, Umwandlungen und Aufspaltungen sowie für vergleichbare Vermögensübertragungen vor, da diesen Umgründungstypen die…

…aufgrund von § 5 Abs. 1 Z 6 UmgrStG unterzogen werden. 1.5.2.3. Zuzahlungen Rz 266: Werden im Zuge einer Konzentrationsverschmelzung neue Anteile gewährt und entspricht das Wertverhältnis der verschmolzenen Gesellschaftsanteile nicht exakt dem gewünschten Beteiligungsverhältnis, ist es gesellschaftsrechtlich möglich (§ 224 Abs. 5 AktG…

…verschmelzungsbedingt nicht möglich, sie kann aber eine Gründung mit Hilfe der Rückwirkungsfiktion unterstützen. Entsteht durch eine Konzentrationsverschmelzung zweier jeweils Beteiligungen haltender Gesellschaften auf den 31. Dezember eine ausreichende finanzielle Verbindung an einer Beteiligungskörperschaft oder wird eine schon vor der Verschmelzung bestehende Verbindung fortgesetzt, steht der…

…Anteilsgewährung unterbleibt (§ 224 Abs. 2 Z 1 AktG) sind - wie bei Konzentrationsverschmelzungen - die Evidenzkontenstände zu addieren. Bei einer mittelbaren Schwesternbeziehung (zB Verschmelzung einer Enkelkörperschaft auf die Tantenkörperschaft) sind gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zur Vermeidung einer verschmelzungsveranlassten gesellschaftsrechtlich verbotenen Einlagenrückgewähr hinsichtlich der Einlagen- bzw. Einlagenrückzahlungstatbestände für sich zu…

…körperschaft des GT) Anwendung. Ausschlaggebend für das Ausscheiden des übertragenden GM ist, dass sowohl im Fall der Konzentrationsverschmelzung als auch im Fall einer Konzernverschmelzung eine Übertragung von Vermögen auf eine Körperschaft erfolgt, die am Verschmelzungsstichtag nicht Mitglied der Unternehmensgruppe ist. Damit findet die Ausnahmebestimmung des…

…sind weiters Einlagen im Sinn des § 4 Abs.12 EStG“. Hinsichtlich der Mitunternehmeranteilseinbringung von A.B. liege eine „Konzentrationsverschmelzung“ im Sinn der Rz 369 in den UmgrStR 2002 vor. Eine Nennkapitalerhöhung bei der übernehmenden A-GmbH habe nicht stattgefunden. Dementsprechend wäre ein positiver Unterschiedsbetrag in…

…Konzentrationsverschmelzung oder eine Konzernverschmelzung handelt. Die Funktion des Gruppenträgers könne nicht auf eine Körperschaft außerhalb der Unternehmensgruppe übertragen werden. Eine Verschmelzung einer gruppenfremden Körperschaft auf den Gruppenträger, berühre nach Rz 351 UmgrStR die Unternehmensgruppe nicht. Die Änderung der Beteiligungsverhältnisse am Gruppenträger auf Grund einer Konzentrationsverschmelzung…

…Verbindung während des gesamten Wirtschaftsjahres erfüllt. Nach herrschender Lehre sei eine verschmelzungsbedingte Gruppenbildung nicht möglich. Eine Ausnahme bilde lediglich eine Konzentrationsverschmelzung zweier Beteiligungen haltender Körperschaften, wenn durch deren Verschmelzung am Stichtag eine ausreichende finanzielle Verbindung entstehe oder fortgesetzt werde, was aber auf den Streitfall nicht…

…verbundenen Kapitalgesellschaften seien uneinbringlich, ist nicht glaubhaft, wenn handelsrechtlich ein positives Vermögen bei jeder Konzentrationsverschmelzung bei beiden Körperschaften zur Vermeidung einer Unter-pari - Emission notwendig ist und die mit der Bw. verbundenen Unternehmen als übertragende Gesellschaft mit der Bw. als übernehmende Gesellschaft im Jahr 1996…

…werden, was Gesellschafter in die Gesellschaft einlegten. Auch die Bestimmungen über die Einlagenrückzahlung verfolgten konsequent das Ziel eine Einmalbesteuerung zu erreichen. In einem weiteren Schriftsatz führte die Berufungswerberin ergänzend aus, dass man bei einer Konzentrationsverschmelzung von einer Addition der Einlagenstände bzw. der Evidenzkonten ausgehe. Von…

2. Umwandlungen (Art. II UmgrStG) 2.1. System und Anwendungsbereich (§ 7 UmgrStG) 2.1.1. Allgemeines zum Umwandlungsbegriff Rz 406: Als Umwandlung wird im Allgemeinen ein Vorgang bezeichnet, bei dem ein Unternehmen seine Rechtsform ändert. Dabei unterscheidet man zwischen formwechselnden und übertragenden Umwandlungen. 2.1…

1.1.1.11.5. Umwandlungen 1.1.1.11.5.1. Formwechselnde Umwandlung Rz 49: Bei der formwechselnden Umwandlung kommt es lediglich zu einer Änderung der Rechtsform. Die Identität der Gesellschaft und ihres Unternehmens bleibt erhalten. Es kommt zu keiner Vermögensübertragung. Ein Leistungsaustausch findet…

1.131.14. Rechtsfolgen einer nicht unter Art. I UmgrStG fallenden Verschmelzung 1.13.11.14.1. Allgemeines Rz 386: § 20 KStG 1988 enthält die allgemeinen ertragsteuerlichen Bestimmungen über die Behandlung von Vermögensübertragungen unbeschränkt steuerpflichtiger Körperschaften bei Verschmelzungen außerhalb des UmgrStG (siehe auch KStR 2013…