BFG RV/4100100/2020

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch den Richter Mag. Volker Mayer in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr*** vertreten durch Kanzlei Kleiner Eberl Brandstätter Steuerberatung GmbH, Burgring 22, 8010 Graz, über die Beschwerde vom 19. November 2018 gegen die Bescheide des damaligen Finanzamtes ***Ortschaft*** vom 21. September 2018 betreffend Feststellungsbescheid Gruppenträger 2011, Anspruchszinsen (§ 205 BAO) 2013, Anspruchszinsen (§ 205 BAO) 2015, Anspruchszinsen (§ 205 BAO) 2011, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2012, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2013, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2014, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2015, Haftungs- und Abgabenbescheid 2011, Haftungs- und Abgabenbescheid 2012, Haftungs- und Abgabenbescheid 2013, Haftungs- und Abgabenbescheid 2014, Haftungs- und Abgabenbescheid 2015, Körperschaftsteuer 2011, Körperschaftsteuer 2012, Körperschaftsteuer 2013, Körperschaftsteuer 2014, Körperschaftsteuer 2015, Wiederaufnahme § 303 BAO / Sonstige 2011, Wiederaufnahme § 303 BAO / Sonstige 2012, Wiederaufnahme § 303 BAO / Sonstige 2013, Wiederaufnahme § 303 BAO / Sonstige 2014, Wiederaufnahme § 303 BAO / Sonstige 2015, Wiederaufnahme § 303 BAO / USt 2011, Wiederaufnahme § 303 BAO / USt 2012, Wiederaufnahme § 303 BAO / USt 2014, Wiederaufnahme § 303 BAO / USt 2015, Umsatzsteuer 2011, Umsatzsteuer 2012, Umsatzsteuer 2014 und Umsatzsteuer 2015, Säumniszuschlag 2011-2015, Steuernummer ***BF1StNr1*** zu Recht erkannt: I. Der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2015 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird insofern abgeändert, als dass er im Spruch zu lauten hat: Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2015 beträgt 2.433.071,64 € (bisher waren vorgeschrieben: 5.765.541,02 €) II. Der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2014 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird insofern abgeändert, als dass er im Spruch zu lauten hat: Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2014 beträgt 132.755,29 € (bisher waren vorgeschrieben: 191.880,56 €) III. Der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2013 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird insofern abgeändert, als dass er im Spruch zu lauten hat: Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2013 beträgt 57.174,53€ (bisher waren vorgeschrieben: 110.245,84€ €) IV. Der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2012 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird insofern abgeändert, als dass er im Spruch zu lauten hat: Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2012 beträgt 16.442,32€ (bisher waren vorgeschrieben: 52.544,20 €) V. Der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2011 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird insofern abgeändert, als dass er im Spruch zu lauten hat: Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2011 beträgt -27.443,59 € (bisher waren vorgeschrieben: - 11.367,63 €) VI. Der Beschwerde gegen den Haftungsbescheid für den Zeitraum 01-12/2011 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert wie folgt: Aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 an den Empfänger der Kapitalerträge Dr. ***GF***, KESt Betrag in Euro 6.425,46, Empfänger der Kapitalerträge ****GF3*** **** GF2***, KESt Betrag in Euro 3.268,76, wird Kapitalertragsteuer geltend gemacht in der Höhe von 9.694,22 € (bisher wurden geltend gemacht: 13.713,22€) VII. Der Beschwerde gegen den Haftungsbescheid für den Zeitraum 01-12/2012 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert wie folgt: Aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 an den Empfänger der Kapitalerträge Dr. ***GF***, KESt Betrag in Euro 12.664,30, Empfänger der Kapitalerträge ****GF3*** **** GF2***, KESt Betrag in Euro 6.332,06, wird Kapitalertragsteuer geltend gemacht in der Höhe von 18.996,36 € (bisher wurden geltend gemacht: 29.093,71€) VIII. Der Beschwerde gegen den Haftungsbescheid für den Zeitraum 01-12/2013 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert wie folgt: Aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 an den Empfänger der Kapitalerträge Dr. ***GF***, KESt Betrag in Euro 8,607,43, Empfänger der Kapitalerträge ****GF3*** **** GF2***, KESt Betrag in Euro 5.490,39, wird Kapitalertragsteuer geltend gemacht in der Höhe von 14.097,83 € (bisher wurden geltend gemacht: 27.365,66 €) IX. Der Beschwerde gegen den Haftungsbescheid für den Zeitraum 01-12/2014 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert wie folgt: Aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 an den Empfänger der Kapitalerträge Dr. ***GF***, KESt Betrag in Euro 9.554,16, Empfänger der Kapitalerträge ****GF3*** **** GF2***, KESt Betrag in Euro 15.785,91, wird Kapitalertragsteuer geltend gemacht in der Höhe von 25.340,07 € (bisher wurden geltend gemacht: 40.121,40 €) X. Der Beschwerde gegen den Haftungsbescheid für den Zeitraum 01-12/2015 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert wie folgt: Aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 an den Empfänger der Kapitalerträge Dr. ***GF***, KESt Betrag in Euro 9.787,79, Empfänger der Kapitalerträge ****GF3*** **** GF2***, KESt Betrag in Euro 644.167,05, wird Kapitalertragsteuer geltend gemacht in der Höhe von 653.954,85 € (bisher wurden geltend gemacht: 1.487.072,20 €) Die Bemessungsgrundlagen zur Ermittlung der festgesetzten Abgaben sind dem Ende der Entscheidungsgründe (II., 3.1., 3.2.) zu entnehmen und bilden einen Bestandteil des Spruches dieses Erkenntnisses. XI. Die Beschwerde gegen den Umsatzsteuerbescheide 2011, gegen den Umsatzsteuerbescheid 2012, gegen den Umsatzsteuerbescheid 2014 und gegen den Umsatzsteuerbescheid 2015 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. XII. Die Beschwerde gegen die Bescheide über die Wiederaufnahme des Verfahrens betreffend Feststellungsbescheid Gruppenträger 2011, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2012, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2013, Feststellungsbescheid Gruppenträger 2014 und Feststellungsbescheid Gruppenträger 2015 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. XIII. Die Beschwerde gegen die Bescheide über die Wiederaufnahme des Verfahrens betreffend Umsatzsteuer 2011, Umsatzsteuer 2012, Umsatzsteuer 2014, Umsatzsteuer 2015 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. XIV. Die Beschwerde gegen den Bescheid über die Festsetzung von Anspruchszinsen der Jahre 2011, 2013 und 2015 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. XV. Die Beschwerde gegen den Körperschaftsteuerbescheid Gruppe 2011, Körperschaftsteuerbescheid Gruppe 2012 Körperschaftsteuerbescheid Gruppe 2013 Körperschaftsteuerbescheid Gruppe 2014 und Körperschaftsteuerbescheid Gruppe 2015 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. XVI. Gegen dieses Erkenntnis ist eine ordentliche Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig. Entscheidungsgründe I. Verfahrensgang und Vorbringen der Parteien Streitgegenständlich waren im vorliegenden Fall die in der Beweiswürdigung des Gerichts unten erörterten Thematiken der Verzinsung eines Darlehens und daraus deduzierend das Vorliegen einer verdeckten Ausschüttung im Zuge der Gewährung von Darlehen sowie die Bewertung des Verkaufspreises im Zusammenhang mit der Einbringung von Geschäftsanteilen einer Kapitalgesellschaft und der ebenfalls daraus abzuleitenden verdeckten Ausschüttung. Der Fall steht im Zusammenhang mit den vor dem Bundesfinanzgericht aufliegenden lites RV/ **FAll*** und ****FAll2**** Eingedenk des weitläufig und höchlich ausführlich sich gestaltenden Verfahrensverlaufs und der mitunter episch anmutenden Anbringen der Parteien erfolgt hierzu eine Darstellung in epigrammatischer Kürze. Im Auftrag des damaligen Finanzamtes ***Ortschaft*** erfolgte eine Außenprüfung durch die damalige Großbetriebsprüfung mit dem Prüfungszeitraum 2011 bis 2015. Die Schlussbesprechung erfolgte niederschriftlich am 27. Februar 2018, der Bericht zur Außenprüfung datiert mit 12. September 2018. In diesem wurden steuerliche Feststellungen wie folgt getroffen: Zum Thema Eigenjagd (Tz 1 des BP-Berichts) wurden verdeckte Ausschüttungen an die Gesellschafter der Beschwerdeführerin durch verminderte Pachtentgelte, einer fremdunüblichen Überlassung eines Jagdgewehrs und der Weiterverpachtung von Eigenjagden festgestellt. Zum Thema Verrechnungskonto Gesellschafter (Tz 2 des BP-Berichts) wurde die Fremdunüblichkeit von Darlehen an die Gesellschafter aufgeworfen. Diese seien lediglich mündlich geschlossen und später erst verschriftlicht worden. Die Darlehen wurden von der Außenprüfung dem Grunde nach anerkannt, die verrechneten Zinsen wurden jedoch, da nach Ansicht der Außenprüfung in nicht fremdüblicher Höhe angesetzt, von dieser korrigiert. Zum Thema Beteiligungsveräußerung (Tz 3 des BP-Berichts) führte die Außenprüfung aus, dass die Herren Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** ihre Anteile am dem Unternehmen ****Gesellschaft2**** unter Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes (UmgrStG) in die ***Bf1*** eingebracht hätten. Die ***Bf1*** habe ihre Beteiligung an der ****Gesellschaft2**** an die ****Gesellschaft 3****- GmbH um 70.000 € veräußert. Die Außenprüfung vertrat die Ansicht, dass der Verkaufspreis für die Geschäftsanteile an der ****Gesellschaft2**** in Höhe von 70.000 € nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entspräche. Es seien überdies Rechenfehler gemacht worden, im Zuge der Bewertung sei die von der Beschwerdeführerin angesetzte durchschnittliche Rendite in Höhe von 9,46 % nicht nachvollziehbar und von der Beschwerdeführerin gemachte Einreden, dass Forderungen der ****Gesellschaft2**** an ihre Tochtergesellschaften nicht einbringlich seien, würden nicht den Tatsachen entsprechen. Es läge somit eine verdeckte Ausschüttung an die Herren Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** vor. Zur - später von der Beschwerdeführerin anerkannten - Feststellung zum Thema Einzelwertberichtigung **** Firma 5 ****- GmbH (Tz 4 des BP-Berichts) explizierte die Außenprüfung, dass nach ihrer Ansicht die von der Beschwerdeführerin an ihre Tochtergesellschaft, die **** Firma 6 **** mbH gewährte Darlehen tatsächlich Gesellschafterzuschüsse seien, und somit die Wertberichtigung eines Darlehens storniert werden müsse. Weiters erfolgte eine Kürzung der Forderungsabschreibung um einen Gesellschafterzuschuss und sei, wie von der Außenprüfung ausgeführt, aufgrund der Bestimmungen der Gruppenbesteuerung ein Abzugsverbot für steuerwirksame Teilwertabschreibungen und Veräußerungsverlusten von Beteiligungen an Gruppenmitgliedern gegeben. Zum Thema Verrechnung Forderungen verbundene Unternehmen (Tz 5 des BP-Berichts) wurde dargelegt, dass ein Vorsteuerabzug aufgrund von unecht befreiten Erlösen nicht möglich sei und die von der Beschwerdeführerin getragenen Rechtskosten tatsächlich Betriebsausgaben bei der Tochtergesellschaft seien. Weiters erwähnte die Außenprüfung im Bericht, dass die bisher aufgrund des Prüfungsabschlusses der Vorprüfung noch nicht berücksichtigten Änderungen bei der AfA für die Jahre 2011 bis 2014 im Zuge der gegenwärtigen Prüfung korrigiert würden, überdies Vorsteuern für Beratungsleistungen, da sie Aufwendungen im Zusammenhang mit unecht befreiten Erlösen darstellten, nicht abzugsfähig seien, sowie wurde von ihr eine Betriebsausgabe aus einer Eingangsrechnung eines Notars nicht anerkannt. Mit Bescheiden vom 21. September 2018 wurde die Wiederaufnahme des Verfahrens gemäß § 303 BAO betreffend Feststellungsbescheide Gruppenträger 2011 bis 2015 sowie die Wiederaufnahme des Verfahrens gem. § 303 BAO betreffend Umsatzsteuer 2011,2012,2014 und 2015 verfügt. Ferner wurden mit Bescheiden vom 21. September 2018 neue Feststellungbescheide Gruppenträger 2011-2015 sowie neue Umsatzsteuerbescheide 2011,2012,2014 und 2015 verfügt. Mit Bescheiden desselben Datums wurden Haftungsbescheide aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gemäß § 93 EStG 1988 für den Zeitraum 2011 bis 2015 und ein Bescheid über die Festsetzung von Säumniszuschlägen erlassen. Mit Bescheiden vom 8. Oktober 2018 wurde die Festsetzung von Anspruchszinsen betreffend die Jahre 2011,2013 und 2015 verfügt. Ebenfalls am 08. Oktober 2018 wurden die neuen Körperschaftsteuerbescheide Gruppe 2011 bis 2015 erlassen. Begründend verwies die belangte Behörde auf die stattgefundene Außenprüfung sowie den Prüfungsbericht und die Niederschrift zur Schlussbesprechung derselbigen. In der Beschwerdeschrift vom 16. November 2018, eingelangt am 19. November 2018 wurde gegen die Haftungsbescheide, die Bescheide über die Wiederaufnahme des Verfahrens, die Umsatzsteuerbescheide, die Feststellungsbescheide des Gruppenträgers, Säumniszuschlagbescheid, die Körperschaftsteuerbescheide der Gruppe und Bescheide betreffend Anspruchszinsen Beschwerde erhoben und Anträge auf Entscheidung durch Senat und Durchführung einer mündlichen Verhandlung gestellt. Bezüglich Wiederaufnahmebescheid bemängelte die Beschwerdeführerin die Sachentscheidung über die Ermessensübung und die Begründung. Zum Thema Eigenjagd (Tz 1 BP-Bericht) wurden die Feststellungen der belangten Behörde anerkannt, zum Thema Verrechnungskonten (Tz 2 BP-Bericht) erläuterte die beschwerdeführende Partei, dass das Darlehen an Herrn ***GF*** zurückgezahlt worden sei, beide Darlehen fremdüblich gewährt worden seien und auch der Zinssatz der Darlehen ein fremdüblicher sei. Der Sachverhalt zum Thema Beteiligungsveräußerung (Tz 3 BP-Bericht) stellt sich nach Ansicht der Beschwerdeführerin dermaßen dar, dass die Beschwerdeführerin ihre Beteiligung an der Firma ****Gesellschaft2**** an die ****Gesellschaft 3****- GmbH zum Nominalen von 70.000 € verkauft habe. Eine Bewertungsgesellschaft sei mit der Erstellung von Verkehrswertgutachten beauftragt worden, das buchmäßige Eigenkapital der ****Gesellschaft2**** habe 4.165.850,00 € betragen, die Ermittlung des Nettoverkaufswertes von sechs *** Land *** ***Betrieb*** (Assets der Firma) in der Höhe von 6.000.754,45 € erfolgte auf Basis des Mietertrages 2014 unter Zugrundelegung einer durchschnittlichen Rendite von 9,46 %. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin sei der Verkaufspreis der Geschäftsanteile an der ****Gesellschaft2**** im Jahr 2015 angemessen und fremdüblich erfolgt. Die Beschwerdeführerin offenbarte hierfür eine Berechnung, nach der, ausgehend von der Bewertung der sechs *** Land *** Projektgesellschaften durch eine Bewertungsgesellschaft, die einen Verkehrswert von 50.044.000,00 € ergab, unter Berücksichtigung von übrigen Aktiven und abzüglich der Passiva der Projektgesellschaften sowie der Auflösungskosten der Verträge, sich ein Nettowert in der Höhe von 6.000.754,45€ ergäbe. Wenn von diesem Betrag die Forderungen aus LuL, sonstige Forderungen und Guthaben bei Kreditinstituten hinzugezählt werden würden und Verbindlichkeiten abgezogen, ergäbe sich ein Eigenkapital in der Höher von 72.156,16 €, davon abgeleitet sei die Beteiligung um 70.000 € verkauft worden. Die entgegenstehende Berechnung der belangten Behörde sei nicht nachvollziehbar, außerdem ex post angestellt worden. Zum Thema Einzelwertberichtigung - **** Firma 6 **** mbH (Tz 4 BP-Bericht) erklärte sie, die steuerlichen Feststellungen hierzu anzuerkennen. Zum Thema Verrechnung Forderungen verbundene Unternehmen (Tz 5 BP-Bericht) amplifizierte sie, dass es nicht nachvollziehbar sei, wieso Kosten für die eigene Rechtsberatung bei der Beschwerdeführerin nicht als Betriebsausgaben abzugsfähig sein sollen. Die angesprochenen Anwaltskosten seien Betriebsausgaben gem. § 4 EStG. Mittels ausführlicher Beschwerdevorentscheidung vom 16. September 2019 wurde von der belangten Behörde die Beschwerde als unbegründet abgewiesen. Stark zusammengefasst deduzierte das Finanzamt dahingehend, dass aus dem Bericht, der Niederschrift und den Beilagen der Außenprüfung ersichtlich sei, dass und welche entscheidungswesentlichen neuen Tatsachen und Beweismittel vorlägen, die eine Wiederaufnahme bedingt hätten. Zu den - von der Beschwerdeführerin anerkannten - Feststellungen zum Thema Eigenjagd (BP Bericht Tz 1) explizierte sie wie in der Begründung zum Bescheid und ergänzte dies durch protokollierte Nachforschungen üben den Wert von Jagdwaffen, den Zustand des Wegenetzes und der Verpachtung von Fremd- und Eigenjagden. Zum Thema Verrechnungskonten (Tz 2 BP-Bericht) führte sie ebenfalls aus wie in der Bescheidbegründung und ergänzte, dass zu fallrelevanten Fragen keine Antworten der Beschwerdeführerin erfolgt seien und sie auf Recherchen (ua) beim IWD und KSV angewiesen gewesen sei. Zum Darlehen ergänzte sie ausführlich, dass die Einzelheiten der Rückzahlung desselbigen nicht offenkundig seien und fraglich, woher das Geld stamme. Weiters benannte sie vergleichende Zinssätze, an denen man die Fremdüblichkeit oder eben Fremdunüblichkeit der im Darlehen verrechneten Zinssätze erblicken könne. Zum Punkt Beteiligungsveräußerung ****Gesellschaft2**** (Tz 3 des BP-Berichts) wurde ebenfalls wie in der Bescheidbegründung die Meinung der belangten Behörde dargelegt und ergänzend der gesamte historische unternehmensbezogene Ablauf dargestellt, weiters die Renditen in der ***Land*** besprochen und ein Widerspruch zwischen den vom Gutachter angegebenen Renditen zischen 8,75% und 7,5% einerseits und die von der Beschwerdeführerin angesetzten 9,46% erblickt. Hinzu käme, dass im Zuge der Außenprüfung und mangels Mitwirkung der Beschwerdeführerin selbstständig Renditen ermittelt worden wären und listete diese auf. Es ergäben sich darüber hinaus offensichtliche Unrichtigkeiten bei der Ermittlung des Nettoverkehrswertes der Beteiligung, da Auflösungskosten von Leasingverbindlichkeiten in Abzug gebracht worden wären, ebenso Kosten des Verkaufs. Die belangte Behörde stellte sodann mittels Diagramme den Unternehmenswert, das Eigenkapital und den Verkehrswert der Beteiligungen dar. Die Behörde erläuterte weiters die aus ihrer Sicht gegebene Differenzen in den Berechnungen der Beschwerdeführerin und ging noch einmal auf die unterschiedlichen Renditensätze ein und schloss mit einer Darstellung des historischen Ablaufes aus ihrer Sicht. Zum Punkt Einzelwertberichtigungen ***Firma 14****** GmbH (Tz 4 BP-Bericht) erkannte die Behörde, dass die Beschwerdeführerin diesen Punkt akzeptierte, was sie aber nicht daran hinderte, weitere aphoristische Ausführungen hierzu vorzunehmen. Sie kritisierte darin ausführlich, dass die Beschwerdeführerin kritisiert habe, dass die Behörde seitenlange Erläuterungen darlege, obwohl dieser Punkt anerkannt werde. Zu Punkt Verrechnung Forderungen verbundene Unternehmen (Tz 5 BP-Bericht) rekapitulierte die Behörde wie in der Bescheidbegründung, ergänzte diese durch eine Darstellung des historischen Ablaufs und erläuterte wie in der Bescheidbegründung, warum ein Vorsteuerabzug nicht geboten sei, und stellte der Beschwerdeführerin anheim, die von ihr als nicht abzugsfähig deklarierten Aufwendungen als verdeckte Einlage zu behandeln und auf die Beteiligung zu aktivieren. Zu anderen Aufwendungen stellte sie die Möglichkeit in Aussicht, diese als verdeckte Ausschüttung zu behandeln. Im -kurz gehaltenen- Vorlageantrag vom 16. Oktober 2019 begehrte die beschwerdeführende Partei die Entscheidung durch das Bundesfinanzgericht und vervollständigte, dass noch ein ergänzendes Vorbringen folgen werde. Wiederholend wurde die Entscheidung durch Senat und die Durchführung einer mündlichen Verhandlung beantragt. Die Vorlage an das Bundesfinanzgericht erfolgte am 25. Februar 2020. Mit Verfügung vom 06. Februar 2024 wurde der gegenständliche Fall der Geschäftsabteilung 5006 des Bundesfinanzgerichts zugewiesen. Durch den Berichterstatter wurde am 09. April 2025 ein Erörterungstermin gemäß § 269 Abs. 3 BAO abgehalten. In diesem wurde auf die ebenfalls vor dem Bundesfinanzgericht aufliegenden, offenen Verfahren RV/4100157/2021 und RV/4100112/2021 hingewiesen, sowie auf die Tatsache, dass verschiedene Gerichtsabteilungen betroffen sind. Es wurden hierzu die zu setzende koordinierende Maßnahmen besprochen. Zum Sachverhalt im streitgegenständlichen Verfahren wurden vom Berichterstatter noch offene Sachverhaltsfragen angesprochen. Vom Beschwerdeführer wurde ausgeführt, dass das Beschwerdebegehren insoweit eingeschränkt wird, als dass die Punkt Tz 2 und Tz 3 des BP-Berichts beschwerdegegenständlich verbleiben. Am 25. April 2025 wurde von der belangten Behörde eine Stellungnahme zum Erörterungstermin übermittelt, in der kurz auf die Wiederaufnahme des Verfahrens eingegangen wurde. Vermittels Vorhalts vom 02. Februar 2026 wurde die beschwerdeführende Partei vom Gericht ersucht, mehrere noch offene Fragen zum Sachverhalt zu beantworten. Ebenso wurde die belangte Behörde mit Vorhalt desselben Datums ersucht, offene Punkte zum Vorlagebericht, zur Beschwerde und zur Beschwerdevorentscheidung zu erläutern. Im Erörterungstermin vor dem Bundesfinanzgericht, abgehalten am 11. März 2026, wurden die strittigen Sachverhaltselemente besprochen, verwiesen die Parteien auf ihr bisheriges Vorbringen in der Beschwerde, der Beschwerdevorentscheidung und im Vorlageantrag und wurden die Anträge auf Entscheidung durch Senat und Durchführung einer mündlichen Verhandlung zurückgezogen bzw. auf eine Durchführung der letzteren verzichtet. II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen: 1. Sachverhalt Die Beschwerdeführerin, die ***Bf1***, ist eine Kapitalgesellschaft, der Ort der Geschäftsleitung befand sich in der **** Ort ****, ****Ort 6****, nunmehr in ****Ort 6****, ***Adresse****. Als Geschäftszweig war und ist im Firmenbuch Holdinggesellschaft eingetragen. Die Errichtung erfolgte mit Gesellschaftsvertrag vom 25. Juli 2005. Geschäftsführer ist seit 25.08.2009 **** GF2*** ****GF3***, geb. ***Datum***. Im Jahr 2011 war drüber hinaus auch noch Dr. ***GF***, geb. ***Datum 2 ***, Geschäftsführer. Die Gesellschafter im streitgegenständlichen Zeitraum waren die ***GF*** Privatstiftung, die **** Stiftung ****, Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3***. Die beschwerdeführende Partei fungierte als Gruppenträger der Unternehmensgruppe mit den Gruppenmitgliedern **** Firma 6 **** mbH , (StNr ***StNr***) und *****Firma 4 **** GmbH (St Nr. ****StNr 2 ***). Letztere wurde auf ****Gesellschaft2**** umfirmiert und die Zugehörigkeit zur Unternehmensgruppe mit der Veranlagung 2014 beendet. Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 500.000 €, der Stichtag für den Jahresabschluss ist der 31. Dezember. Die Steuererklärungen des Unternehmens wurden elektronisch eingebracht. Als Erstbescheide wurden Feststellungsbescheide des Gruppenträgers in den streitgegenständlichen Jahren mit nachfolgendem Datum erlassen. Die Willenserklärung der Behörde im Spruch lautete folgend: 08.08.2013 Das Einkommen gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2011 beträgt: -2.176.540,48€ 03 09.2015 Das Einkommen gemäß § 9Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2012 beträgt: -65.921,36 € 03.09.2015 Das Einkommen gemäß § 9Abs .6 Z.2 KStG 1988 im Jah r2013 beträgt: -9.538,45 € 03.09.2015 Das Einkommen gemäß § 9Abs.6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2014 beträgt: 39.320,01 € 16.08.2016 Das Einkommen gemäß § 9Abs.6 Z. 2 KStG 1988 im Jahr 2015 beträgt: -2.518.623,68 € Zur Außenprüfung und der Erstellung der nachgelagerten Bescheide durch die belangte Behörde Mit Prüfungsauftrag vom 12.06.2017 und Schlussbesprechung am 27.02.2018 wurde von der Großbetriebsprüfung im Auftrag des damaligen Finanzamtes ***Ortschaft*** eine Außenprüfung gemäß § 147 BAO veranlasst. Der Bericht über die Außenprüfung wurde am 12.09.2018 erstellt. Im Bericht wurden die steuerlichen Feststellungen der Außenprüfung erläutert. Es handelte sich hierbei -vom erkennenden Gericht zusammengefasst- unter Tz 1 um nichtabzugsfähige Vorsteuern im Zusammenhang mit nichtabzugsfähigen Aufwendungen bei Eigenjagden und Luxusgütern, unter TZ 2 um ein Darlehen an der Beschwerdeführerin nahestehende Personen, welches die Außenprüfung dem Grunde nach als steuerlich anzuerkennendes beobachtete, da deren Bonität gegeben war, aber die Höhe der Verzinsung als nicht fremdüblich ansah, unter Tz 3 um die Veräußerung einer Beteiligung, wobei die Außenprüfung die Bewertung von Unternehmen und den Nettoverkaufspreis rügte und eine verdeckte Ausschüttung an den Herren **** GF2*** ****GF3*** als gegeben annahm, unter TZ 4 um Einzelwertberichtigungen, wobei die Außenprüfung ein Gesellschafterdarlehen als Gesellschafterzuschuss beurteilte und die Wertberichtigung einer Darlehensforderung nicht anerkannte, unter Tz 5 wurden Aufwendungen mangels betrieblicher Veranlassung nicht anerkannt, unter Tz 6 rekurrierend auf die Vor-Betriebsprüfung Ergebnisse dieser berücksichtigt und unter Tz 7 eine Rechnung als nichtbetrieblich veranlasst beurteilt und eine verdeckte Gewinnausschüttung bei einer Jagdwaffe angenommen. Rekurrierend auf die Betriebsprüfung hat die belangte Behörde am 21.09.2018 neue Feststellungsbescheide für den Gruppenträger erlassen, deren Spruchbetrag wie folgt lautete: Das Einkommen gem. § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG 1988 beträgt in den Jahren 2011: -11.367,63 € 2012: 52.544,20 € 2013: 110.245,84 € 2014: 191.880,56 € 2015: 5.765.541,02 € Gleichermaßen wurden durch die belangte Behörde den Prüfungsfeststellungen folgend neue Umsatzsteuerbescheide erlassen, dies betreffend die Jahre 2011, 2012 ,2014 und 2015. In einer Gegenüberstellung lassen sich die Änderungen der Sachbescheiden folgendermaßen statuieren: [Grafik]   Im Laufe der Prüfung und des nachfolgenden Verfahrens wurden von der Beschwerdeführerin diese Feststellungen anerkannt, mit Ausnahme der in Tz 2 und Tz 3 lt. BP-Bericht festgestellten, welche nunmehr verfahrensgegenständlich angefochten wurden und vom erkennenden Gericht zu beurteilen waren. Bezüglich dieser stellt sich der Sachverhalt folgendermaßen dar: Ad Tz 2: Es wurde im Jahr 2011 den Gesellschaftern **** GF2*** ****GF3*** und Dr. ***GF*** Darlehen von der beschwerdeführenden Partei gewährt. Herrn **** GF2*** ****GF3*** wurde hierzu ein Kreditrahmen in der Höhe von 3 Millionen Euro eingeräumt, die Laufzeit des Darlehens betrug 20 Jahre, die Rückzahlungsmodalitäten waren in aller Kürze mit endfällig vereinbart, als Verzinsung wurde Euribor +1,5%, als Sicherheiten die Abtretung von Verkaufserlösen aus der *** Firma 8 **** GmbH abgesprochen. Herrn Dr. ***GF*** wurde ein Kreditrahmen in der Höhe von 5 Millionen Euro zu folgenden Konditionen eingeräumt: Laufzeit 8 Jahre, Rückzahlungsmodalität endfällig, Verzinsung Euribor + 1,5%, Sicherheit in Form von Abtretung von Gewinnen aus Veräußerungen von Immobilienprojekten der ****Firma 9 **** GmbH. Die den Gesellschaftern Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** gewährten Darlehen wurden mündlich gewährt, nachfolgend verschriftlicht und verzinst mit 2,5-3 % im Jahr 2011, 2% im Jahr 2012 und 1,5% im Jahr 2013 sowie in den folgenden Jahren ebenfalls mit 1,5%. Kreditnebenkosten wurden keine berücksichtigt. Dr. ***GF*** hat das Darlehen am 01.08.2017 an die Beschwerdeführerin zurückgezahlt. Ad Tz 3: Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** haben mit Notariatsakt vom 22.09.2011 ihre Anteile an der ****Gesellschaft2**** gem. Art III UmgrStG in die ***Bf1*** eingebracht. Das buchmäßige Eigenkapital betrug zum Einbringungsstichtag per 31.12.2010 41.336,43€, als Verkehrswert (Einbringungswert) bzw. als Wert der Gegenleistung des Vertrages wurde ein Betrag von 1.768.348,92 € angesetzt. Die *** Land *** Gesellschaft ***Gutachter*** wurde mit der Erstellung von Verkehrswertgutachten beauftragt. Diese Unternehmensbewertungen bildeten die Grundlage für die Berechnung der Ermittlung des Eigenkapitals zu Verkehrswerten der ****Gesellschaft2****. Die Geschäftsanteile wurden von den Gesellschaftern Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3***, die jeweils 50% an der ****Gesellschaft2**** hielten, eingebracht. Die Ermittlung des Nettoverkehrswertes der sechs *** Land *** ***Betrieb*** von 9.735.785,76 € basierte auf den EBIT. Die beiden Gesellschafter erhielten als Gegenleistung Anteile von je 14,24% an der ***Bf1***. Die ***Bf1*** hat ihre Beteiligung an der ****Gesellschaft2**** am 20.05.2015 an die ****Gesellschaft 3****- GmbH zum Nominale von 70.000 € (Share Deal) veräußert. Das Verkehrswertgutachten wurde von der Bewertungsgesellschaft ***Gutachter 2 ***, ***Gutachter 3 ***, ***Stadt*** erstellt. Das buchmäßige Eigenkapital der ****Gesellschaft2**** betrug 4.165.850,00 €. Die Ermittlung des Verkehrswerts der sechs *** Land *** ***Betrieb*** mit 6.000.754,45€ erfolgte auf Basis des Mietertrages 2014 unter Zugrundelegung einer Rendite von 9,46%. Die sechs *** Land *** ***Betrieb*** wurden 2017 an die Immo-Finanzgruppe (Asset Deal) verkauft. Die ****Gesellschaft2**** ist eine reine Holdinggesellschaft, deren einziger Vermögenswert die Beteiligung an den *** Land *** Projektgesellschaften war. Die ****Gesellschaft2**** wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27.11.2007 von Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** gegründet und unter der fortlaufenden Nummer FN ***Firmenbuch 8*** in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien (später Landesgericht ***Ortschaft***) eingetragen. Der Geschäftszweig der Gesellschaft ist die Beteiligungsverwaltung. Die ****Gesellschaft2**** hielt in ihrer Funktion als Holdinggesellschaft seit 2008 die Anteile an den *** Land *** Projektgesellschaften in ***Orte***. 2. Beweiswürdigung Die unternehmensspezifischen Daten der Beschwerdeführerin waren dem Abgabeninformationssystem und dem Finanzauskunftssystem der Finanzverwaltung, dem Firmenbuch und dem Unternehmensregister zu entnehmen. Die Feststellungen der Außenprüfung waren dem Prüfungsbericht und der Niederschrift der Außenprüfung sowie der Beschwerde und der Beschwerdevorentscheidung zu entnehmen. Die nach der Prüfung neu erstellten Bescheide der belangten Behörde waren dem Abgabeninformationssystem der Finanzverwaltung und der Beschwerdeschrift zu entnehmen. Die Beschwerdeeinschränkung auf die Punkte Tz 2 und Tz 3 des BP-Berichts zur Außenprüfung waren der Beschwerdeschrift sowie aus den Vorbringen der Parteien in den Erörterungsterminen zu folgern. Da angesichts der Dichotomie der invarianten Vorbringen über diese strittigen Punkte in den Erörterungsterminen keine Einigung, auch nicht über Teile der offenen Sachverhaltsfragen erzielt werden konnte, oblag die Beurteilung hierüber in freier Beweiswürdigung dem erkennenden Gericht. Über die Grundlagen einer verdeckte Ausschüttung Die im gegenständlichen Fall von der belangten Behörde insinuierte und von der Beschwerdeführerin bestrittene Tatsache des Vorliegens einer verdeckten Gewinnausschüttung bedarf, ob ihrer Relevanz, einer nähren Ausführung durch das erkennende Gericht. Nach ständiger Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes versteht man unter einer verdeckten Ausschüttung alle nicht ohne weiteres als Ausschüttung erkennbaren Zuwendungen (Vorteile) einer Körperschaft an die unmittelbar oder mittelbar beteiligten Personen, die zu einer Gewinnminderung bei der Körperschaft führen und die dritten, der Körperschaft fremd gegenüberstehenden Personen nicht gewährt werden. Verdeckte Ausschüttungen sind somit alle außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung gelegenen Zuwendungen einer Körperschaft an die Anteilsinhaber, die das Einkommen der Körperschaft zu Unrecht vermindern und ihre Wurzel in der Anteilsinhaberschaft haben. Nur Aufwendungen und Erträge, die durch den Betrieb veranlasst sind, dürfen das Einkommen der Körperschaft beeinflussen. Verdeckte Ausschüttungen sind aber nicht durch den Betrieb veranlasst, sondern durch das Gesellschaftsverhältnis. Vorteile, die eine Gesellschaft ihren Gesellschaftern zuwendet, die aber anderen Personen nicht oder nicht unter den gleichen günstigen Bedingungen zugestehen würde, sind durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst (vgl. z.B. VwGH 27.5.1999, 97/15/0067). Subjektive Voraussetzung für eine verdeckte Ausschüttung ist eine auf Vorteilsgewährung gerichtete Willensentscheidung der Körperschaft, wobei sich die Absicht der Vorteilsgewährung schlüssig aus den Umständen des Falles ergeben kann, was etwa auch dann zu unterstellen ist, wenn die Gesellschaft nach Kenntnis des vom Gesellschafter in Anspruch genommenen Vorteils nichts unternimmt, um ihn rückgängig zu machen (vgl. z.B. VwGH 30.10.2003, 99/15/0072). Nach der ständigen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes bedarf es in Fällen der vorliegenden Art, wenn - wie hier angenommen - zu vermuten ist, dass auf Grund des zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft bestehenden Naheverhältnisses Zahlungen erfolgten, die an einen Außenstehenden nicht unter den gleichen Bedingungen geleistet worden wären, der Prüfung, worin der dem Gesellschafter dadurch allenfalls zugewendete Vorteil besteht. Ein wesentliches Element dieser Prüfung ist die Auseinandersetzung mit der Frage, ob eine Rückzahlung der auf dem Verrechnungskonto verbuchten Beträge von vornherein nicht gewollt oder wegen absehbarer Uneinbringlichkeit nicht zu erwarten war (vgl. VwGH 8.10.2020, Ra 2019/13/0075; VwGH 26.2.2015, 2012/15/0177). Dies hängt vom Gesamtbild der jeweils im Einzelfall gegebenen Verhältnisse ab (vgl. VwGH 22.5.2014, 2011/15/0003, 0004), wobei der Ernstlichkeit der Rückzahlungsabsicht hinsichtlich der von der Gesellschaft empfangenen Beträge sowie der Bonität des Gesellschafters besondere Bedeutung zukommt (vgl. VwGH 6.7.2011, 2008/13/0005). Nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes würde auch das Fehlen ausreichender Sicherheiten für sich allein nicht den Schluss zulassen, dass die verbuchten Forderungen gegen den Gesellschafter ohne Wert seien (vgl. VwGH 21.10.2015, 2011/13/0096). Das Fehlen von Sicherheiten kann zwar die Annahme rechtfertigen, dass eine Rückzahlung der Forderung wegen absehbarer Uneinbringlichkeit nicht zu erwarten war, dies allerdings nur bei einer unzureichenden Bonität des Gesellschafters (vgl. VwGH 26.2.2015, 2012/15/0177). Abweichend von älterer Rechtsprechung hat sich der Verwaltungsgerichtshof in jüngeren Judikaten bei der Beurteilung von Darlehensgewährungen vornehmlich an der Bonität des Anteilseigners, worunter die Fähigkeit und Bereitschaft, aufgenommene Schulden zurückzuzahlen, zu verstehen ist, bzw. der Ernstlichkeit der Rückzahlungsabsicht orientiert. Ist in Fällen der vorliegenden Art davon auszugehen, dass auf Grund des zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft bestehenden Naheverhältnisses Zahlungen erfolgten, die an einen Außenstehenden nicht unter den gleichen Bedingungen geleistet worden wären, so bedarf es der Prüfung, worin der dem Gesellschafter dadurch allenfalls zugewendete Vorteil besteht. Ein wesentliches Element dieser Prüfung ist die Auseinandersetzung mit der Frage, ob eine Rückzahlung der auf dem Verrechnungskonto verbuchten Beträge von vornherein nicht gewollt oder wegen absehbarer Uneinbringlichkeit nicht zu erwarten war, womit die buchmäßige Erfassung der vollen Forderung nur zum Schein erfolgt wäre und im Vermögen der Gesellschaft keine durchsetzbare Forderung an die Stelle der ausgezahlten Beträge getreten wäre (vgl. vgl z.B. VwGH 26. 2. 2015, 2012/15/0177; VwGH 17.12.2014, 2011/13/0115). Ob verdeckte Ausschüttungen anzunehmen sind, hängt somit vor allem von der Ernstlichkeit einer Rückzahlungsabsicht hinsichtlich der von der Gesellschaft empfangenen Beträge ab (vgl. mit weiteren Nachweisen VwGH 6.7.2011, 2008/13/0005). Es ist zu prüfen, ob aus den Umständen zu schließen ist, dass die Erfassung auf dem Verrechnungskonto nach Ansicht der Gesellschaft einer tatsächlich aufrechten Verbindlichkeit des Gesellschafters entspricht (vgl. VwGH 28.4.2009, 2004/13/0059). Fehlende Sicherheiten können zwar geeignet sein, die Ernsthaftigkeit der behaupteten Rückzahlungsabsicht im Zeitpunkt der Entnahmen zu verneinen und die Verbuchung von Forderungen als korrekturbedürftig zu erachten, weil verdeckte Ausschüttungen in Form von Vermögensverschiebungen zugunsten des Gesellschafters vorliegen. Dazu bedarf es aber einer Auseinandersetzung mit der Bonität des Gesellschafters (vgl. VwGH 26. 2. 2015, 2012/15/0177; VwGH 22.05.2014, 2011/15/0003; VwGH 28.04.2009, 2004/13/0059). Zur Bonität Wie soeben konstatiert, ist ein wesentliches Element dieser Prüfung die Auseinandersetzung mit der Frage, ob eine Rückzahlung der auf dem Verrechnungskonto bzw. Darlehenskonten verbuchten Beträgen von vornherein nicht gewollt oder wegen absehbarer Uneinbringlichkeit nicht zu erwarten war, womit die buchmäßige Erfassung der vollen Forderung nur zum Schein erfolgt wäre und im Vermögen der Gesellschaft keine durchsetzbare Forderung an die Stelle der ausgezahlten Beträge getreten wäre (vgl. VwGH 17.12.2014, 2011/13/0115). Diesfalls lägen verdeckte Ausschüttungen der von der belangten Behörde angenommenen, nicht nur die Konditionen der Zurverfügungstellung zurückzuzahlender Beträge betreffenden Art vor. Ob verdeckte Ausschüttungen anzunehmen sind, hängt somit vor allem von der Ernstlichkeit einer Rückzahlungsabsicht hinsichtlich der von der Gesellschaft empfangenen Beträge ab (vgl. VwGH 6.7.2011, 2008/13/0005). Es ist zu prüfen, ob aus den Umständen zu schließen ist, dass die Erfassung auf dem Verrechnungskonto nach Ansicht der Gesellschaft einer tatsächlich aufrechten Verbindlichkeit des Gesellschafters entspricht. Dies hängt, wie oben erwähnt, vom Gesamtbild der jeweils im Einzelfall gegebenen Verhältnisse ab (vgl. VwGH 22.5.2014, 2011/15/0003). Bei der Beurteilung eines Darlehensvertrages für steuerliche Zwecke ist nach Lehre und Rechtsprechung stets von einem Gesamtbild der Verhältnisse auszugehen und nicht anhand einzelner Kriterien zu urteilen. Demnach ist ein Darlehensvertrag mit steuerlicher Wirkung anzuerkennen, wenn unter anderem ein bestimmter bzw. bestimmbarer Rückzahlungstermin vereinbart und Zinsfälligkeiten, sowie ein bestimmter Kreditrahmen festgelegt wurden. Die Ernstlichkeit einer Rückzahlungsabsicht zum Zeitpunkt des Eingehens des Darlehens bzw. Belastung auf den Verrechnungskonten bzw. Darlehenskonto ist daher das zentrale Kriterium gegenständlicher Beurteilung. Der Verwaltungsgerichtshof hat auch ausgesprochen, dass weder das Fehlen einer Urkunde über ein Geschäft noch fehlende Beschlüsse der abgabenrechtlichen Anerkennung entgegenstehen müssen. Die Angehörigenjudikatur kommt dann zum Tragen, wenn berechtigte Zweifel am wahren wirtschaftlichen Gehalt einer behaupteten vertraglichen Gestaltung bestehen (vgl. VwGH 22.5.2014, 2011/15/0003). Es war somit das Gesamtbild unter folgenden Aspekten zu beleuchten und zu erfragen: Liegt eine ausreichende oder gute Bonität der Darlehensschuldner vor, wurden Sicherheiten gewährt, erfolgte eine Rückzahlung oder war diese schleppend gegeben, welche Rückzahlungsdauer und Rückzahlungsmodalität war vereinbart, gab es Regelungen über den Zahlungsvollzug, in welcher Form lag das Darlehen vor, hatte es einen klaren und eindeutigen Inhalt? Zu den Darlehen (Tz 2 BP-Bericht) Die im Jahr 2011 den Gesellschaftern Dr. ***GF*** und **** GF2*** ****GF3*** gewährten Darlehen wurden über ein Verrechnungskonto verbucht und einmal jährlich mit folgenden Sätzen verzinst: 2011: 2,5-3 %, 2012 2%, ab 2012: 1,5%. Wenngleich die Verschriftlichung erst später erfolgte, ist zu berücksichtigen, dass die essentialia negotii festgehalten wurden und feststehen. Die Darlehen weisen eine Verzinsung auf, eines wurde bereits rückgezahlt und die Darlehensnehmer weisen -aus sogleich angeführten Überlegungen- eine ausreichende Bonität auf. Die Laufzeit war in nicht ungewöhnlicher Höhe zu beurteilen, insbesondere wenn man die Altersstruktur der Darlehensnehmer bedenkt (8 Jahre bei einem älteren Darlehensnehmer, 20 Jahre bei deutlich jüngerem Darlehensnehmer). Die Sicherheiten waren als unklar formuliert zu bewerten, die Rückzahlungsmodalitäten waren auch nicht in gebotener Ausführlichkeit normiert. Einkommen und Vermögen der Darlehensnehmer machen die Rückzahlungsfähigkeit jedoch äußerst wahrscheinlich. Auch die Außenprüfung konnte keine Fremdunüblichkeit der Darlehensvergabe feststellten, wenngleich ihre Ausführungen hierzu etwas undeutlich sind. Aus den Vermögensverhältnissen, dem aus dem Grundbuch ersichtlichen Liegenschaftseigentum, dem vorliegenden Anbot einer Kreditgewährung der ***Bank***-Bank und den Anteilen an Gesellschaften ist in deskriptiver Betrachtungsweise von einer ausreichenden Bonität der Gesellschafter auszugehen. Auch die belangte Behörde sah, obwohl in ihren Ausführungen im Einzelnen ein gewisses kontrastives Verhältnis zu beobachten war, die Bonität schließlich explizit als gegeben an, weswegen das Darlehen dem Grunde nach von ihr anerkannt worden ist. Eine ausreichende Bonität lag daher nach Ansicht des Gerichts zum Zeitpunkt der Kreditgewährung und in den Beschwerdejahren 2011 bis 2015 vor, eine Verzinsung (über Euribor) wurde betreffend die Darlehen ebenso vereinbart, ein Darlehen wurde schließlich auch vollständig und vertragsgemäß rückgeführt. Das Gericht kann ein Fehlen einer ernsthaften Rückzahlungsabsicht oder das Vorliegen einer absehbaren Uneinbringlichkeit nicht feststellen. Der Impetus, die Darlehen zurückzuzahlen, war auch schlussendlich auch aus einer faktischen Rückzahlung bestätigt. Damit fehlt es aber im Sinne der Judikatur des Verwaltungsgerichtshofes an den Grundvoraussetzungen für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung im Zeitpunkt der Gewährung des Darlehens. Wenn auch in morphologischer Betrachtung die Darlehensvergaben ostentativ formale Mängel aufweist und es mit Recht befremden vermag, dass keine zumindest zeitnahe Verschriftlichung der nur gesprächsweise geschlossenen Vereinbarung erfolgte, waren die Darlehensvergaben aus genannten Gründen sodann dem Grunde nach steuerlich anzuerkennen. Erwägungen zur Verzinsung des Darlehens Die belangte Behörde hat, hierbei der Außenprüfung beipflichtend, ausgehend von einem Anbot der ***Bank*** Bank mit einem Zinssatz idH von 3,85%, unter Anwendung eines Abschlags von 0,5% die Zinssätze der streitgegenständlichen Jahre mit 2011: 4,50%, 2012 4 %, 2013: 3,50%, 2014: 3,50% und 2015: 3,50 % angenommen. Die Beschwerdeführerin hat erwidernd festgehalten, dass sie einen Kredit im Jahr 2015 mit einer Verzinsung von 2,5% aufgenommen habe und auch ein weiterer offener Kredit bereits 2011 vorhanden war, welcher mit einem Zinssatz von 3,55% im Jahr 2011 resp. 2,78% im Jahr 2012 aushaftete. Nach Meinung des nunmehr erkennenden Gerichts sind diese aufgezeigten Zinssätze für den vorliegenden Streitfall nur eingeschränkt vergleichbar, da der eine Darlehensnehmer eine Körperschaft, der andere eine natürliche Person sind und jedes Darlehen getrennt zu beurteilen ist bezüglich Inhaltes, Bonität, Sicherheiten und Fremdüblichkeiten. Das vergleichende Vorbringen der Beschwerdeführerin mit Zinssätzen in der Höhe von 2,5 % bis 1,5 % in der Beschwerde ist für das Gericht ebenfalls nur rudimentär berücksichtigungswürdig, da es sich bei der Vergabe um verbundene Unternehmen handelt, und somit dies kein Beweis für eine Fremdüblichkeit sein vermag. Beobachtet man genealogisch den Leitzins, die Kreditzinsen für Wohnbau, die Sparzinsen und die Inflationsentwicklung in den letzten beiden Jahrzehnten, so gewinnt man folgendes Bild: [Grafik]   En passant ist hieraus auch die Ausführung der Beschwerdeführerin, dass der gewählte Zinssatz fremdüblich und angemessen war, um damit einen Gewinn für das Unternehmen zu erwirtschaften, unter Berücksichtigung der Inflation in diesen Jahren mit Einschränkung zu sehen. Wie grundsätzlich zu beobachten ist, liegen die Kreditzinsen - wie hier etwa für Wohnbau - deutlich über den von den Parteien gewählten Bereich. Die Einlagenzinssätze und die Kreditzinssätze können mit folgenden Durchschnittswerten für die Jahre 2011 bis 2015 angegeben werden: [Grafik]   Wie aus dieser Übersicht zu entnehmen, lassen sich durchaus signifikante Abweichungen beobachten und erhebliche Schwankungsbreiten der Zinssätze rekognoszieren. Es ist hierbei zu bemerken, dass die Berechnungen der Beschwerdeführerin und der belangten Behörde sich ungefähr jeweils an den entgegenstehenden Enden der möglichen Schwankungsbreiten befinden. Um diese auseinanderklaffenden Berechnungen zu austarieren, muss man auf die Gegebenheiten einer Darlehensvergabe näher eingehen. Wie als allgemein offenkundig (hierzu unter 3.) und gerichtsnotorisch festzuhalten ist, besteht eine Kreditvergabe jedoch nicht allein aus der zur Verfügung Stellung eines bestimmten pekuniären Betrages und dem Ansatz von Zinsen für die Darlehensgewährung, sondern werden im Rahmen der Verarbeitung eines Kreditvertrages auch weitere Gebühren und Kosten fällig, die den Kreditnehmer treffen. So werden Bearbeitungsgebühren, die mitunter ca. 1-3 % der Kreditsumme betragen mögen, Bereitstellungzinsen und Kontoführungsgebühren verrechnet. Hierzu ist zu berücksichtigten, dass die Bonitäten, somit die Kreditwürdigkeiten, die Konditionen der Kreditvergabe verbessern vermögen. Wenn man hier die verschiedenen Anbote nach Kreditrechnern bei verschiedenen Banken ansieht, lassen sich erstaunliche Differenzen orten, die das Argument der Nachverhandlung, wie von der Beschwerdeführerin vorgebracht, stärken. Beäugt man die von der Beschwerdeführerin in den verschriftlicht nachgereichten Darlehensverträgen angesetzten Zinsen, ist nach Würdigung des Gerichts tatsächlich zu bemerken, dass die Darlehensnehmer am freien Markt diese Kondition nicht erhalten hätten, da kein Abgeld, keine Gebühren, keine Versicherungen oder ähnliches verlangt oder verrechnet wurden. Die 1,5% über Euribor stellen somit nur insoweit eine Fremdüblichkeit dar, als auch diese Nebenkosten eine Berücksichtigung gefunden hätten. Da dies nicht der Fall ist, sind diese in den Zinssatz einzurechnen. Als Ausgangspunkt, dass der Betrag mit 1,5% über Euribor als unterste Grenze zu apperzipieren ist, hierzu Kreditnebenkosten auf der einen Seite, die Bonität der Kreditnehmer und die geringe Risikokomponente auf der andren Seite zu statuieren sind, sieht das Gericht einen Zinsbetrag -cautius loquitur- in der Höhe von 2,5 % über Euribor als terra ferma der weiter anzustellenden Überlegungen an. Dies ergibt sich auch aus den vom Gericht ermittelten durchschnittlichen Kreditbeträgen bei online Berechnungen. Wie weiters aus oben angeführten Daten zu erkennen war, lag im Jahr 2011 die Inflation und die Kreditzinsen im allgemeinen Durchschnitt bei 3,30% resp. 3,25%. Bei Kreditzinssätze mit Laufzeiten über 5 Jahren werden die Zinsen mit 3,31% angegeben. Revolverende Kredite und Überziehungskredite mit 3,40%. Bei Ende des Jahres 2010 lagen die Darlehenszinsen bei ca. 3,50%. (https://heimatbuch-dimbach.at/index.php/wirtschaft/138-zinsentwicklung-seit-1900/160-zinsentwicklung-seit-1900). Aus allen diesen genannten Einsichten ermittelte das Gericht, eingedenk der von ihm festgestellten Tatsache, dass in toto der Zinssatz zwischen Dezember 2010 und 2011 im Vergleich der Monate fast unverändert blieb, einen Zinssatz in der Höhe von 3,5% für das Jahr 2011 als fremdüblich. Beobachtet man den Verlauf der Zinsentwicklung ab dem Jahr 2011 ist eine leichte Abflachung der Kurve, eine leichte Senkung der Kreditzinsen zu bemerken [Grafik]   Sowohl die belangte Behörde als auch die Beschwerdeführerin trugen dieser Entwicklung Rechnung, indem sie die Zinssätze ab 2012 als vermindert annahmen. Die belangte Behörde setzte die Zinssätze im Jahr 2012 mit 4,0% (nach 4,5% im Jahr 2011) sowie mit 3,5% in den Jahren ab 2013 an. Auch die Beschwerdeführerin senkte den Zinssatz ausgehend von 2,5% im Jahr 2011 um 0,5% im Jahr 2012 ab. Nachdem beide Parteien selbander im Jahr 2012 eine Verminderung des Zinssatzes um 0,5% annahmen und auch die Zinsentwicklung im Vergleich (siehe Grafik) dies ausdrückt, sieht auch das Gericht im Jahr 2012 einen um 0,5% verminderten Zinssatz als gegeben und zu veranschlagen an. Ausgehend von einem Zinssatz von 3,5% im Jahr 2011 ist für das Jahr 2012 somit ein Zinssatz in der Höhe von 3% zu bestimmen. Auch im Jahr 2013 setzte sich dieser Trend fort. Sowohl aus der allgemeinen Zinsentwicklung, als auch aus den angesetzten Zinssätzen der Parteien ergibt sich eine neuerliche Senkung des Zinssatzes um 0,5%. Auch hier ist zu amplifizieren, dass beiden Parteien und das Gericht diese Entwicklung als gegeben ansehen. Das Gericht sieht demfolglich in diesem Jahr eine weitere Senkung von 0,5% als angemessen und beurteilt den Zinssatz für 2013 mit 2,5%. Im Jahr 2014 war die Entwicklung des Zinssatzes als konstant zu beurteilen. Auch die Parteien gingen von einen invarianten Zinssatz aus. Das Gericht sieht ebenfalls einen gleichbleibenden Zinssatz von 2,5% als geboten an. Das Jahr 2015 zeigt bei unterjährigen Ausschlägen einen jahresumspannend gleichbleibenden Zinssatz. Die Beschwerdeführerin setzte den Zinssatz gleich wie im Jahr 2013 und 2014 an, die belangte Behörde einen minimal geringeren Satz von -0,15%. Das Gericht sieht einen gleichen Zinssatz wie 2013 und 2014 als korrekte Ermittlung an und den Zinssatz somit bei 2,5%. Die Ergebnisse dieser Feststellungen zur verdeckten Ausschüttung im Zusammenhang mit der Darlehensgewährung werden unter Punkt 3.1. in diesem Erkenntnis weiter unten dargestellt. Zur Thematik des Vorliegens einer verdeckten Ausschüttung im Zuge der Veräußerung von Geschäftsanteilen ist zu amplifizieren: Zur Veräußerung (Tz 3 BP-Bericht)