BFG RV/7105482/2019

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch den Richter Dr. Wolfgang Pagitsch in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr*** vertreten durch BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Am Belvedere 4, 1100 Wien, über die Beschwerde vom 30. November 2017 gegen den Umsatz- und Körperschaftsteuer-bescheid 2015, beide vom 24. Juli 2017, sowie den Haftungsbescheiden betreffend Kapitalertragssteuer für die Zeiträume 9-12/2015, 1-12/2016 und 1-4/2017, des Finanzamtes Österreich (vormals Finanzamtes Wien 1/23), zu Steuernummer ***BF1StNr1***, zu Recht erkannt: I.) Die Beschwerde wird gem. § 279 BAO als unbegründet abgewiesen und die angefochtenen Bescheide betreffend Haftung für die Abfuhr von Kapitalertragsteuer aufgrund des Zuflusses von Kapitalerträgen gem. § 93 EStG 1988 wie folgt abgeändert: Die ***Bf1*** wird gem. § 95 EStG 1988 iVm §§ 202 und 224 BAO für folgende auf die Zuflüsse an die Gesellschafter ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** entfallenden Kapitalertragsteuern in Anspruch genommen: | Zeitraum | 9 bis 12/2015 | 1 bis 12/2016 | 1 bis 4/2017 | ***Vorname1*** ***Nachname1*** | 8.357,04 | 27.578,22 | 9.192,74 | ***Vorname2*** ***Nachname1*** | 928,56 | 3.064,25 | 1.021,42 | Kest Gesamt | 9.285,60 | 30.642,47 | 10.214,16 II.) Gegen dieses Erkenntnis ist eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig. Entscheidungsgründe Bisheriger Verfahrensgang Die Beschwerdeführerin erklärte in ihrer Umsatzsteuervoranmeldung 9/2015 erstmalig Vermietungsumsätze iHv € 13.000,00 und beanspruchte Vorsteuern iHv € 18.938,58. Zudem machte sie eine positive Vorsteuerberichtigung gem. § 12 Abs. 11 UStG iHv € 626.399,63 geltend. In Summe ergab sich daraus eine Umsatzsteuergutschrift iHv € 644.038,21. In der am 22.3.2017 eingereichten Umsatzsteuererklärung 2015 (abweichendes Wirtschaftsjahr 10/2014 bis 09/2015) wurden die Vorsteuern auf € 19.141,27 korrigiert, die anderen Kennzahlen blieben unverändert. In der ebenfalls am 22.3.2017 eingereichten Körperschaftsteuererklärung 2015 wurde von Beschwerdeführerin ein Verlust der Einkünfte aus Gewerbebetrieb iHv € 136.155,92 erklärt. Am 3.12.2015 wurde eine Umsatzsteuersonderprüfung begonnen, welche später in eine Außenprüfung umgewandelt wurde. Diese wurde am 6.7.2017 abgeschlossen und festgestellt, dass einerseits die Beschwerdeführerin keine unternehmerische Tätigkeit ausübe und demnach die Vorsteuer aus der Vermietung einer Luxusvilla an ihre Gesellschafter nicht anzuerkennen sei und anderseits das vermietete Wohnobjekt steuerneutrales Vermögen darstelle, was zur Folge habe, dass die "ersparte" Miete als verdeckte Ausschüttung zu qualifizieren sei, wobei der Vorteil € 1.400,00 netto monatlich betrage. Die Renditemiete iHv € 14.400,00 wurde von der Außenprüfung mittels umgekehrten Ertragswertverfahrens ermittelt, wobei einmal ein Liegenschaftszinssatz iHv 3% und eine Restnutzungsdauer von 50 Jahren und ein zweites Mal ein Liegenschaftszinssatz iHv 2% und eine Restnutzungsdauer von 75 Jahren herangezogen und daraus der Mittelwert berechnet wurde. Aufgrund dieser Feststellungen wurden die Bemessungsgrundlagen bezüglich Umsatzsteuer und Körperschaftsteuer 2015 gegenüber den eingereichten Abgabenerklärungen abgeändert und am 24.7.2017 Erstbescheide erlassen. Ebenso ergingen am 26.7.2017 an die Beschwerdeführerin Haftungsbescheide hinsichtlich Kapitalertragsteuer für die Zeiträume 9-12/2015, 1-12/2016 und 1-4/2017. Gegen diese Bescheide erhob die Beschwerdeführerin - nach mehreren Fristverlängerungen - mit Schriftsatz vom 30.11.2017 Beschwerde und begründete diese im Wesentlichen damit, dass sehr wohl eine unternehmerische Tätigkeit vorliege und die verrechnete Miete fremdüblich sei. Im gegenständlichen Fall sei die Immobilie aufgrund einer Berechnung der Renditemiete nach dem anhand des vom Fachbereichsleiter für Immobilienbewertungen, ***Name1***, empfohlenen umgekehrten Ertragswertverfahrens verprobt worden. Es wurde dabei von einem Liegenschaftszins iHv 2% ausgegangen. Laut dieser Berechnung habe sich ein monatlicher Mietzins von € 12.882,08 ergeben. Auch der Hauptverband der gerichtlich zertifizierten Sachverständigen Österreichs gebe in seiner Empfehlung für Wohnliegenschaften in hochwertiger Lage eine Bandbreite von 1,5% bis 3,5% vor. Zudem sei auszuführen, dass sich das gegenständliche Objekt in bester Lage Wiens (Botschaftsviertel) befinde, wo sich mehrere Residenzen und luxuriöse Objekte befinden würden. Diese Lage sei sehr beliebt. Nicht umsonst gebe es Unternehmen wie die ***Firma4***, die rein darauf ausgerichtet seien, derartige Immobilien zu vermitteln. Ein Aufschlag auf den für die Berechnung der Renditemiete verwendeten Liegenschaftszins sei daher nicht geboten. Dieser Meinung sei auch Kranewitter, Liegenschaftsbewertung6, 94, der zu sehr guten Innenstadtlagen in Großstädten ausführe, dass hier sogar deutlich geringere Liegenschaftszinssätze als normalerweise für Wohnhäuser angewendete Liegenschaftszinssätze herangezogen werden könnten. Auf Vorhalt der belangten Behörde vom 7.5.2018 führte die Beschwerdeführerin mit Schriftsatz vom 30.7.2018 im Wesentlichen aus, dass ein funktionierender Mietenmarkt vorliege (nachgewiesen durch zwei Telefonprotokolle mit Immobilienmarklern, nach deren Einschätzung ein Mietzins in der Bandbreite zwischen € 12.000,00 bis € 15.000,00 erzielbar sei und durch ein Privatgutachten vom 9.12.2016, welches einen Mietzins von € 13.150,00 errechnet habe) und daher eine abstrakte Renditenberechnung nicht gerechtfertigt sei. Zudem habe sie unabhängig davon einen angemessenen Renditezins aus dem Mittelwert eines adaptieren Kapitalmarkt- sowie Liegenschaftszinssatzes errechnet und habe der Mittelwert der Methoden einen Renditezinssatz von rund 3% ergeben, welcher somit in der vom VwGH vorgegebenen Bandbreite liege. Im Detail wurde der Renditezinssatz wie folgt berechnet: Kapitalmarktorientierte Vergleichsrendite: Umlaufgewichtete Durchschnittsrendite für Bundesanleihen (UDRB) 0,47% + Immobilitätszuschlag 0,5% + Bewirtschaftungszuschlag nur für Gebäude 0,28% = 1,25% Liegenschaftsorientierte Vergleichsrendite: Liegenschaftszins für hochwertige Lagen 4% + Inflationszuschlag 0,5% + Bewirtschaftungszuschlag nur für Gebäude 0,28% = 4,78% Mittelwert aus 1,28% und 4,78% ergibt rund 3% Bruttorenditesatz, bei Anschaffungskosten von € 5.583.859,77 errechnet sich eine Renditemiete von € 13.960,00 brutto bzw. € 12.690,00 netto. In der Beschwerdevorentscheidung vom 17.6.2017 stellte die belangte Behörde zusammenfassend fest, dass die Beschwerdeführerin den Nachweis eines funktionierenden Mietenmarktes nicht erbracht habe und die abstrakte Renditenberechnung daher gerechtfertigt sei. Die von der Beschwerdeführerin angesetzten Werte bei der Berechnung der Renditemiete seien unrichtig und nicht nachvollziehbar. Eine von ihr nunmehr adaptierte Berechnung anhand des umgekehrten Ertragswertverfahrens ergebe eine Miete von brutto € 25.876,00, wobei sie von einer Restnutzungsdauer von 67 Jahren, einen Liegenschaftszinssatz von 4,5% und Nebenkosten von 5,5% ausgegangen sei. Die Beschwerde wurde daher als unbegründet abgewiesen und die Haftungsbescheide betreffend Kapitalertragsteuer insofern abgeändert, als die belangte Behörde nunmehr von einem monatlichen Vorteil von € 11.576,00 ausgegangen ist. Mit Schriftsatz vom 17.7.2019 reichte die Beschwerdeführerin einen Vorlageantrag ein. In der mit Schreiben vom 20.9.2019 gesondert übermittelten Begründung führte die Beschwerdeführerin zusammenfassend aus, dass gegenständlich eine bloße Gebrauchsüberlassung auszuschließen sei, da eine fremdübliche Markt- bzw. Renditemiete entrichtet worden sei. Selbst wenn man das Vorhandensein eines Marktes verneine, sei die Renditemiete entrichtet und bezahlt worden. Die Tätigkeit der Beschwerdeführerin sei daher als unternehmerisch einzustufen. Da die Gegenleistung für die Überlassung der Liegenschaft eine marktübliche Miete nicht unterschreite, liege auch kein Fall einer verdeckten Ausschüttung vor. Zur Ermittlung des Renditesatzes wurde ergänzend ausgeführt, dass dieser auf die Netto-Investitionskosten anzuwenden sei, es zutreffend sei, dass der VwGH im Allgemeinen von einem Renditesatz zwischen 3% und 5% spreche, je nach Lage des Einzelfalls aber auch ein niedrigerer bzw. höherer Renditesatz möglich sei, der Immobilienmarkt nicht isoliert und losgelöst vom Finanzmarkt betrachtet werden könne und man daher bei Vermietungsbeginn in einer Niedrigzinsphase von einem wesentlich geringeren Zinssatz ausgehen müsse. Zudem sei es im Sinne der Verwaltungsökonomie und Rechtssicherheit wohl sachgerecht, die Praktikermethode des Bundesfinanzgericht weiterhin anzuwenden, wobei das Modell im Wesentlichen - anders als das umgekehrte Ertragswertverfahren - von einzelnen Parametern (u.a. Nettoherstellkosten, Liegenschaftszinssatz, Immobilität-, Bewirtschaftungs- und Inflationszuschlag) bestimmt werde. Aufgrund neuer eigener Berechnungen ergebe sich gegenständlich aus der Vergleichsrendite Wertpapiermarkt iHv 2,64% und Liegenschaftsmarkt iHv 3,28% ein Mittelwert von rund 3% und somit ein Wert innerhalb der vom VwGH vorgegebenen Bandbreite. Mit Vorlagebericht vom 8.10.2019 legte die belangte Behörde die Beschwerde vom 30.11.2017 samt wesentlicher Aktenteile dem Bundesfinanzgericht zur Entscheidung vor mit dem Ersuchen die Beschwerde als unbegründet abzuweisen. In weiterer Folge erließ die belangte Behörde auf Basis der Feststellung der Außenprüfung bzw. der Beschwerdevorentscheidung vom 17.6.2017 den Umsatz- und Körperschaftsteuerbescheid betreffend des Jahres 2018 am 22.6.2023 und die Umsatz- und Körperschaftsteuerbescheide betreffend die Jahre 2019 bis 2021 am 29.6.2023. Ebenso ergingen am 3.7.2023 Haftungsbescheide bezüglich Kapitalertragsteuer für die Zeiträume 1-12/2018, 1-12/2019, 1-12/2020, 1-12/2021. Gegen diese Bescheide erhob die Beschwerdeführerin am 1.8.2023 Beschwerde und verwies bezüglich der Begründung auf die Beschwerde vom 30.11.2017. Weiters beantragte die Beschwerdeführerin die Direktvorlage an das Bundesfinanzgericht und die Durchführung einer mündlichen Verhandlung sowie Entscheidung durch einen Senat. Mit Vorlagebericht vom 5.10.2023 legte die belangte Behörde die Beschwerde vom 1.8.2023 samt wesentlicher Aktenteile dem Bundesfinanzgericht zur Entscheidung vor. Dieses Beschwerdeverfahren wird unter der Zahl RV/7103359/2023 geführt und ist nicht Gegenstand dieser Entscheidung. Am 23.11.2023 brachte die Beschwerdeführerin ein ergänzendes Vorbringen zu den Vorlageanträgen ein und führte zusammenfassend aus, dass die Immobilie aufgrund der Höhe der verrechneten Miete steuerliches Betriebsvermögen darstelle und aufgrund der fremdüblichen Höhe der verrechneten Renditemiete daher aus ertragsteuerlicher Sicht von keiner laufenden verdeckten Zuwendung auszugehen sei. Demzufolge gelte aus umsatzsteuerlicher Sicht, dass eine unternehmerische Betätigung iSd § 2 UStG vorliege und somit auch der Vorsteuerabzug iSd § 12 Abs. 1 iVm Abs. 2 Z 1 UStG, wie ursprünglich veranlagt, zu gewähren sei. Selbst im hypothetischen Falle, dass die Höhe der verrechneten Renditemiete in Frage gestellt werde, könne ein Ausschluss des Vorsteuerabzugs keinesfalls argumentiert werden. Dies deshalb, als die nachweislich verrechnete und der Umsatzsteuer unterworfene Miete mehr als 50% der höchsten, theoretisch im Sinne der VwGH-Rechtsprechung möglichen Renditemiete im Ausmaß von 5% der Anschaffungskosten pro Jahr übersteige. Gleiches gelte auch für die von der aktuellen Rechtsprechung nicht gedeckten im Rahmen der Beschwerdevorentscheidung dargestellten Renditemiete (5,57% der Anschaffungskosten pro Jahr), da auch hiervon 50% erreicht worden seien. Damit einhergehend stelle sich auch die Frage bezüglich der in der Beschwerdevorentscheidung angesprochenen Umsatzsteuerschuld ausschließlich kraft Rechnungslegung nicht, da ohnehin eine umsatzsteuerbare Transaktion vorliege. Mit Beschluss vom 28.10.2024 wurde die belangte Behörde um vollständige Vorlage der Akten aufgefordert und ersucht zur Stellungnahme der Beschwerdeführerin vom 23.11.2013 Stellung zu nehmen. Diesem Ersuchen kam die belangte Behörde nach und begründete zunächst in ihrer Stellungnahme, warum die Wohnimmobilie besonders repräsentativ sei. Zudem führte sie eine Schätzung und Plausibilisierung der Rohertragsanfangsrendite unter Bedachtnahme auf die jüngere Rechtsprechung durch und errechnete nach einer bestimmten mathematischen Formel, den Liegenschaftszinssatz in eine Bruttoanfangsrendite iSd VwGH-Rechtsprechung um und kam dabei auf eine monatliche Renditemiete von € 33.639,00. In Entsprechung des Beschlusses vom 18.12.2024 teilte die belangte Behörde am 24.1.2025 mit, dass sie nach wie vor von einer bloßen Gebrauchsüberlassung ausgehe und zudem eine nicht fremdübliche Nutzungsüberlassung eines besonders repräsentativen Gebäudes vorliege und die mathematische Formel aus Öllerer/Nass, Liegenschaftszinssatz in der Bruttoanfangsrendite? ZLB 2017/11, 23, entnommen worden sei. Zudem führte sie begründend aus, warum der Liegenschaftszinssatz und die Bruttoanfangsrendite nicht gleichgesetzt werden könnten. Ebenso beantwortete die Beschwerdeführerin am 28.2.2025 aufgrund des Beschlusses vom 18.12.2024 vom Gericht gestellte Fragen und teilte ua. mit, dass allein schon aufgrund der als fremdüblich verrechneten Miete eine Ausschüttung an der Wurzel zu verneinen sei, ihres Erachtens der Ansatz einer Renditemietberechnung auf Basis der aktuellen Judikaturmeinung alternativlos sei, da ein relevanter Mietenmarkt faktisch nicht nachweisbar sei und nur mehr der Idealtypus eines Mietenmarktes mit optimalen Renditen ("kleinere Wohnungen im städtischen Bereich") als Vergleichsmaßstab heranzuziehen sei. Zudem sei die von der Behörde zwischenzeitig vorgenommene Berechnung nicht gerechtfertigt, weil diese eine aus undefinierter Quelle stammende Berechnungsformel zur Ermittlung einer Rendite auf Basis von Liegenschaftszinssätzen heranziehe. Liegenschaftszinssätze könnten wohl zur Orientierung dienen, würden aber die Bestimmung der vom VwGH geforderten Bruttorendite auf das eingesetzte Kapital nicht ersetzen und könnte gegenständlich alternativ eine Renditesatz von 3% bezogen auf die Nettoanschaffungskosten angesetzt werden. Am 24.4.2025 fand ein Erörterungstermin statt und gab der Richter zugleich bekannt, dass zunächst über die Beschwerde vom 30.11.2017 entschieden werde. Zudem führte die Beschwerdeführerin zur Investitionsentscheidung im Wesentlichen aus, dass ***Vorname1*** ***Nachname1*** eine sichere Vermögensanlage haben wollte und diese durch die Wertsteigerung gewinnbringend sein sollte. Eine Renditeberechnung sei zum Kaufzeitpunkt kein Thema gewesen, Planungs- oder Finanzierungsrechnungen oder Kalkulationen habe ***Vorname1*** ***Nachname1*** nie gemacht. Die Überlegung sei gewesen, dass eine solche Immobilie in dieser Lage, allein schon auf Grund der Wertsteigungen werthaltig sein werde, man nichts falsch machen könne. Dies sei auch von einigen Fachleuten bestätigt worden und seien die Immobilen des ***Name2*** als werthaltig bekannt gewesen. Allein durch die Wertsteigerung sei die Immobilie ein gutes und sicheres Investment, über Renditen sei nie gesprochen worden. Bezüglich Mietersuche wurde zusammenfassend ausgeführt, dass man die Immobilie nicht auf der Homepage oder im Internet veröffentlichen wollte, weil potenzielle Kunden aber auch die Familie ***Nachname1*** eine Publizität nicht haben wollten. Daher habe es auch keine Inserate oder Annoncen gegeben. Der mögliche Kundenkreis habe sich daher in Grenzen gehalten und sei oberste Diskretion Voraussetzung gewesen. Insgesamt habe es ungefähr vier Interessenten gegeben. Weiters führte die Beschwerdeführerin ergänzend aus, dass kein Zuschnitt auf Wunsch der Gesellschafter vorliege, sondern die Immobilie nach den Vorstellungen des ***Name2*** errichtet worden sei, die Miete wahrscheinlich auf Basis der zwei telefonischen Auskünfte von ***Name3*** festgelegt worden sei, aufgrund der Umsatzsteuerprüfung dann noch ein Gutachten zur Bestätigung der angemessenen Miete gemacht worden sei, über die Miethöhe seitens der Mieter nicht verhandelt worden sei, die Betriebs- und Versicherungskosten zur Gänze von den Mietern zu tragen seien, diese derzeit € 30.000,00 jährlich betragen würden und bisher keine Erhaltungskosten angefallen seien. In rechtlicher Hinsicht stellten die Parteien außer Streit, dass es gegenständlich keinen funktionierenden Mietenmarkt iSd der VwGH-Judikatur gebe bzw. die Beschwerdeführerin den Nachweis eines funktionierenden Mietenmarktes nicht erbringen könne und daher eine abstrakte Renditenberechnung durchzuführen sei. Am 20.5.2025 wurde durch den Richter in Anwesenheit der Parteien ein Augenschein der gegenständlichen Liegenschaft durchgeführt, wobei die Beschwerdeführerin zum Schutze der Privatsphäre die Anfertigung von Fotos nicht gestattet hat. Im Zuge des Augenscheins hat der Fachexperte für Liegenschaftsbewertung der belangten Behörde ***Name4*** im Einvernehmen mit den Parteien eine Bestandsaufnahme durchgeführt. Bereits zuvor wurden von der Beschwerdeführerin fünf Ordner bezüglich Baupläne udgl. dem Gericht übermittelt und die Unterlagen in der Folge auch der belangten Behörde zur Verfügung gestellt. Zudem wurden noch ergänzende Fragen erörtert, wobei die Beschwerdeführerin im Wesentlichen angab, dass sich seit dem Anteilserwerb an der Bauausführung und der Beschaffenheit des Gebäudes nichts Wesentliches geändert habe, die vermietete Fläche laut Mietvertrag samt Projektbeschreibung 819,66 m2 betrage und die Wohnnutzfläche aufgrund der Garagenflächen etwas kleiner sei, die Betriebs- und Geschäftsausstattung zum 30.9.2015 iHv € 106.080,00 zu den Nettoanschaffungskosten hinzuzurechnen sein werden, sich die Immobilie zwar im 19. Bezirk befinde, es sich aber um eine durchschnittliche Lage handle, die Räume außer dem offenen Wohnraum nicht überdurchschnittlich groß seien, eine eigene Anmietung zum Zeitpunkt des Erwerbs kein Thema gewesen sei und die Entscheidung zur Eigennutzung erst im Jahr 2015 gefallen sei. Die belangte Behörde entgegnete im Wesentlichen, dass das Objekt nach dem Gesichtspunkt des Ertrages in einer mäßigen Lage liege, vom Gesichtspunkt der Wohnqualität bzw. dem Eigennutzungszweck sich aber in einer sehr guten Lage befinde. Über die Beschwerde wurde erwogen Festgestellter Sachverhalt Die ***Bf1*** wurde mit Gesellschaftsvertag vom ***Datum1*** mit Sitz in ***Adr1***, gegründet. Gesellschafter waren jeweils zu 50 % die ***Firma1*** Privatstiftung und die ***Firma2*** Privatstiftung, beide in ***Adr2***. Als alleiniger Geschäftsführer fungierte ***Name2***. Laut Gesellschaftsvertrag ist der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Immobilien, die Errichtung von Bauwerken zu Wohn- und Geschäftszwecken, insbesondere die Errichtung von Ein- und Mehrfamilienhäusern und Wohnungen, die Aufnahme und Durchführung der Maßnahmen und Aktivitäten im In- und Ausland, die für die vorgenannten Geschäftszwecke förderlich sind, die Beteiligung an gleichartigen Unternehmungen sowie die Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmungen. Die Beschwerdeführerin ermittelt ihren Gewinn nach einem abweichenden Wirtschaftsjahr (1.10. bis 30.9.). Am 30.6.2011 erwarb die Beschwerdeführerin die Liegenschaft ***Liegenschaft1***, ***Adr3***, im Ausmaß von 1.392 m2 samt darauf befindlichen Gebäude um einen Kaufpreis von € 2.220.000,00 ohne Umsatzsteueroption. Dieses wurde abgerissen und ein besonders repräsentatives Gebäude mit einer Gesamtfläche von 815,43 m² errichtet. Die Bauarbeiten dauerten von Oktober 2012 bis August 2013. ***Vorname1*** ***Nachname1*** ist kasachischer Staatsbürger. Er ist ein erfolgreicher, internationaler Geschäftsmann und betreibt weltweit Projekte. Er arbeitete von 2003 bis 2005 als Manager bei der ***Firma3*** in Wien. ***Vorname1*** ***Nachname1*** ist ua. auch Geschäftsführer im obersten Management in zahlreichen kasachischen Unternehmen (zB Bank), wobei er an einigen dieser Unternehmen persönlich beteiligt ist. Zudem hat er immer wieder neue Geschäftsideen und beteiligt sich auch an internationalen Gesellschaften und versucht diese wieder gewinnbringend zu veräußern (zB Immobilen, Energiesektor und Finanzbereich). ***Vorname1*** ***Nachname1*** und seine Ehegattin ***Vorname2*** haben seit 2003 auch einen Wohnsitz in ***Adr4***. Diese Wohnung ist ca. 120 m² groß und gehört ***Vorname2*** ***Nachname1***. In den Jahren 2004, 2007 und 2013 kamen die Kinder (***Vorname3***, ***Vorname4***, ***Vorname5***) in Wien auf die Welt. Die Kinder gingen bis zum Sommer 2015 in Kasachstan in die Schule, sodass sich die Familie ***Nachname1*** nur gelegentlich in Wien aufhielt. Der Wiener Rechtsanwalt ***Name3*** kennt die Familie ***Nachname1*** seit ca. 2005 und ist ihr rechtlicher Ansprechpartner in Österreich. ***Vorname1*** ***Nachname1*** äußerte gegenüber ihm den Wunsch, dass er gerne in Österreich in eine Immobilie investieren möchte, welche einerseits durch die Wertsteigerung eine sichere Vermögensanlage darstelle und anderseits auf die Bedürfnisse seiner Familie zugeschnitten sei, zumal eine dauerhafte Niederlassung der Familie in Österreich beabsichtigt ist. ***Name3*** kümmerte sich um eine entsprechende Immobilie. Im Zuge der Fertigstellung der gegenständlichen Liegenschaft Ende August/Anfang September 2013 beauftragte ***Name2*** die ***Firma4*** mündlich diese Liegenschaft samt Immobilie zu verkaufen. ***Name3*** machte ***Vorname1*** ***Nachname1*** auf diese Immobilie aufmerksam. Innerhalb weniger Wochen kauften die Ehegatten ***Nachname1*** die gegenständliche Liegenschaft und zwar in der Form, dass sie die gesamten Gesellschaftsanteile der Beschwerdeführerin übernahmen. ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** entschieden sich deshalb für die gegenständliche Immobilie, weil die Villa einerseits ihren Vorstellungen entsprach bzw. auf ihre privaten Wohnbedürfnisse zugeschnitten war und andererseits eine solche Immobilie in dieser Lage, allein schon aufgrund der Wertsteigerungen werthaltig sein werde. Über Renditen wurde nicht gesprochen, ebenso wurden keine Planungs- und Finanzierungsrechnungen oder Kalkulationen erstellt, um eine angemessene Verzinsung des eingesetzten Kapitals sicherzustellen und ob die Immobilie gegebenenfalls am Markt gewinnbringend vermietet werden kann. Eine Anmietung durch ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs war kein Thema, zumal die Kinder in Kasachstan noch in die Schule gingen. Bereits am 26.9.2013 traten die beiden Gesellschafterinnen ihre Geschäftsanteile per Stichtag 31.8.2013 an ***Vorname1*** ***Nachname1*** (90 %) und ***Vorname2*** ***Nachname1*** (10 %) um einen Kaufpreis von € 8.900.000,00 ab. Unter Berücksichtigung bestimmter übernommener Aktiva und Verbindlichkeiten wurde an die Verkäufer € 2.664.048,72 bezahlt. ***Name3*** wickelte den Verkauf bzw. Share Deal ab und wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 3.10.2013 mit sofortiger Wirkung zum alleinigen Geschäftsführer bestellt. Der Gesellschafterbeschluss wurde für beide Gesellschafter von ihm als Bevollmächtigter unterfertigt. Zudem wurde der Firmensitz nach ***Bf1-Adr*** somit an die Adresse der Rechtsanwalts-Partnerschaft ***Firma5***, verlegt. ***Vorname1*** ***Nachname1*** gewährte der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Kauf bzw. der Anteilsabtretung ein Darlehen iHv € 6.395.710,15, wobei der gesamte Darlehensbetrag endfällig und bis zum 31.8.2036 zur Rückzahlung fällig ist. Die Laufzeit des Darlehens begann am 30.9.2013. Die jährlich anfallenden Zinsen sind an den Darlehensgeber jeweils bis zum 31.12. eines jeden Jahres für das abgelaufene Jahr zu zahlen. Die Verzinsung des aushaftenden Darlehensbetrages erfolgt in Höhe des jeweiligen 3 Monats-Euribors zuzüglich eines Aufschlages von 1,25%. Für den Fall, dass sich die Zinsentwicklung insoweit verändert, als der errechnete Zinssatz effektiv 2,75 % p.a. erreicht, gilt ein Zinsstopp. Für den Fall, dass der Darlehensgeber die Immobilie anmietet, ist die Darlehensnehmerin berechtigt, fällige Mietforderungen (inkl. Umsatzsteuer und Nebenkosten) laufend gegen den Darlehensbetrag gegenzurechnen. Zugleich verpflichtete sich die Beschwerdeführerin während der Laufzeit des Darlehens über die Liegenschaft nicht ohne vorheriges schriftliches Einverständnis des Darlehensgebers zu verfügen oder diese zu belasten oder sonst Handlungen vorzunehmen, die dem Darlehensgeber im Zusammenhang mit dem von ihm eingeräumten Darlehen zum Nachteil gereichen. Der Darlehensvertrag wurde erst am 24.7.2015 verschriftlicht. Als Adresse des ***Vorname1*** ***Nachname1*** als Darlehensgeber ist ***Adr3***, angeführt. Der Darlehensvertrag wurde für die Beschwerdeführerin von ***Name3*** unterfertigt, für ***Vorname1*** ***Nachname1*** scheint die Kanzlei ***Firma5*** "in Vertretung" auf. Die Sicherstellung des Darlehens zugunsten ***Vorname1*** ***Nachname1*** erfolgte durch Ausstellung einer intabulationsfähigen Pfandurkunde. Unterschrieben wurde dieser Zusatz zum Darlehensvertrag am 29.7.2016 von ***Name3***. Eine Eintragung in das Grundbuch erfolgte nicht. Nach der Anteilsabtretung an ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** wurden auf Rechnung der Beschwerdeführerin noch kleine Adaptierungsarbeiten (zB Soundanlage, Badezimmer, Sanierung der Holzböden, Beschattung) durchgeführt. Ersthafte Versuche die Villa an Dritte zu vermieten wurden nicht unternommen. So wurde die Immobilie weder zur Vermietung inseriert noch im Internet angeboten oder ein Makler damit beauftragt. Vielmehr entschlossen sich ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** die Villa selbst zu mieten und erlaubte ihnen deshalb die Beschwerdeführerin auf eigene Kosten kleinere Adaptierungen und Umbauten vorzunehmen. In seiner am 19.1.2015 eingereichten Einkommensteuererklärung 2012 gab ***Vorname1*** ***Nachname1*** als Wohnsitz bereits die Adresse ***Adr3***, an. Mit Wirksamkeit 1.9.2015 schloss die Beschwerdeführerin mit ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** einen unbefristeten Mietvertrag ab. Dieser Vertrag kam im Rahmen einer Anwaltskorrespondenz vom 23.9.2015 zustande. Die Ehegatten ***Nachname1*** wurden vom Geschäftsführer der Beschwerdeführerin ***Name3***, die Beschwerdeführerin von Steuerberater ***Name5*** vertreten, welcher auch Vorstandsmitglied der Vorgesellschafter war. Gegenstand des Mietvertrages bildete das unmöblierte Einfamilienhaus in ***Adr3***, samt Garten mit einer Wohnnutzfläche von ca. 760 m2 (beinhaltend Keller sowie drei Geschosse) und einem Garten samt Pool mit Gartenhaus (Gesamtgrundstücksfläche 1.392 m2). Der Mietgegenstand und die darin befindlichen Einrichtungen sind lt. Mietvertrag in einem sehr guten Zustand. Lt. Mietvertrag begann das Mietverhältnis am 1.9.2015 und wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Es kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zum Monatsletzten aufgekündigt werden. Es wurde ein monatlicher Mietzins von € 13.000,00 (wertgesichert) zuzüglich 10 % Umsatzsteuer vereinbart, wobei der Betrag im Vorhinein fällig und bis längstens 5. des Monats auf dem Konto des Vermieters eingelangt sein muss. Zudem übernehmen die Mieter sämtliche Betriebs- und Versicherungskosten der Immobilie. Darüber hinaus wurde vereinbart, dass die Mieter für die Erhaltung des Mietobjektes zu sorgen haben und ihnen auch die laufende Wartung, Instandhaltung und Erhaltung für das Innere des Mietgegenstandes trifft. Zudem sah die Beschwerdeführerin von einem Erlag einer Kaution von € 40.000,00 in Anbetracht der Darlehensgewährung bzw. Gegenverrechnungsmöglichkeit ab. Tatsächlich stand ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** das Mietobjekt bereits früher zur Verfügung und erfolgte der tatsächliche Einzug im Juni 2015. Daher meldeten ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** und deren Kinder ihren Wohnsitz am 26.5.2015 auf ***Adr3***, um. Als Unterkunftsgeber scheint im Zentralen Melderegister "***Firma5*** ***Bf1***" auf. Ab Herbst 2015 gingen die Kinder in Wien in die Schule. Die Höhe des Mietzinses wurde von ***Name3*** als Geschäftsführer der Beschwerdeführerin festgelegt und ergab sich dieser aus Telefonaten mit den Immobilienmaklern ***Name6*** und ***Name7*** im Juli 2015. Zudem nahm ***Name3*** Einblick in den Immobilienpreisspiegel. Der Mietzins wurde zwischen den Parteien nicht verhandelt. Zudem gewährte ***Vorname1*** ***Nachname1*** der Beschwerdeführerin am 9.3.2016 einen nicht rückzahlbaren Gesellschafterzuschuss iHv € 3,6 Mio., welcher mit dem aushaftenden Darlehensbetrag gegenverrechnet wurde. Der Gesellschafterzuschuss war bereits bei Abschluss des Mietverhältnisses geplant, wurde aber erst am 9.3.2016 mittels Gesellschafterbeschluss festgehalten. Eine Prognoserechnung wurde der belangten Behörde am 23.12.2015 vorgelegt. Dabei wurden der im Jahr 2016 geleistete Gesellschafterzuschuss sowie eine Sondertilgung von € 400.000,00 bereits berücksichtigt. Einen funktionierenden Mietenmarkt für eine Immobilie der gegenständlichen Art und Lage gibt es nicht. Die Renditemiete - verstanden als Renditeerwartung eines marktüblich agierenden Immobilieninvestors iSd Rechtsprechung des VwGH - lag im Jahr 2015 bei 4,7%. Insgesamt betrugen die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten für diese Liegenschaft samt Betriebs- und Geschäftsausstattung (Badezimmer/Sanitäranlagen und Soundanlage) zum Stichtag 1.9.2015 brutto € 6.337.555,40, wobei € 2.414.003,29 auf Grund und Boden, € 3.275.936,48 auf das Gebäude und € 647.615,63 auf die Vorsteuer fielen. Die an die Vermieter weiterverrechneten Betriebskosten betrugen im Zeitraum 10/2015 bis 9/2016 rund € 16.000,00. Die Liegenschaft befindet sich in einer sehr ruhigen Lage am Ende einer Sackgasse in Grinzing im 19. Bezirk Wiens. Aufgrund des dichten Sträucher- und Pflanzenbewuchs ist die Liegenschaft fast nicht einsehbar. Die Liegenschaft ist zudem mit Bewegungsmeldern und zahlreichen Kameras gesichert und befindet sich rund 6 km vom Stadtzentrum entfernt. Das nächste öffentliche Verkehrsmittel ist rund 300 Meter entfernt. Aufgrund seiner Erscheinung ist das Gebäude für die private Nutzung durch die Gesellschafter bestimmt. Die Villa wurde in Massivbauweise errichtet und mit Wärmedämmung ausgeführt. Beheizt wird das Gebäude mit Gas. Fußbodenheizung, Strom und Wasserversorgung ist im gesamten Gebäude vorhanden. Zusätzlich ist das gesamte Gebäude klimatisiert. Sämtliche Räume sind mit Holzdielenböden aus Eiche ausgestattet, mit Ausnahme des Garagenbereiches im Keller, des Spa-Bereiches im 1. Obergeschoß sowie der Küche und der Nassräume. Bis auf die Garage, die Nassräume und das Galeriegeschoß sind alle Räume mit Stuckleisten an der Decke und an den Türen verziert. Im Haus ist eine weiße Wandvertäfelung bis zu einer Höhe von ca. 1 Meter angebracht. Das Erdgeschoß hat ein Gesamtausmaß von 162,77 m² und besteht aus 8 Räumen. Durch den Vorraum gelangt man in den als Halle bezeichneten Raum, worin sich eine Lifthaltestelle sowie der Stiegenaufgang in das Obergeschoss und der Abgang in den Keller befindet. Die Raumhöhe beträgt ca. 3,5 Meter. Rechts vom Vorraum ist ein Garderobenraum sowie ein WC erreichbar. Links ist ein Eingang zur Küche. Die hochwertige Küche besteht aus einer Kücheninsel mit diversen Einbaugeräten und Küchenschränken. Mit der Kücheninsel verbunden ist auch ein Frühstücksbereich mit Hockern. Die Küche kann von der Halle, dem Vorraum und dem Wohnbereich betreten werden. Den Wohnbereich erreicht man durch ein kleines Durchgangszimmer, wo sich beiderseits Schränke befinden. Auch von der Halle aus ist der 65,17 m² große Wohn- und Essbereich (Esszimmer und Salon) durch eine Doppeltür erreichbar. Dieser erstreckt sich über die gesamte Breite des Hauses und besteht aus einem großen Esstisch für rund 10 Personen und Wohnlandschaften mit offenem Kamin, großen Fernseher und Durchgang auf die große Terrasse. Von dieser gelangt man über acht Stufen in den Gartenbereich mit im hinteren Teil liegenden Schwimmbecken, welches ein Ausmaß von 12 x 4 Metern und eine Tiefe von 1,25 Metern aufweist. Weiters befindet sich im Garten eine Gartenhütte aus Holz. Der Garten kann außer über die Terrasse auch von der Garteneingangstür aus rechter Hand um das Haus gehend erreicht werden. Links vom Eingang neben dem Haus befindet sich die Garagenabfahrt, welche beheizbar ist. Im 296,66 m² großen Kellergeschoß befindet sich eine Garage für mindestens vier Personenkraftwagen. Der Boden ist mit schwarzen Steinzeugplatten im Bereich des Stiegenabgangs bzw. -aufgangs ausgelegt. In einem weiteren Raum befindet sich die Technik für den Lift samt Notbatterien. Zudem gibt es einen Heizraum mit 12 Wasserpumpen. Der Lift beginnt im Keller und führt bis in das erste Dachgeschoß. Weiters gibt es im Keller noch einen Raum mit einem Laufband und einem großen Fernseher. Der Boden besteht aus Eichendielen, anschließend befindet sich noch ein WC. Weiters befindet sich noch ein Vorraum und ein Wäscheraum sowie ein Waschraum mit Waschmaschinen im Keller. Außerdem ist noch ein zweites WC vorhanden. Auch im ersten Obergeschoß sind alle Räume zentral von der als Halle bezeichneten Raum aus erreichbar. Es ist eine Liftstation, sowie der Stiegenaufgang samt Geländer vorhanden. Weiters befindet sich im 159,08 m² großen Obergeschoss ein Kinderzimmer mit Vorraum samt kleinen Balkon und ein Schrankraum als Durchgangszimmer zum eigenen Badezimmer mit WC. Zudem gibt es im ersten Obergeschoss ein weiteres Kinderzimmer mit kleinem Schrankraum als Durchgang zum eigenen Badezimmer samt WC. Darüber hinaus befindet sich im ersten Obergeschoss noch das Elternschlafzimmer mit zum Schlafbereich hin offenem Vorraum und gegenüberliegendem Schrankraum. Vom Schlafbereich aus gelangt man in das Badezimmer mit in der Mitte stehender großer Badewanne und einer großen Dusche. Durch zwei verspiegelte Türen gelangt man in einen Abstellraum und in ein WC. Zudem hat der Elternschlafbereich noch einen Balkon mit Blick in den Garten. Die Raumhöhe beträgt ca. 2,8 Meter. Insgesamt beträgt dieser Bereich für die Eltern ohne Balkon 82,31 m². Im 134,27 m² großen Dachgeschoß gelangt man durch den als Halle bezeichneten Raum in alle weiteren Räume. Der Boden besteht aus Eichendielen. In der Halle ist auch die letzte Station des Personenliftes für max. 400 kg oder 5 Personen sowie der Stiegenaufgang mit Eichendielen und Holzgeländer. Weiters befindet sich im Dachgeschoß ein Schlafzimmer mit eigenem Badezimmer und WC und ein Kinderzimmer mit eigenem Badezimmer und WC. Zudem gibt es einen mit SPA in Metallbuchstaben bezeichneten Raum. Es handelt sich dabei um einen Fitnessraum mit diversen Sportgeräten und teilweise verspiegelten Wänden. Der Boden besteht aus "Redwood" (Mammutbaum)-Holz. In diesem Raum befindet sich auch eine Sauna sowie gegenüber ein WC mit Waschgelegenheit sowie eine Dusche und eine Garderobe. Die Raumhöhe beträgt ca. 2,70 m. Vom Fitnessraum aus gelangt man auf eine ca. 27 m² großen Terrasse mit Holzbelag mit Blick in den Garten. Schließlich gibt es noch ein 62,65 m² großes Dachboden Galeriegeschoß, welches Dachschrägen aufweist. Dieser Raum wird als Büro und Spielzimmer genutzt. Der Aufgang zur Galerie ist mit Holzgeländer gesichert. Der Boden besteht aus Holzdielen. Der Aufgang befindet sich in der Mitte des Raumes mit Stiegen aus Eichendielen und Holzgeländer. Das Dachboden Galeriegeschoß hat Fenster an allen vier Seiten, wodurch nach Außen eine Rundumsicht möglich ist. Zudem befindet sich im Gebäude eine Soundanlage, deren Anschaffungswert € 50.000,00 betrug. Aufgrund seiner Größe, seine architektonische Qualität sowie eine Reihe vorhin erwähnter repräsentativer Elemente hebt sich die Immobilie vom Standard eines durchschnittlichen Einfamilienhauses deutlich ab und besticht durch sein besonderes Wohnflair. Eine solche Luxusvilla findet üblicherweise für private Wohnzwecke und nicht für wirtschaftliche Zwecke Verwendung. Die Gesamtfläche des Gebäudes im Ausmaß von 815,43 m², wobei 618,78 m² auf die Wohnfläche fallen, teilt sich wie folgt auf: | Stockwerk | Raumbezeichnung | Wohnfläche | Garage | Heizraum | Terrassen | Balkone | Untergeschoss | Vorraum | 8,51 | | | | | Waschraum | 12,41 | | | | | Abstellraum | 10,63 | | | | | Bad/WC | 4,54 | | | | | Halle (Stiegenaufgang) | 27,00 | | | | | Abstellraum (Fernsehzimmer) | 12,03 | | | | | Abstellraum (Fernsehzimmer) | 20,35 | | | | | Bad/WC | 4,54 | | | | | Heiz- und Technikraum | | | 21,70 | | | Garage | | 174,95 | | | | ZWISCHENSUMME | 100,01 | 174,95 | 21,70 | | | Erdgeschoss | Vorraum | 8,51 | | | | | Garderobe | 8,32 | | | | | Bad/WC | 4,08 | | | | | Küche | 33,22 | | | | | Esszimmer | 25,50 | | | | | Salon | 39,67 | | | | | Zimmer | 25,97 | | | | | Halle | 17,50 | | | 45,00 | | ZWISCHENSUMME | 162,77 | | | 45,00 | | 1. Obergeschoss | Balkon | | | | | 4,30 | Vorraum | 8,51 | | | | | Garderobe | 4,44 | | | | | Bad/WC | 7,74 | | | | | Halle | 16,65 | | | | | Kinderzimmer | 15,90 | | | | | Kinderzimmer | 16,70 | | | | | Garderobe | 2,68 | | | | | Bad/WC | 4,15 | | | | | Elternzimmer (Schrankraum) | 13,83 | | | | | Elternzimmer (Vorraum) | 23,79 | | | | | Elternzimmer (Schlafbereich) | 20,54 | | | | | Bad Eltern | 17,75 | | | | | WC Eltern | 1,82 | | | | | Abstellraum | 2,64 | | | | | Dusche | 1,94 | | | | | Balkon | | | | | 12,76 | ZWISCHENSUMME | 159,08 | | | | 17,06 | Dachgeschoss | Zimmer | 18,09 | | | | | Bad/WC | 7,65 | | | | | Kinderzimmer | 17,38 | | | | | Bad/WC | 8,37 | | | | | Halle | 18,32 | | | | | Fitnessraum | 40,00 | | | | | Sauna | 6,25 | | | | | Vorraum | 6,75 | | | | | Dusche | 3,60 | | | | | Garderobe | 3,23 | | | | | WC | 4,63 | | | | | Terrasse | | | | 27,33 | | ZWISCHENSUMME | 134,27 | | | 27,33 | | Galeriegeschoss | 62,65 | | | | | GESAMT | 618,78 | 174,95 | 21,70 | 72,33 | 17,06 Mit Wirksamkeit vom 22.11.2018 hat ***Vorname1*** ***Nachname1*** seine Gesellschaftsanteile an die ***Firma6*** Privatstiftung nachgestiftet. Am 23.9.2019 wurde die Beschwerdeführerin als übernehmende Gesellschaft mit der ***Firma7*** GmbH verschmolzen. Ab diesen Zeitpunkt erbringt die Beschwerdeführerin verschiedenste Leistungen (zB Büroservice, Wohnungsservice) an die Familie ***Nachname1*** und verrechnet dafür monatlich € 14.400,00 brutto. Vorher hat sich die Tätigkeit der Gesellschaft ausschließlich auf die Vermietung der gegenständlichen Liegenschaft beschränkt. Im Jahr 2025 erhielten ***Vorname2*** ***Nachname1*** und zwei Töchter die österreichische Staatsbürgerschaft. Beweiswürdigung Der festgestellte Sachverhalt ergibt sich aufgrund der nachfolgend dargestellten Beweiswürdigung, wobei als Grundlage insbesondere der vorgelegte Verwaltungsakt der belangten Behörde samt Aufzeichnungen der Außenprüfung, die übermittelten Unterlagen der Beschwerdeführerin sowie eigene Erhebungen und Einsichtnahmen des Bundesfinanzgerichts (zB Augenschein, Grundbuch, Firmenbuch, Zentrales Melderegister, Datenbanken der Finanzverwaltung) dienten. Nach dem in § 167 Abs. 2 BAO verankerten Grundsatz der freien Beweiswürdigung hat sich die Abgabenbehörde und in der Folge das Bundesfinanzgericht - ohne an formale Regeln gebunden zu sein, aber unter Wahrung aller Verfahrensgrundsätze - Klarheit über den maßgebenden Sachverhalt zu verschaffen. Dabei ist unter sorgfältiger Berücksichtigung der Ergebnisse des Abgabenverfahrens nach freier Überzeugung zu beurteilen, ob eine Tatsache als erwiesen anzunehmen ist oder nicht. Die dazu vorzunehmende Beweiswürdigung muss den Denkgesetzen und dem allgemeinen menschlichen Erfahrungsgut entsprechen. Von mehreren Möglichkeiten ist jene als erwiesen anzunehmen, die gegenüber allen anderen Möglichkeiten eine überragende Wahrscheinlichkeit oder gar die Gewissheit für sich hat und alle anderen Möglichkeiten absolut oder mit Wahrscheinlichkeit ausschließt oder zumindest weniger wahrscheinlich erscheinen lässt (vgl. VwGH 5.4.2011, 2010/16/0168; VwGH 25.4.2013, 2012/15/0135; siehe auch Ritz/Koran, BAO8, § 167 Tz 8 ff). Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind unstrittig und ergeben sich aus den Gesellschaftsverträgen. Die grundsätzlichen Feststellungen bezüglich des Anteilserwerbs beruhen auf dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 26.9.2013, des Darlehens auf dem am 24.7.2015 verschriftlichten Darlehensvertrag bzw. der Zusatzvereinbarung zur Einverleibung eines Pfandrechtes vom 29.7.2016, des Mietverhältnisses auf dem Mietvertrag vom 23.9.2015 und des Gesellschafterzuschusses auf dem Gesellschafterbeschluss vom 9.3.2016. Ob tatsächlich die Immobilie nur in Verbindung mit dem Erwerb der Gesellschaft zu kaufen gewesen ist, wie von der Beschwerdeführerin behauptet, bleibt dahingestellt, im Expose der ***Firma4*** ist jedenfalls nicht davon die Rede, möglicherweise könnten steuerliche Überlegungen eine Rolle gespielt haben. Bezüglich der Gründe für die Investitionsentscheidung bzw. den Anteilserwerb kann das Gericht den Ausführungen der Beschwerdeführerin nicht folgen. Es mag zwar stimmen, dass für die Kaufentscheidung von ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** die Werthaltigkeit der Immobilie eine Rolle gespielt hat, doch war diese nach Ansicht des Gerichtes nicht ausschlaggebend. Vielmehr musste die Immobile den Bedürfnissen der Familie ***Nachname1*** entsprechen und auf diese zugeschnitten sein, da belegt ist, dass ***Vorname2*** ***Nachname1*** nach Aussage des ***Name8*** von der ***Firma4*** auf der Suche nach einer Luxusvilla mit mindestens fünf Schlafzimmern war und diese Aussage weder von der Beschwerdeführerin noch von den Ehegatten ***Nachname1*** bestritten wurde. Für das Gericht ist daher naheliegender, dass ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** beabsichtigt haben sich mit den Kindern in Wien dauerhaft niederzulassen, zumal es für die Kinder bessere Ausbildungsmöglichkeiten in Wien gibt und die Wohnung in ***Adr4***, aufgrund der heranwachsenden Kinder zu klein bzw. den Ansprüchen der Familie ***Nachname1*** nicht mehr gerecht wurde. Zudem könnte für diese Entscheidung auch der von der Beschwerdeführerin angesprochene Sicherheitsgedanke eine Rolle gespielt haben, zumal Österreich als sicheres Land bekannt ist und Wien für die internationalen Aktivitäten des ***Vorname1*** ***Nachname1*** sehr zentral gelegen ist. Darüber hinaus verfügte ***Vorname1*** ***Nachname1*** auch über das entsprechende Vermögen, um sich eine Villa in einer solchen Größenordnung leisten zu können. Zudem ist gerade beim Erwerb solcher besonders repräsentativer Gebäude mit einer entsprechenden Vorlaufzeit zu rechnen, sodass ein Leerstand von über eineinhalb Jahren - wie gegenständlich - von den Gesellschaftern im Kauf genommen wird. Dass besondere Interesse der Gesellschafter an der gegenständlichen Immobilie wird auch dadurch sichtbar, dass die Kaufentscheidung binnen weniger Wochen gefallen ist und der ausgewiesene Kaufpreis iHv € 8,9 Mio. (ohne Nachlass) sofort bezahlt wurde. Wenn die Beschwerdeführerin ausführt, dass eine Vermietung geplant war, so stimmt diese Aussage. Allerdings vergisst sie dabei zu erwähnen, dass primär eine Vermietung an die Gesellschafter beabsichtigt war. Dies lässt die Beschwerdeführerin in der Vorbehaltsbeantwortung vom 14.9.2016 durchblicken, indem sie angibt, dass "sich ziemlich rasch herausgestellt habe, dass auch die Familie ***Nachname1*** selbst an der Miete des Einfamilienhauses interessiert gewesen sei". Darüber hinaus spricht auch gegen eine Fremdvermietungsabsicht, dass die Beschwerdeführerin die Liegenschaft nicht zur Vermietung am freien Markt angeboten hat und trat die Beschwerdeführerin auch nicht am Mietermarkt auf. Sie hat daher die Immobilie weder inseriert noch im Internet angeboten oder einen Immobilienmakler damit beauftragt. Jeder marktüblich agierende Immobilieninvestor hätte sämtliche Mechanismen des freien Marktes in Anspruch genommen, um möglichst schnell einen geeigneten Mieter zu finden. Es ist daher lebensfremd, eine werthaltige Immobilie zum Zwecke der Fremdvermietung zu kaufen, im Wissen, dass die Immobilie - aufgrund (behaupteter) oberster Diskretion und verbotener Publizität - nicht am Markt angeboten werden darf. Zudem konnte die Beschwerdeführerin bezüglich der angeblichen Handvoll "internen" Interessenten weder Namen nennen noch dahingehende Nachweise vorlegen, sodass dies die Ansicht des Gerichtes untermauert, dass von Anfang an keine Fremdvermietung geplant war, zumal Immobilieninvestoren eine Immobilie gewöhnlicherweise nicht leer stehen lassen. Hingegen wurde in der Stellungnahme vom 28.2.2025 widersprüchlich angegeben, dass die Immobilie deshalb nicht inseriert wurde, da noch Umbauarbeiten durchzuführen waren. Diese Umstände indizieren, dass die Immobilie nach den Bedürfnissen der Gesellschafter angeschafft wurde und die privaten Interessen der Gesellschafter im Vordergrund standen. Weiters wurde die Investitionsentscheidung hinsichtlich Anteilserwerb und beabsichtigter Vermietung ohne Grundlage von Kalkulationen, Planungsrechnungen, Marktbeobachtungen oder Renditeberechnungen getroffen. Dies widerspricht den betriebswirtschaftlichen Regeln und wird jeder wirtschaftlich agierende Unternehmer solche Berechnungen anstellen. Ein marktüblicher Immobilieninvestor hätte Marktzahlen (insbesondere Ertrags- und Renditechancen) erhoben und zudem Kalkulationen angestellt, inwiefern eine exklusive Villa im Gegensatz zu einem Wohn- oder Bürogebäude anderer Art und Lage hinsichtlich der Rentabilität vergleichbar ist. Dieses Verhalten erscheint daher vor allem hinsichtlich der Beurteilung der Wirtschaftlichkeit dieser Immobilieninvestition im Hinblick auf den persönlichen Zuschnitt und der damit verbundenen erschwerten Verwertbarkeit (sei es als Kauf- oder Mietobjekt) als nicht marktkonform. Ist aber von Anfang an eine Vermietung der Immobilie an die Gesellschafter geplant, wie gegenständlich die Beweisergebnisse schließen lassen, erübrigen sich solche Berechnungen. Diese Umstände bekräftigen die Ansicht des Gerichtes, dass die Anschaffung der gegenständlichen Villa allein gesellschaftsrechtlich erfolgte und hätte ein sorgfältiger, nur auf die wirtschaftlichen Interessen der Körperschaft bedachter Geschäftsleiter eine solche nicht angeschafft. Wann die Ehegatten ***Nachname1*** über die Liegenschaft tatsächlich verfügen konnten bzw. tatsächlich das Mietverhältnis begründet wurde, ließ sich nicht mehr feststellen. Die Umstände, dass ***Vorname1*** ***Nachname1*** in seiner am 19.1.2015 eingereichten Einkommensteuererklärung 2012 als Wohnsitz bereits die Anschrift ***Adr3***, angegeben hat, in der Eingangsrechnung der ***Firma8*** vom 3.4.2025 an die Beschwerdeführerin bereits als Anlageort "Fam. ***Nachname1*** Privathaus" vermerkt ist, im Zentralen Melderegister ab 26.5.2015 als Wohnort von ***Vorname1*** und ***Vorname2*** ***Nachname1*** sowie deren Kinder die Anschrift ***Adr3***, angeführt ist, steht für das Gericht fest, dass der tatsächliche Zeitpunkt um einiges früher war als im Mietvertrag mit 1.9.2015 angegeben. In freier Beweiswürdigung geht das Gericht davon aus, dass der Beginn des Mietverhältnisses zumindest am 1.6.2015 erfolgte, zumal die Beschwerdeführerin aufgrund dieser aufgezeigten Widersprüchlichkeiten im Zuge des Beschwerdeverfahrens den Mietbeginn selbst auf dieses Datum korrigiert hat. Bezüglich des tatsächlichen Einzuges ist bemerkenswert, dass sich die Beschwerdeführerin mehrmals in Widersprüche verstrickt hat. So gab die Beschwerdeführerin in ihrer E-Mail vom 23.12.2015 an, dass "die Liegenschaft derzeit von den Nutzern noch nicht benutzt wird, da die Mieter auf eigene Kosten noch einige Adaptierungen vornehmen." In der Stellungnahme vom 14.9.2016 führt sie aber aus, dass die Familie seit September 2015 im Haus wohnt und in der Stellungnahme vom 28.2.2025, dass das Objekt den Mietern ab Juni 2015 zur Verfügung stand. Die festgestellten Flächenausmaße im gegenständlichen Gebäude beruhen auf die Angaben und Berechnungen des ***Name4***, welcher als Liegenschaftsexperte der belangten Behörde aufgrund des Augenscheins vom 20.5.2025 und der von der Beschwerdeführerin zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen eine Objektbeschreibung vorgenommen hat. Die Grundmaße weichen nur geringfügig von der Flächenaufstellung laut Mietvertrag (Anlage 1) ab. Bezüglich der Nutzfläche geht ***Name4*** von 618,78 m² aus, weil er die Fläche der Garage, des Heizraumes, der Balkone und der Terrasse nicht in diese Kategorie aufnimmt. Da auch die Beschwerdeführerin dagegen keine Einwände vorgebracht hat, schließt sich das Gericht dieser Berechnung an. Ebenso hat die Beschwerdeführerin die festgestellte Beschreibung der Liegenschaft bezüglich Ausführung und Ausstattung durch den Liegenschaftsexperten akzeptiert und konnte sich der Richter von diesen Gegebenheiten im Zuge der gemeinsamen Besichtigung mit den Parteien selbst überzeugen. Als Beweis für die architektonische Qualität sowie die luxuriöse Beschaffenheit des Gebäudes wären auch Fotos zweckdienlich gewesen, doch hat die Beschwerdeführerin die Anfertigung solcher nicht gestattet. Die festgestellten Anschaffungs- und Herstellungskosten der Liegenschaft samt Aufteilung auf Grund und Boden und Hinzurechnung der Betriebs- und Geschäftsausstattung ergeben sich aus den Angaben der Beschwerdeführerin auf Basis des Anlageverzeichnisses und vorgelegter Unterlagen und wurde die Höhe dieser Kosten ausführlich in den beiden Erörterungsterminen thematisiert und zwischen den Parteien Einvernehmen hergestellt.