Findok · BFG-Entscheidungen
BFG RV/5100186/2024
Umsatzsteuerliche Behandlung des Schürfens von Kryptowährungen (Mining) bei Beteiligung an verschiedenen Mining-Pools
geltende FassungBescheidbeschwerde - Senat - ErkenntnisRV/5100186/2024vom 20.05.2025Teil 1 von 2
Entscheidung in der vom BMF bzw. BFG anonymisiert veröffentlichten Fassung. Wir ergänzen oder verknüpfen keine personenbezogenen Angaben.
Rechtssatz
Das Schürfen von Kryptowährungen (Mining) ist aufgrund eines nicht identifizierbaren Leistungsempfängers nicht steuerbar. Auch wenn sich mehrere Teilnehmer zum Schürfen von Kryptowährungen (Mining) an einem Mining-Pool beteiligen, erbringt der einzelne Pool-Teilnehmer eigenständig die Miningleistungen (Lösung der Rechenaufgaben) und ist die umsatzsteuerliche Beurteilung der erbrachten Leistungen wie beim Solo-Mining (nicht steuerbare Leistungen) vorzunehmen.
Wortlaut laut Findok
IM NAMEN DER REPUBLIK
Das Bundesfinanzgericht hat durch die Senatsvorsitzende Maga. Susanne Haim, den Richter Mag. Günter Narat sowie die fachkundigen Laienrichter Mag David Bergsmann und Ing. Mag. Christian Matzinger in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr*** Steuernummer: ***BF1StNr1***, vertreten durch die Enzinger Steuerberatung GmbH, Herrengasse 13, 8010 Graz, über die Beschwerde vom 30. März 2023 gegen die Bescheide des Finanzamtes Österreich vom 05. Dezember 2022 betreffend Umsatz- und Körperschaftsteuer 2018 in Anwesenheit der Schriftführerin Alexandra Gallistl zu Recht erkannt:
I)
Die Beschwerde wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen.
II)
Eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof ist nach Art. 133 Abs 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) zulässig.
Entscheidungsgründe
I. Verfahrensgang
Nach einer bei der Beschwerdeführerin (in weiterer Folge kurz Bf) durchgeführten Außenprüfung wurden von der belangten Behörde am 05.12.2022 Bescheide betreffend Umsatz- und Körperschaftsteuer 2018 erlassen. Die belangte Behörde beurteilte die von der Bf erzielten Umsätze als unecht steuerfrei und anerkannte den Vorsteuerabzug aus den Vorleistungen, die dem Bereich Pool-Mining zugeordnet werden konnten, nicht. Die Tätigkeit der Bf sei als Mining von Kryptowährungen einzuordnen. Das Mining von Kryptowährungen sei entweder mangels eines bestimmbaren Leistungsempfängers nicht steuerbar oder im Fall der Verifizierung eines dezidierten Vorganges gegen Transaktionsgebühren steuerbar, aber nach § 6 Abs 1 Z 8 lit b UStG steuerfrei.
Die Bf brachte mit Schreiben vom 30.03.2023 Beschwerde gegen die Bescheide betreffend Umsatz- und Körperschaftsteuer 2018 bei der belangten Behörde ein. Vorgebracht wurde, dass die belangte Behörde bei ihrer Beurteilung nicht die unterschiedlichen Leistungsbeziehungen (Vorleistung Bereitstellung von Rechenleistung versus Validierungsleistung des Mining-Pool-Betreibers) berücksichtigt, sondern alle "Leistungen", die mit "Mining" zu tun hätten, über einen Kamm geschert habe. Die Bf habe niemals selber "gemint" (dh niemals eine Validierungsdienstleistung in einem Kryptowährungsnetzwerk ausgeführt), sondern lediglich Rechenleistung einem anderen Unternehmer ("Pool- Mining-Betreiber") für dessen Validierungsleistung entgeltlich zur Verfügung gestellt. Bei der Bereitstellung von Rechenleistung handle es sich um eine elektronisch erbrachte Dienstleistung im Sinne § 3a Abs 13 UStG, die als sonstige Leistung an einen Unternehmer gemäß § 3a Abs 6 UStG am Empfängerort steuerbar sei. Der Begriff "Mining" werde im allgemeinen Sprachgebrauch oft mit dem "Schürfen" von neuen Einheiten einer virtuellen Währung gleichgesetzt. Tatsächlich erbringe der Miner eine Dienstleistung (Validierungsdienstleistung), für die er bei Erfolg neben Transaktionsgebühren auch neue - vom Blockchain-Netzwerk generierte - Einheiten der jeweiligen virtuellen Währung erhalte (Block Reward). Bei der Transaktionsgebühr handle es sich um eine Gebühr, die bei der Transaktion (Übertragung der virtuellen Währung) anfalle und dem Versender der virtuellen Währung in Abzug gebracht werde. Die Dienstleistung (Validierungsdienstleistung) des Miners bestehe einerseits in der Überprüfung der Authentizität der Transaktionen anhand der digitalen Signaturen sowie in der Verifikation der Transaktion selbst und andererseits im Zusammenfassen der Transaktionen in einem Anwärterblock (candidate block). Ein Anwärterblock sei noch kein gültiger Block, sondern würden Transaktionen aus einem Memory-Pool zusammengefasst und die sogenannte Coinbase-Transaktion vom Miner hinzugefügt. Die Coinbase-Transaktion sei die erste Transaktion eines jeden (Anwärter-)Blocks. Diese Transaktion werde vom Miner erzeugt und beinhalte die Belohnung (Block Reward + Transaktionsgebühren) für seine Validierungsdienstleistung. Die Coinbase-Transaktion beinhalte eine Anweisung, dass der Block Reward und die im Block enthaltenen Transaktionsgebühren an die eigene wallet des Miners ausbezahlt würden, sofern der Block vom Blockchain-Netzwerk, also von den nodes (Knotenpunkte), als gültig akzeptiert werde. Damit der Anwärterblock zu einem Block werde, der an die Blockchain angehängt werden könne, müsse der Miner eine mathematische Rechenaufgabe nach dem Trial-and-Error-Prinzip lösen. Für das Mining sei daher eine entsprechend leistungsfähige Hardware notwendig, um sich im Konkurrenzkampf mit anderen Minern durchzusetzen. Alle Miner würden bei der Lösung der Rechenaufgabe untereinander konkurrieren und nur derjenige Miner, der die Rechenaufgabe als erster löse, bekomme den Block Reward und die Transaktionsgebühren. Alle anderen Miner gingen leer aus. Der erfolgreiche Miner sende seine Lösung zur Bestätigung an alle anderen nodes aus, die die Richtigkeit des angehängten Blocks überprüfen könnten. Sobald die anderen Miner den Block empfangen und die Richtigkeit überprüft hätten, würden sie die laufende mathematische Rechenaufgabe abbrechen und damit beginnen, den nächsten Block zu validieren. Die Wahrscheinlichkeit, dass ein Miner den Block Reward und die Transaktionsgebühren lukriere, hänge davon ab, wie hoch der Anteil seiner Rechenleistung an der Rechenleistung des gesamten Netzwerks sei.
Bei der umsatzsteuerlichen Analyse eines Sachverhalts in Zusammenhang mit Miningaktivitäten müsse differenziert werden, ob der Miner als Solo-Miner auftrete, dh die Validierungsdienstleistung an das Blockchain-Netzwerk im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erbringe, oder ob der Miner als Pool-Miner nur eine Vorleistung, nämlich die Bereitstellung von Rechenleistung an einen Mining-Pool-Betreiber erbringe. Die in der Praxis gängige Bezeichnung Pool-Miner sei irreführend, da der Pool-Miner selbst keine Validierungsdienstleistung erbringe, sondern nur Rechenleistung an einen anderen zur Verfügung stelle. Beim Solo-Mining erbringe der Miner die Validierungsdienstleistung im eigenen Namen und arbeite auf eigene Rechnung, dh, er erbringe die Validierungsdienstleistung, indem er Transaktionen zusammenfasse, den Anwärterblock aufbaue, die Coinbase-Transaktion einfüge und versuche, die Rechenaufgabe mit seiner eigenen Spezialhardware zu lösen. Der Solo-Miner müsse hierfür einen full node betreiben. Die erforderliche Spezialhardware müsse in regelmäßigen Abständen erneuert werden und es würden laufende Betriebskosten, wie Raumkosten für die Unterbringung der Hardware, Kosten für Strom und Kühlung, anfallen. Aufgrund des gestiegenen Schwierigkeitslevels sei es zB im Bitcoin-Netzwerk heute sehr unwahrscheinlich, als Solo-Miner den Block Reward und die Transaktionsgebühren zu lukrieren. Aus diesem Grund werde idR kein Solo-Mining mehr betrieben, sondern die Miner würden ihre Rechenleistung einem Mining-Pool-Betreiber zur Verfügung stellen. Bei dieser Form des Minings registriere sich der Pool-Miner bei einem Mining-Pool-Betreiber und stelle ihm seine Rechenleistung zur Verfügung. Beim Mining-Pool-Betreiber handle es sich idR um Unternehmen, die einen Poolserver betreiben würden. IdR stelle der Mining-Pool-Betreiber den Pool-Minern eine Software zur Verfügung, mit der sie ihre Rechenleistung auf den Poolserver des Mining-Pool-Betreibers ausrichten könnten. Der Poolserver des Mining-Pool-Betreibers sei mit einem oder mehreren full nodes verbunden, damit eine Validierung von Transaktionen und Blöcken ermöglicht werde. Die einzelnen Pool-Miner würden sich das Betreiben eines eigenen full node ersparen. Beim Pool-Mining baue der Poolserver und nicht der einzelne Pool-Miner den Anwärterblock auf, indem er die Transaktionen zusammenfasse und die Coinbase-Transaktion hinzufüge. Der Anwärterblock sei der vorläufige Block, der die Transaktionen enthalte, die vom Pool-Mining-Operator ausgewählt worden seien. Der Anwärterblock werde anschließend an alle Pool-Miner geschickt, die versuchen würden, eine Lösung für die Rechenaufgabe mit ihrer Hardware zu finden. Sobald ein Pool-Miner eine gültige Lösung gefunden habe, sende er sie an den Pool- Mining-Operator, der den Anwärterblock aktualisiere und ihn an die Blockchain anhänge und somit die Validierungsleistung an das Kryptowährungsnetzwerk erbringe. Die Pool-Miner würden als Subdienstleister ihre Rechenleistung zur Verfügung stellen, damit der Mining-Pool-Betreiber die Validierungsdienstleistung erbringen könne. Nach außen hin trete der Mining-Pool-Betreiber im eigenen Namen - und nicht die einzelnen Pool-Miner - gegenüber dem Kryptowährungsnetzwerk in Erscheinung. Die Auszahlung des Block Reward und der Transaktionsgebühren erfolge zuerst an eine wallet des Mining-Pool-Betreibers und werde dann abzüglich der Gebühr an die einzelnen Pool-Miner entsprechend ihres Anteils an bereitgestellter Rechenleistung weitergeleitet. Der Mining-Pool-Betreiber erbringe somit die Validierungsdienstleistung im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung der teilnehmenden Pool-Miner.
Die Bf habe ein Rechenzentrum aufgebaut, wobei die Rechenleistung sogenannten Pool-Mining-Betreibern entgeltlich (gegen Bezahlung mit Kryptowährungen) zur Verfügung gestellt worden sei. Die Mining-Pool-Betreiber hätten diese Rechenleistung für das Mining von Kryptowährungen verwendet. 2018 sei hauptsächlich an folgende in- und ausländische Mining-Pool-Betreiber Rechenleistung zur Verfügung gestellt worden:
- B GmbH, Adr Österreich
- C, Adr Ausland 1
- G, Adr Ausland 2
Als Gegenleistung für die zur Verfügung gestellte Rechenleistung habe die Bf Kryptowährungseinheiten erhalten, wobei der jeweilige Pool-Mining-Betreiber davon eine Gebühr in Abzug gebracht habe. Die Bf habe sich bei den oben angeführten Mining-Pool-Betreibern registriert und ihre Mining-Hardware so ausgerichtet, dass sie die Verbindung mit dem Poolserver des Mining-Pool-Betreiber herstellen habe können. Im Zuge der Registrierung auf der Webseite des Mining-Pool-Betreibers habe die Bf sich den allgemeinen Auftragsbedingungen des jeweiligen Mining-Pool-Betreibers unterwerfen müssen. Allgemeine Geschäftsbedingungen seien vorformulierte Vertragsbedingungen, die standardmäßig auf eine Vielzahl von Verträgen zutreffen würden. Als Beispiel seien die AABs von der B GmbH beigelegt, in die im Zuge des Vertragsabschlusses eingewilligt worden sei. Zwischen der Bf und der B GmbH (und auch mit den anderen Mining-Pool-Betreibern) habe ein Vertragsverhältnis bestanden. Ein oder mehrere full nodes, welche für die Validierung von Transaktionen und Blöcken in einem Kryptowährungsnetzwerk notwendig seien, seien vom jeweiligen Mining-Pool-Betreiber (B GmbH, C, G) betrieben worden. Nur jene Person bzw Entität, die ein full node betreibe, könne überhaupt Transaktionen in einer Blockchain validieren und Blöcke an die Blockchain anschließen und erbringe damit die Validierungsleistung an das Kryptowährungsnetzwerk. Der Poolserver des Mining-Pool-Betreibers (B GmbH, C, G) sei mit einem oder mehreren full nodes verbunden gewesen, damit eine Validierung von Transaktionen und Blöcken ermöglicht worden sei. Rufe man die jeweiligen Transaktionen in der Blockchain als transparentes Register auf, sehe man unter der Position "Mined by" den Namen des Mining-Pools "x" (=B GmbH). Klicke man auf "x" drauf, komme man zur Kryptowährungsadresse des Mining-Pool-Betreibers (B GmbH). Klicke man nun auf den Button "x" komme man auf die Website der B GmbH. Die dort hereinkommenden Ether würden die für die Validierungsleistung erhaltenen Block Rewards und Transaktionsgebühren darstellen, die der Mining-Pool-Betreiber B GmbH für die Validierungsdienstleistung vom Kryptowährungsnetzwerk erhalten habe, während die Bf für die Bereitstellung von Rechenleistung von den Mining-Pool-Betreibern Kryptowährungen als Entgelt erhalten habe.
Hinsichtlich der Nichtabhaltung der Schlussbesprechung liege offensichtlich ein Verfahrensmangel vor.
Zu den einzelnen Textziffern:
Tz 2: Die belangte Behörde führe in der Tz aus: "Die Ausführungen zu den Finanzierungsdienstleistungen im Rahmen der Umsatzsteuerprüfung im Jahr 2018 seien nach Meinung der Außenprüfung auch für dieses Verfahren essentiell." Eine Begründung hiefür fehle.
Tz 3: Die Bf habe sich nicht mit anderen Rechenzentren zusammengeschlossen, um einen gemeinschaftlichen Zweck zu verfolgen und nach außen hin mit Leistungen an Dritte im Wirtschaftsleben in Erscheinung zu treten. Die Bf habe als Vordienstleister Rechenleistung an Mining-Pool-Betreiber als eigenständige Unternehmen zur Verfügung gestellt. Die Bf habe niemals ein full node betrieben und daher keine Validierungsleistung gegenüber dem Kryptowährungsnetzwerk erbringen können. Die Bf trete mit ihrer Leistung, nämlich der Bereitstellung von Rechenleistung gegenüber ihrem Leistungsempfänger (Mining-Pool-Betreiber als eigenständige Unternehmen) in Erscheinung. Die Mining-Pool-Betreiber würden ihrerseits die Validisierungsleistung gegenüber dem Kryptowährungsnetzwerk erbringen.
Tz 5: Das Heranziehen der EuGH Rechtsprechung C-264/14 Hedqvist sei für die Beurteilung des gegenständlichen Sachverhaltes ungeeignet. In der RS C-264/14 sei es um die Frage gegangen, ob die unechte Umsatzsteuerbefreiung für gesetzliche Zahlungsmittel (§ 6 Z 8 lit b UStG) auch auf die von einem Online-Bitcoin-Händler verrechnete Provision anwendbar sei oder nicht. Hier gehe es um die entgeltliche Bereitstellung von Rechenleistung an andere Unternehmen (Pool-Mining-Betreiber). Zwischen der Bf und den Pool-Mining-Betreibern habe ein Vertragsverhältnis bestanden. Zusätzlich werde ein Mail der B GmbH angefügt, wo bestätigt werde, dass Rechenleistung zur Verfügung gestellt worden und es zu Auszahlungen von Kryptowährungen gekommen sei. Die B GmbH habe der Bf einen Link übermittelt, wo die genauen täglichen Auszahlungen an die Bf ersichtlich seien.
Für die Beurteilung, ob Umsätze gemäß § 1 UStG umsatzsteuerbar seien, komme es auf das Vorliegen von Ausgangsrechnungen nicht an. Ein "buchmäßiger Nachweis" könne durch die fälschungssicheren Blockchaintransaktionen erbracht werden. Die Aussage der belangten Behörde im SB-Programm "Erst die erfolgreiche ausgeführte Rechentransaktion führt zu Überweisung des Block-Rewards" sei schlichtweg falsch, da die Bf niemals einen Block-Reward (originär von der Blockchain erzeugte Coins) erhalten habe, sondern lediglich für das Bereitstellen der Rechenleistung in Kryptowährungseinheiten entlohnt worden sei. Das sei auch technisch eindeutig nachweisbar, da nur der Pool-Mining-Betreiber den Block Reward im Rahmen des Minings (=Validierungsleistung) erhalte. Solche Transaktionen seien auf den Wallet-Adressen der Bf nicht zu finden, weil diese eben kein Mining betrieben, sondern nur Rechenleistung als Vorleistung an Pool-Mining-Betreiber bereitgestellt habe.
Die EuGH-Entscheidung C-264/14 Hedqvist könne nicht auf das Mining übertragen werden. Der EuGH habe sich ausschließlich mit der Frage befasst, ob es sich beim Wechsel von gesetzlicher Währung in Bitcoin und umgekehrt um einen Umsatz mit Zahlungsmitteln handle oder nicht. Der EuGH habe festgestellt, dass Bitcoin kein Gegenstand, sondern vielmehr einem Zahlungsmittel vergleichbar seien. Zum Mining von Bitcoin habe sich der EuGH nicht geäußert. Anzumerken sei, dass die angesprochenen Erträge im Finanzerfolg ("Erlöse aus dem Verkauf von Krypto-Assets") nicht unter eine Befreiung gemäß § 6 Abs 1 Z 8 lit b UStG fallen könnten. Voraussetzung für diese Steuerbefreiung sei, dass es sich überhaupt um Umsätze in Sinne § 1 Abs 1 Z 1 UStG handle. Der Betrag € 2.360.538,45 resultiere aus dem Umstand, dass die Bf ihre aus der Bereitstellung der Rechenleistung erhaltenen Kryptowährungen über eine Kryptowährungsplattform zur Abdeckung von Aufwendungen wie Stromrechnungen in Euro getauscht habe. Hier liege aber keine Leistung gegen Entgelt iSd § 1 Abs 1 Z 1 UStG vor, da die Bf für das Verkaufen der Kryptowährungen kein Entgelt erhalten habe, sondern im Gegenteil noch Gebühren für das Wechseln auf der Plattform entrichten habe müssen. Der EuGH habe in der Rechtsache First National Bank of Chicago C-172/96 festgehalten, dass die Übertragung gesetzlicher Zahlungsmittel als solche anerkanntermaßen keinen Steuertatbestand der Mehrwertsteuer erfülle. Im Schlussantrag zur Rechtssache Hedqvist C-264/14 werde klargestellt, dass auf Bitcoins die Rechtsprechung des Urteils First National Bank of Chicago C-172/96 anzuwenden sei und die Übertragung von Bitcoins als solches keinen Steuertatbestand erfülle. Die Übertragung der Kryptowährung auf die Kryptowährungsplattform zum Wechselvorgang in Euro sei daher kein steuerbarer Vorgang. Selbst bei einem steuerbaren bzw steuerfreien Vorgang sei zu beachten, dass die Vorsteuern hauptsächlich die Anschaffung von Grafikkarten und die Stromlieferungen für den Betrieb des Rechenzentrums betreffen würden. Diese Vorleistungen würden in wirtschaftlicher Betrachtungsweise mit dem Bereitstellen der Rechenleistung an die Mining-Pool-Betreiber und nicht mit dem Wechselvorgang der Kryptowährung in Euro über eine Kryptowährungsplattform in Verbindung stehen.
Auf der Webseite XX sei von B GmbH beschrieben, wie die Hardware auf den Mining Server von B GmbH zu verbinden sei. Der Umstand, dass von der Bf eine eigene Software zur Optimierung der Hardware verwendet werde oder, dass die Bf selber den Mining-Pool-Operator auswählen habe können, habe für die umsatzsteuerliche Beurteilung keinen Einfluss. Entscheidend sei, welche Leistung für einen Dritten erkennbar nach außen hin erbracht worden sei. Eine Validierungsleistung in einem Kryptowährungsnetzwerk habe nur der Pool-Mining-Betreiber und nicht die Bf erbracht.
Mit Beschwerdevorentscheidungen vom 13.09.2023 wies die belangte Behörde die Beschwerde als unbegründet ab. Aufgrund des Prüfungsablaufes liege weder ein Verfahrensmangel noch die Verletzung des Parteiengehörs vor. Im Rahmen der vorangegangenen USO seien Unterlagen vorgelegt worden, die nachweisen sollten, dass die Bf Rechenleistung an die Firma M GmbH geliefert habe. Es sei festgestellt worden, dass keine Rechenleistung geliefert worden sei, sondern habe es sich um eine Finanzierungsdienstleistung gehandelt. Daher sei ersichtlich, dass die Bf bereits im Vorverfahren Verträge über die angebliche Lieferung von Rechenleistung vorgelegt habe, um den Vorsteuerabzug für die Hardware zu erlangen.
Der Bf sei es nicht gelungen, ein Geschäftsverhältnis mit den Firmen (B GmbH, C, G) nachzuweisen oder Unterlagen zu vertraglichen Vereinbarungen dazu vorzulegen. Aufgrund eigener Ermittlungen habe der Sachverhalt hinsichtlich des Geschäftsverhältnisses mit dem Pool-Betreiber B GmbH nachvollzogen werden können. Da das Pool-Mining bei allen Mining-Pools, an denen sich die Bf beteiligt hätte, gleich abgelaufen sein dürfte, sei dieser Sachverhalt auch auf die anderen Mining-Pools umgelegt worden. Die Bf habe Pool-Mining im Rahmen einer Mining-Farm seit dem 19.03.2016 betrieben. In der Beschwerde vom 30.3.2023 würden die Argumente, die im Schreiben der Bf vom 23.12.2020 vorgebracht worden seien, erneut vorgebracht, wobei es teilweise zu textlichen Änderungen gekommen sei: Im Schreiben vom 23.12.2020 finde sich folgender Hinweis: "Der Block Reward wird von der Blockchain neu generiert, d.h. neue Einheiten einer virtuellen Währung werden erzeugt, ohne dass diese einem Netzwerkteilnehmer weggenommen werden. Der Block Reward entsteht in der Sphäre des Blockchain-Netzwerkes und wird nach Bestätigung der Richtigkeit des Blocks durch andere Nodes dem jeweiligen Miner im Rahmen der Coinbase-Transaktion überlassen." Diese Passage fehle in der Beschwerde vom 30.03.2023. Dieser Umstand widerspreche dem Vorbringen hinsichtlich des Vorliegens eines Leistungsaustauschs. Nach obiger Definition entstehe der Block Reward in der Sphäre des Blockchain-Netzwerkes. Die Gegenleistung werde somit von einem unbestimmbaren Gegenüber erbracht. Eine innere Verknüpfung von Leistung und Gegenleistung bzw zwischen Leistungserbringer und -empfänger sei nicht gegeben, weil das Blockchain-Netzwerk keinem definierten Leistungserbringer zugeordnet werden könne. Der Block Reward werde neu generiert und sei vor der erfolgreichen Blockgenerierung nicht vorhanden gewesen. Dies decke sich auch mit den Informationen aus den GTO (s. "§ 2.1. Blocks & Transactions: Because there is a reward of brand new cryptocurrency units for solving each block") und spreche gegen das Vorbringen "Dienstleistung gegen Entgelt". Da der Poolmining-Betreiber den Pool-Minern nur im Falle der erfolgreichen Generierung eines Blocks eine Gegenleistung in Form von Kryptowährung weiterleite, sei die Bf direkt (zumeist zu 99% bzw abzüglich der Servicegebühr des Mining-Pool-Betreibers) am Block Reward beteiligt. Auch von Seiten des Pool Betreibers B GmbH werde bestätigt, dass der Pool-Mining-Betreiber ausschließlich den Block Reward an die teilnehmenden Miner (abzüglich der Servicegebühr für die Organisation des Pools in Höhe von 1%) weiterleite. Dh, es werde der durch die Rechenleistung erfolgreich generierte Block Reward nur weitergeleitet und nicht die Rechenleistung selbst honoriert. Die Höhe des Block Reward sei zum Zeitpunkt der Lieferung der Rechenleistung nicht bekannt und hänge zum Großteil vom Zufall ab. Dass der Pool-Miner quasi eine Vorleistung für den Pool-Betreiber in Form von Rechenleistung erbringe, sei weder aus den vorgelegten AABs (von B GmbH noch aus den GTO General Terms of Operation von B GmbH) abzuleiten.
Eine Dienstleistung gegen Entgelt sei nicht vereinbart worden. Es lasse sich kein unmittelbarer Zusammenhang zwischen den Leistungen des Pool-Miners (Rechenleistung) sowie der Weiterleitung des Block Rewards durch den Pool-Betreiber feststellen. Gemäß den GTO ("§ 2.1. The difficulty of the mathematical problem is automatically adjusted by the network ...") werde die Schwierigkeit des mathematischen Problems vom Netzwerk automatisch angepasst. Ein Zusammenhang zwischen eingebrachter Rechenleistung und Anteil am Reward sei somit von Netzwerkprämissen bzw dem vorgegebenen Algorithmus abhängig und nicht von der eingebrachten Hash-Leistung oder Menge. Es sei nicht vereinbart worden, eine bestimmte Rechenleistung durch Überweisung eines Anteils am Block Reward abzugelten. Unterlagen seien nur zum behaupteten Vertragsverhältnis mit der B GmbH (GTO bzw AGBs) vorgelegt worden. Zu den anderen Unternehmen seien lediglich die vereinnahmten Beträge in Form von Excel-Listen offengelegt worden. Die B GmbH betreibe mittels Zurverfügungstellung von Mining-Software diverse Mining-Pools, denen Teilnehmer beitreten könnten. Der Mining-Pool-Betreiber könne nicht als Empfänger einer Dienstleistung (Lieferung von Rechenleistung) angesehen werden. Die Miner seien auch nicht zur Lieferung von Rechenleistung verpflichtet. Der Mining-Pool-Betreiber kenne die Teilnehmer nicht einmal namentlich, er sei niemals wissentlich mit der Bf in einer Geschäftsbeziehung gestanden. Zum Vorbringen der Bf, wonach aus der am 20.04.2021 übermittelten Ertragsaufstellung (Anlage 4 Export Aufstellung Mining Rewards nach Pool) hervorgehe, dass Rechenleistung an die B GmbH geliefert worden sei, werde festgehalten, dass auf diesem Link (https://YY) von 2016 - 2019 ein sog. "predictable solo mining pool" betrieben worden sei und die Bf daran teilgenommen habe. 100% der "Block Rewards" seien an denjenigen Miner angewiesen worden, der die meiste "Rechenleistung" an den Pool geleistet habe. Aus diesem Umstand werde eindeutig erkennbar, dass nicht die gelieferte Rechenleistung abgegolten werde, sondern die erfolgreiche Lösung der Rechenaufgabe bzw Generierung eines Blocks belohnt werde. Auch die auf der Homepage einsehbare "Payout Policy" (www.XX) und die zur Verfügung gestellten GTO würden ausschließlich den Begriff Block Rewards, also ein "Belohnungssystem" bei erfolgreicher Berechnung eines Blocks, beinhalten und gebe es keinen Hinweis, dass Vertragsinhalt "Rechenleistung" also "computational performance" oder "computing power" sei. Unstrittig sei, dass die Mining-Pool-Betreiber und nicht die Pool-Miner einen oder mehrere "Full nodes" betreiben würden oder betrieben hätten. Letztendlich würden jedoch die Pool-Miner mit der erfolgreichen Lösung des mathematischen Problems zum Block Reward führen und diese Tätigkeit werde von den zusammengeschlossenen Pool-Minern erbracht. Auffallend oft werde der Betrag idH von ETH 4,95 bzw in späterer Folge ein etwas höherer ETH Betrag an die Bf überwiesen. Dies erkläre sich dadurch, dass ein Miner, wenn er die Aufgabe korrekt löse, als Belohnung ETH 5 erhalte. Abzüglich der 1%igen Fee des Pool-Mining Unternehmens ergebe dies ETH 4,95. Daher erhalte nur der erfolgreiche Miner den Block Reward und werde nicht die Rechenleistung abgegolten werde, sondern die erfolgreiche Lösung der Rechentransaktion.
Der Betreiber des Mining-Pools biete anderen Personen an, ihre Rechenleistung in einem der von ihm betriebenen Mining-Pools zu bündeln. Dies spricht gegen die Auffassung der Bf, dass keine Pool-Gemeinschaft vorgelegen wäre und dass sie dem Betreiber des Pools als "Vordienstleister" Rechenleistung zur Verfügung gestellt habe. Die B GmbH habe mangels Aufzeichnungen bzw Identitätsfeststellung keinerlei Kenntnis darüber gehabt, ob die von der Bf bekannt gegebenen Wallet-Adressen der Bf gehören würden oder nicht. Der B GmbH sei die Bf weder bekannt, noch sei sie mit ihr wissentlich in einer Geschäftsbeziehung gestanden. Daraus ergebe sich, dass die Bf keine Rechnungen an die B GmbH gestellt habe. Die Bf trete nicht mit ihrem Firmennamen gegenüber den Mining-Pool Betreibern in Erscheinung. Von der Bf sei bestätigt worden, dass keine schriftlichen Verträge mit den jeweiligen Pool-Mining-Betreibern existieren würden. Nun würden als Nachweis für Vertragsverhältnisse GTO (AAB) der B GmbH vorgelegt. Bei dem als Anlage 9 zur Beschwerde übermittelten Email handle es sich keinesfalls um eine Bestätigung der B GmbH über die Zurverfügungstellung von Rechenleistung durch die Bf. Verwiesen werde vielmehr auf einen Link, der den Text anzeige: "Achtung: y, unser Solo-Mining-Pool, wurde am 18. Oktober (18.10.2021) geschlossen. Bitte schließen Sie ihre Mining-Aktivitäten auf y ab und denken Sie darüber nach, Ihre Mining-Rigs bis dahin auf x umzustellen." Aus den GTO (ABB) der B GmbH gehe hervor, dass erst die erfolgreiche Lösung der mathematischen Rechenoperation zu einer Überweisung des Pool-Mining Unternehmens führe ("Because there is a reward of brand new cryptocurrency units for solving each block, ..."). Nicht die gelieferte Rechenleistung werde abgegolten, sondern die erfolgreiche Lösung der Rechenaufgabe. Die erfolgreiche Generierung eines Blocks sei zum großen Teil vom Zufall und nur zum geringen Teil von der eingebrachten Rechenleistung und der Größe des Miningpools abhängig. Im Zeitverlauf werde die zu liefernde Rechenleistung höher, da die teilnehmenden Miner in Konkurrenz stehen würden und je mehr Rechenleistung im gesamten Netzwerk zur Verfügung stehe, desto schwieriger werde die Rechenaufgabe.
Zusammenfassend werde festgehalten, dass durch den Zusammenschluss zu einem Mining-Pool zahlreiche Personen die Rechenleistung der eigenen Hardware bündeln würden. Der Block Reward für die Errechnung eines neuen Blocks werde unter den Pool-Minern nach dem für den jeweiligen Pool geltenden Aufteilungsverhältnis aufgeteilt. Teilnehmende Personen würden in dem Mining Pool ihre Rechenleistung der Gemeinschaft zur Verfügung stellen. Der Pool-Mining-Betreiber übernehme lediglich die Bereitstellung der Infrastruktur und Organisation für die Miner und die Registrierung der Blocks im Netzwerk. Dafür erhalte er einen Anteil am Reward. Die Pool-Miner würden auf der eingesetzten Hardware eine Mining-Software installieren. Um am Mining-Pool teilzunehmen, müsse die Mining-Software von den Pool-Minern entsprechend konfiguriert werden. Ein unmittelbarer Zusammenhang von zur Verfügung gestellter Rechenleistung und generierten Erlösen sei nicht gegeben. Zum einen werde der Erlös im Zeitverlauf mit zunehmender "Difficulty" kleiner (sowie die einzubringende Rechnerleistung höher), zum anderen hänge die Wahrscheinlichkeit einen Anteil am Block Reward zu erhalten, zum Großteil vom Zufall ab. Bei der Beteiligung am Block Reward liege keine Abgeltung der Rechenleistung als solche und auch nicht die Abgeltung von Leistungen aus einem Vertragsverhältnis mit dem Mining- Pool-Betreiber vor. Die Bf habe keine Verträge über die Lieferung von Rechenleistung mit dem Mining-Pool-Betreiber, der seinen Beitrag zum Mining-Pool darin sehe, anderen Personen anzubieten, ihre Rechenleistung in einem der von ihr betriebenen Mining-Pools zu bündeln, geschlossen. Auch aus den GOT des Mining-Pool-Betreibers lasse sich in keiner Weise ableiten, dass die Bf als Teilnehmerin dem Betreiber Rechenleistung zur Verfügung gestellt habe. Beim Pool-Mining liege in der bei der Bf gegebenen Ausgestaltung kein steuerbarer Leistungsaustausch zwischen dem Pool-Mining-Betreiber und den Pool-Minern vor. Aus unionsrechtlicher Sicht mangle es an einem direkten und unmittelbaren Zusammenhang mit steuerpflichtigen Ausgangsumsätzen sowie an einem direkten und unmittelbaren Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Gesamttätigkeit des Unternehmens.
Mit Schreiben vom 31.01.2024 wurde von der Bf ein Vorlageantrag nach § 264 BAO bei der belangten Behörde eingebracht.
Am 20.03.2024 legte die belangte Behörde die Beschwerde dem Bundesfinanzgericht zur Entscheidung vor.
Mit Beschluss des Bundesfinanzgerichtes vom 03.10.2024 wurde die B GmbH im Rahmen eines Auskunftsersuchens gemäß § 143 BAO aufgefordert, diverse Fragen zu beantworten.
Das Auskunftsersuchen des Bundesfinanzgerichtes wurde von der B GmbH mit Schreiben vom 18.11.2024 und 25.11.2024 beantwortet.
Mit Beschluss des Bundesfinanzgerichtes vom 28.11.2024 wurden der Bf die Schreiben der B GmbH weitergeleitet und gleichzeitig die Bf aufgefordert, zu den Ausführungen der belangten Behörde in der Beschwerdevorentscheidung sowie den Ausführungen der B GmbH in den angeführten Schreiben Stellung zu nehmen und diverse Fragen des Bundesfinanzgerichtes zu beantworten.
Mit Schreiben vom 06.03.2025 übermittelte die Bf eine entsprechende Stellungnahme an das Bundesfinanzgericht. Zu den Ausführungen der belangten Behörde in der Beschwerdevorentscheidung bzw im Vorlagebericht werde vorgebracht, dass im Schreiben der Bf vom 23.12.2020 das Mining generell sowie die möglichen Formen beschrieben worden seien. Die spezifische Passage "Der Block Reward wird von der Blockchain neu generiert…überlassen." beziehe sich dabei auf die Person, die im Außenverhältnis im Kryptowährungsnetzwerk die Validierungsdienstleistung erbringen. Beim Solo-Mining erbringe der Solo-Miner diese Validierungsdienstleistung an das Kryptowährungsnetzwerk, indem er den Full Node betreibe und die Blöcke, die Transaktionen beinhalten würden, an die Blockchain anhänge. Beim Pool-Mining hingegen erbringe der Mining-Pool-Betreiber die Validierungsdienstleistung an das Kryptowährungsnetzwerk, er betreibe den Full Node und schließe die Blöcke an die Blockchain an. Diese Passage fehle in der Beschwerde, da hier das Leistungsverhältnis der Bf als Pool-Teilnehmer und dem Mining-Pool-Betreiber und nicht das Leistungsverhältnis zwischen Mining-Pool-Betreiber und Kryptowährungsnetzwerk behandelt werde. Die Bf sei nicht als Solo-Miner tätig gewesen und habe im Rahmen des Pool-Mining keine Validierungsdienstleistung gegenüber dem Kryptowährungsnetzwerk erbringen können, da die Bf keinen Full Node betrieben habe. In Bezug auf die Validierungsdienstleistung des Mining-Pool-Betreibers an das Kryptowährungsnetzwerk liege - analog zum Solo-Miner - mangels eines identifizierbaren Leistungsempfängers ein nicht umsatzsteuerbarer Vorgang vor.
Hinsichtlich der von der belangten Behörde vertretenen Rechtsansicht, dass zwischen Mining-Pool-Betreiber und den Pool-Teilnehmern kein Leistungsaustausch gegen Entgelt vorliege, da eine Gegenleistung in Form von Kryptowährungen (abzüglich der Poolgebühr) nur dann vom Mining-Pool-Betreiber weitergeleitet werde, wenn erfolgreich ein Block generiert worden sei, und der Pool-Teilnehmer hierdurch "direkt am Block Reward" beteiligt sei, sei auf die Rechtsprechung des EuGH C-713//21 vom 09.02.2023 hinzuweisen, da sich daraus ableiten lasse, dass die Ungewissheit, ob ein Entgelt (Preisgeld oder Block Reward) bezahlt werde, nicht ausschließe, dass ein Leistungsaustausch vorliege. Auch beim Pool-Mining bestehe eine Unsicherheit darüber, wann eine Belohnung (Preisgeld bzw Block Reward) anfalle. Diese Unsicherheit beeinträchtige nicht die Tatsache, dass eine Vereinbarung über die Teilung dieser potenziellen Belohnung bestehe, nämlich, dass Pool-Miner basierend auf der von ihnen beigesteuerten Rechenleistung, einen Teil des durch den Mining-Pool-Betreiber potenziell lukrierten Block Reward vergütet bekommen würden. Dies stelle eine klare vertragliche Abmachung dar, die die Grundlage für einen Leistungsaustausch bilde. Hinsichtlich des Argumentes, dass zwischen B GmbH und den Pool-Teilnehmern zu keinem Zeitpunkt eine Zahlung von Geld erfolge und lediglich eine Beteiligung am Miningerfolg vorliege, die zum Großteil vom Zufall abhänge, sei auszuführen, dass ein Entgelt im umsatzsteuerlichen Sinne nicht zwingend in Form von gesetzlichen Zahlungsmitteln vorliegen müsse. Ein Entgelt liege auch bei Transaktionen, die in Kryptowährungen abgewickelt würden, vor. Durch die Bündelung von Rechenleistung werde die Chance, Belohnungen zu generieren, systematisch erhöht und nicht dem Zufall überlassen. Die Entlohnung basiere direkt auf dem quantifizierbaren Beitrag jedes Pool-Teilnehmers und stelle somit keinen zufälligen, sondern einen vertraglich festgelegten und vorhersehbaren Leistungsaustausch dar. Zum Argument, dass aus den AAB (GTO) der B GmbH nicht abgeleitet werden könne, dass der Pool-Miner quasi eine Vorleistung für den Mining-Pool-Betreiber erbringe bzw dass der Mining-Pool-Betreiber die Pool-Teilnehmer "nicht namentlich kenne oder wissentlich in einer Geschäftsbeziehung gestanden habe", sei auszuführen, dass die Umsatzsteuerbarkeit einer Leistung nicht von der persönlichen Bekanntschaft der beteiligten Vertragspartner abhänge. Dies sei vergleichbar mit zahlreichen Geschäftsvorgängen im täglichen Leben, wie beispielsweise dem Verkauf von Produkten an anonyme Kunden oder über das Internet.
Aus der Rechtssache C-677/21 (Fluvius Antwerpen und MX) sei abzuleiten, dass auch ohne ein formales Vertragsverhältnis zwischen den Parteien ein umsatzsteuerpflichtiger Vorgang vorliegen könne. Obwohl die B GmbH die einzelnen Pool-Teilnehmer nicht persönlich kenne, habe sie dennoch eine Geschäftsbeziehung zu ihnen aufgebaut, indem sie im Internet eine Plattform ("Mining-Pool") bereitgestellt habe, die es den Pool-Teilnehmern ermöglichte, ihre Rechenleistung einzusetzen und dafür von der B GmbH in Form von Kryptowährungen vergütet zu werden. Die Vertragsbedingungen (Punkt 1.2. der GTOs: "Durch den Zugriff auf die Pools und deren Nutzung bestätigen Sie, dass Sie diese GTO gelesen haben und akzeptieren, an deren Bestimmungen gebunden zu sein. Jede faktische Teilnahme an den Pools stellt eine solche Zustimmung dar."), die die Pool-Teilnehmer akzeptieren hätten müssen, sowie die technische Einrichtung zur Entlohnung über Kryptowährungsadressen, würden das Vorhandensein einer bewussten und gewollten Geschäftsbeziehung bestätigen. Im Rahmen der Teilnahme am Pool sei zwischen der Bf und B GmbH vereinbart worden, dass die Entlohnung in Kryptowährungen erfolgen solle. Für diesen Zweck habe die Bf eine Kryptowährungsadresse an B GmbH bekanntgegeben. Mit der Bekanntgabe der Adresse habe sich B GmbH verpflichtet, die Entlohnung für die von der Bf bereitgestellten Rechenleistung auf diese Adresse zu überweisen. Die Argumente, dass "keine Kenntnis der Identität bzw keine wissentliche Geschäftsbeziehung" bestehen würden oder dass keine Rechnungen ausgestellt worden seien, könnten die steuerrechtliche Relevanz eines Leistungsaustausches nicht negieren. Der Begriff "Mining-Pools" in den GTOs sei in wirtschaftlicher Betrachtungsweise mit dem Mining-Pool-Betreiber gleichzusetzen, da nur der Mining-Pool-Betreiber den Full Node betreibe, die Blöcke an die Blockchain anschließe und im Kryptowährungsnetzwerk nach außen hin in Erscheinung trete. Pool-Teilnehmer würden laut GTO (Pkt. 2.5.) bei Vorlage eines "gültigen Proof-of-Work" eine "Share" erhalten. Ein "Proof-of-Work" sei ein kryptografischer Beweis, dass der Pool-Teilnehmer eine signifikante Menge an Rechenleistung aufgewendet habe, um eine Rechenaufgabe zu lösen. Die Erwähnung des "Proof-of-Work" impliziere direkt, dass die Rechenleistung eine zentrale Rolle spiele und als integraler Bestandteil der Vereinbarung zwischen den Pool-Teilnehmern und dem Mining-Pool-Betreiber angesehen werde. Der Erhalt einer "Share" als Belohnung für den vorgelegten "Proof-of-Work" bestätige, dass die Rechenleistung, die zur Lösung der Rechenaufgabe aufgebracht worden sei, als Leistung anerkannt werde. Dies zeige, dass der Beitrag von Rechenleistung tatsächlich eine vertraglich festgelegte Leistung darstelle, auch wenn die Worte "Rechenleistung" oder "computing power" nicht direkt verwendet würden.
Der von B GmbH angebotene "predictable solo mining pool" sei keinesfalls mit "Solo-Mining" gleichzusetzen. Ein Solo-Miner arbeite alleine, betreibe einen Full Node und trete im Kryptowährungsnetzwerk nach außen hin in Erscheinung. "predictable solo mining pool" sei eine spezielle Form des Pool-Minings, wo der Mining-Pool-Betreiber lediglich eine andere Auszahlungsmodalität verwende (sogenanntes "Credit-System" bzw "Warteschlangesystem"). Beim "predictable solo mining pool" würden dem Pool-Teilnehmer für seine zur Verfügung gestellte Rechenleistung sogenannte "Credits" gutgeschrieben. Diese "Credits" würden fortlaufend gespeichert und summierten sich mit der Zeit. Die angesammelten "Credits" würden bestehen bleiben, auch wenn einem anderen Pool-Teilnehmer die Vergütung vom Mining-Pool-Betreiber bezahlt werde. Mit jedem Rechenvorgang würden "Credits" gesammelt bis der Pool-Teilnehmer an die Spitze der Warteschlange komme. Derjenige Pool-Teilnehmer, der an der Spitze der Warteschlange angelangt sei, bekomme die Vergütung vom Mining-Pool-Betreiber ausbezahlt. Nach der Bezahlung an den Pool-Teilnehmer würden die "Credits" auf null zurückgesetzt und der jeweilige Pool-Teilnehmer beginne von unten. Sowohl im regulären "Pool-Mining" als auch im "predictable solo mining pool" würden die Auszahlungen auf der jeweils bereitgestellten Rechenleistung der Teilnehmer basieren. Im normalen Pool-Mining werde der Anteil jedes Pool-Teilnehmers am erwirtschafteten Block-Reward, abzüglich einer Pool-Gebühr, proportional zu seiner eingebrachten Rechenleistung berechnet. Während im normalen Pool-Mining häufig kleinere Zahlungen erfolgten, seien die Auszahlungen im "predictable solo mining pool" seltener, dafür aber höher. In beiden Systemen gehe im Unterschied zum Solo-Mining keine der eingebrachten Rechenleistungen verloren; jede werde vergütet.
Bezüglich der Antwortschreiben der B GmbH vom 18.11.2024 und 25.11.2024 sei auszuführen, dass die Tatsache, dass keine formelle Legitimation der Bf oder anderer Pool-Teilnehmer erforderlich gewesen sei, nicht bedeute, dass keine vertragliche oder geschäftliche Beziehung bestehe. Die Teilnahme am Pool und die Nutzung der bereitgestellten Infrastruktur unter Einhaltung der Allgemeinen Betriebsbedingungen (GTO) würden eine Geschäftsbeziehung konstituieren, die vertragliche Elemente enthalte, wie die Akzeptanz der GTO durch die faktische Teilnahme. Die Annahme, dass das Fehlen einer formalen Legitimationsprüfung die Existenz einer vertraglichen Beziehung ausschließe, sei irreführend. Im Kontext des Online-Geschäftsverkehrs, insbesondere bei Dienstleistungen, die digital und ohne physischen Kontakt erbracht würden, sei es üblich, dass Vertragsbeziehungen auf Basis von elektronisch akzeptierten Bedingungen etabliert würden. Die Aussage der B GmbH, dass möglicherweise eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zwischen den Pool-Teilnehmern bzw Mining-Pool-Betreiber bestehe, sei rechtlich nicht haltbar. Die Teilnahme an einem Mining-Pool, bei der die Teilnehmer unabhängig voneinander agieren und keinen gemeinsamen Zweck verfolgen würden bzw keine gemeinschaftliche Kontrolle vorliege, begründe keine GesbR. Die Tatsache, dass die B GmbH selbst davon spreche, dass beim Pool-Mining als auch beim "predictable solo mining pool" die eingebrachte Rechenleistung belohnt werde, bestätige, dass ein Leistungsaustausch zwischen der Bf und B GmbH vorliege.
Zu den vom Bundesfinanzgericht gestellten Fragen wurde von der Bf zu Punkt a) eine Liste mit den Pools und Links noch abrufbaren Webseiten bzw Terms vorgelegt.
Zu Punkt b) wurde ausgeführt, dass die in Österreich steuerbaren und steuerpflichtigen Leistungen in der Umsatzsteuerjahreserklärung deklariert worden seien. In die Umsatzsteuervoranmeldungen seien die steuerbaren und umsatzsteuerpflichtigen Umsätze nicht aufgenommen worden, da die seinerzeitige steuerliche Vertretung den komplexen und neuartigen Sachverhalt nicht erkannt habe bzw aufgrund der Umsatzsteuersonderprüfung davon ausgegangen sei, dass keine Umsatzsteuerpflicht bestanden habe. Die jetzige Steuerberatung sei erst im Zuge der Steuererklärung 2018 hinzugezogen worden und habe die steuerbaren und steuerpflichtigen Leistungen dann im Zuge der Jahressteuererklärung 2018 erklärt.
Zu Punkt c) wurde ausgeführt, dass die geltend gemachten Vorsteuern aus Vorleistungen in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der umsatzsteuerpflichtigen Bereitstellung der Rechenleistung stehen würden und daher zur Gänze abzugsfähig seien. Sofern eine Vorsteuerkürzung zu Recht erfolgt sein sollte, sei die Berechnung der Finanzverwaltung zwar nicht völlig präzise, würde aber zu keinem wesentlich abweichenden Ergebnis führen und der Anteil der nicht abzugsfähigen Vorsteuer für das Jahr 2018 auch nach dieser Berechnungsmethode bei etwa 97 % liegen.
Mit Schreiben der steuerlichen Vertretung vom 09.04.2025 wurde ergänzend vorgebracht, dass hinsichtlich der im Jahr 2018 genutzten Mining-Pool-Betreiber (siehe Anlage 2 der Stellungnahme vom 06.03.2025) die Website "ZZ" mittlerweile offline sei und die seinerzeit geltenden Allgemeinen Auftragsbedingungen nicht mehr abgerufen werden könnten. Anlässlich des geringen Betrages sei diesem Mining-Pool-Betreiber keine Relevanz beizumessen. Auch beim Mining-Pool-Betreiber "II" sei die Webseite nicht mehr verfügbar, weshalb die damaligen Allgemeinen Auftragsbedingungen nicht mehr einsehbar seien. Die noch abrufbaren Allgemeinen Auftragsbedingungen (Terms & Conditions) des Mining-Pool-Betreibers "VV" würden diesem Schreiben beiliegen. Der Ablauf des Vertragsschlusses sowie die wesentlichen Vorgänge bei der Nutzung der Pool-Dienste erfolgten über das Internet und hätten sich im Wesentlichen analog zu jenem mit dem Mining-Pool-Betreiber B GmbH gestaltet.
Bezüglich der Vorsteueraufteilung (Punkt 3c) sei das Schreiben vom 06.03.2025 klar und verständlich formuliert.
Weiters wurde ausdrücklich der Antrag auf mündliche Verhandlung gemäß § 274 Abs 1 Z 1 BAO zurückgezogen, der Antrag auf Entscheidung durch den Senat gemäß § 272 Abs 2 Z 1 BAO aufrechterhalten.
Mit Email des steuerlichen Vertreters der B GmbH vom 28.04.2025 wurde dem Bundesfinanzgericht mitgeteilt, dass seitens der B GmbH mit 12.05.2018 neue GTOs erstellt worden seien. Gemäß Web-Archive seien die GOTs V1.4 jedenfalls bereits am 19.06.2018 online gewesen. Im Jahr 2018 habe es nach der V1.4 keine weiteren Versionen der GTOs mehr gegeben und seien die GTOs V1.4 jedenfalls bis ins Jahr 2021 gültig geblieben. Angeschlossen wurde eine Pdf-Datei mit den GTO V1.4.
Am 20.05.2025 fand die nichtöffentliche Senatsverhandlung in Linz statt.
II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen:
1. Sachverhalt
Die Bf errichtete im zweiten Halbjahr 2017 in einer Lagerhalle in Bf Adr alt ein Rechenzentrum und investierte in die Hardware zu einer Miningfarm und machte entsprechende Vorsteuern geltend. Sie beteiligte sich mit ihrer Server-Farm mit ihren eigenen Anlagen (Hard- und Software) als Pool-Miner an mehreren Mining-Pools von in- und ausländischen Betreibern, um Kryptowährungen zu schürfen.
Im Zuge einer von der belangten Behörde durchgeführten Umsatzsteuerprüfung für den Zeitraum 07/2017 bis 06/2018 legte die Bf einen Rahmenvertrag mit der M GmbH vor, wonach sie gemäß dieser Rahmenvereinbarung das Rechenzentrum errichtet und Rechenleistung an die M GmbH verkauft habe. Seitens der belangten Behörde wurde dieser behauptete Verkauf von Rechenleistung an die M GmbH nicht anerkannt und die Vereinbarung zwischen der M GmbH und der Bf als steuerfreie Finanzierungsdienstleistung (Kreditgewährung) behandelt.
Zur Administration der Miningfarm wird eine von den Geschäftsführern der Bf entwickelte Softwarelösung verwendet, die es ermöglicht, die Rigs (Computer zur Errechnung von Hashwerten) individuell für die Verwendung in bestimmten Mining-Pools zu verwenden. Die Bf bestimmt selbst, wie sie ihre Mining-Rigs konfiguriert und welche Währung geschürft wird. Sie schließt sich dazu den für ihre Zwecke geeigneten Mining-Pools an. Diese Wahl liegt in der Eigenverantwortung der Bf und kann nicht von den Pool Betreibern beeinflusst werden. Dauer und Menge der erbrachten Rechenleistung werden ebenfalls direkt durch die Bf bestimmt. Es besteht keine Verpflichtung zur Erbringung einer Leistung gegenüber dem jeweiligen Pool. Der Pool kann jederzeit geändert werden. Die Bf schließt weder schriftliche Verträge mit den Mining-Pool-Betreibern, noch mit den anderen Teilnehmern an den Pools ab, denen sie sich anschließt.
Die Bf beteiligte sich im Jahr 2018 an folgenden in- und ausländischen Mining-Pool-Betreibern:
- B GmbH, Adr Österreich, https://YY/ bzw http://ZF/
- C, Adr Ausland 1, https://VV/
- G, Adr Ausland 2, https://II/
- in geringem Ausmaß ZZ
Die Bf hat sich im Zuge der Registrierung auf der Webseite des Mining-Pool-Betreibers den "Allgemeinen Auftragsbedingungen" des jeweiligen Mining-Pool-Betreibers unterwerfen müssen.
Die allgemeinen Auftragsbedingungen der G, Adr Ausland 2, sowie der ZZ, wurden trotz Aufforderung nicht vorgelegt.
Von der B GmbH wurden die "General Terms of Service" (v1.0: ab 30.11.2016, v1.1: ab 03.10.2017, v1.2: ab 29.11.2017 und v1.3: ab 12.02.2018) vorgelegt.
Von der Bf wurden mit der Beschwerde die "Allgemeinen Auftragsbedingungen" ("General Terms of Operation") der B GmbH, Stand v1.4 - 12.5.2018, vorgelegt, welche bis 2021 unverändert gültig waren und wie folgt lauten:
"GENERAL TERMS OF OPERATION
v1.4 - 12 May 2018
§ 1 General Principles; Scope of Application
1 The following General Terms of Operation ("GTO") apply to any use of the mining pools ("Pools") offered over the websites ("Websites") https://XX, https://XXX, https://ZF and https://YY, concerning the mining of the cryptocurrencies "Ethereum", "Ethereum Classic" and "Zcash". The pool operator is B GmbH, Adr Österreich (Commercial Register: Handelsgericht Wien, FN 00) ("PO").
2 By accessing and using the pools, you confirm that you have read these GTO and accept and agree to be bound by its provisions. Any factual participation in the pools will constitute such acceptance. If you do not agree to abide by these GTO, you are not allowed to use the pool.
3 To access the pool, you enter your specific address associated with your wallet. The websites http://YY, http://XX, http://XXX refer to Ethereum respectively Ethereum Classic mining pools and require an Ethereum or Ethereum Classic address. The pool offered via http://ZF refers to a Zcash mining pool requiring a wallet supporting Zcash. To use the pools, a mining software working with the operating system on your computer is necessary. Download links are available directly on the Websites.
4 In order to use the pools as defined below and operated via the Websites you must be at least sixteen (16) years old. By using the pools, you confirm to have reached the age of sixteen (16).
§ 2 Definitions
Normen und Schlagworte
- § 12 Abs. 1 UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
- § 25a Abs. 1 VwGG, Verwaltungsgerichtshofgesetz 1985, BGBl. Nr. 10/1985
- § 12 Abs. 4 UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
- § 12 Abs. 3 UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
- § 1175 Abs. 1 ABGB, Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch, JGS Nr. 946/1811
- § 1 Abs. 1 Z 1 UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
- § 12 Abs. 6 UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
Herkunft
Herkunft dieses Textes
- Bestand
- BFG-Entscheidungen
- Dokumenttyp
- Bescheidbeschwerde - Senat - Erkenntnis
- Geschäftszahl
- RV/5100186/2024
- ECLI
- ECLI:AT:BFG:2025:RV.5100186.2024
- Stammnummer
- 148206
- Gültig
- 20.05.2025 bis auf Weiteres
- Stand Bestandsliste
- 25.09.2026 06:13
- Von uns abgerufen
- 26.09.2026
- Quelle
- Findok – Finanzdokumentation des Bundesministeriums für Finanzen
- Lizenz
- CC0 1.0 — gemeinfrei gewidmet vom BMF