BFG RV/7103559/2020

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch die Senatsvorsitzende Mag. Andrea Ebner, die Richterin Mag. Aloisia Bergauer sowie die fachkundigen Laienrichter Mag. Sophia Grassl und Mag. Markus Fischer in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, vertreten durch BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Am Belvedere 4, 1100 Wien, über die Beschwerde vom 31. Juli 2020 (Eingang: 3. August 2020) gegen die Bescheide des Finanzamtes Wien 1/23 jeweils vom 29. Juni 2020 betreffend Feststellungsbescheid Gruppenträger für die Jahre 2017 und 2018, Steuernummer ***BF1StNr1***, nach Durchführung einer mündlichen Verhandlung zu Recht erkannt: I. Die Beschwerde wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. II. Eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof ist nach Art 133 Abs 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) zulässig. Entscheidungsgründe I. Verfahrensgang Im Beschwerdefall ist strittig, ob die Voraussetzungen des Konzernausschlusses gemäß § 9 Abs 7 KStG 1988 und § 12 Abs 1 Z 9 KStG 1988 erfüllt sind. Bei der Beschwerdeführerin fand ua die Körperschaftsteuer für die Jahre 2010 bis 2012 betreffend eine Außenprüfung statt. Nach den Feststellungen des Außenprüfungsberichtes vom 11. Jänner 2019 wurden die nunmehr strittige Firmenwertabschreibung sowie der am Jänner 2011 verbuchte Zinsaufwand gemäß § 12 Abs 1 Z 9 KStG 1988 nicht anerkannt, weil nach Ansicht der Betriebsprüferin der Konzerntatbestand (im Sinne eines beherrschenden Einflusses) nach § 9 Abs 7 KStG 1988 aufgrund einer kontrollierenden Privatstiftung an der Konzernspitze verwirklicht sei. Obwohl Privatstiftungen eigentümerlose Rechtsgebilde darstellen würden, hätten sich die Stifter über die Ausgestaltung der Stifterrechte und Einflussmöglichkeiten in wirtschaftlicher Betrachtungsweise den Durchgriff und die Einflussnahme auf die Beteiligungsgesellschaften der Privatstiftungen erhalten. Mit Bescheiden vom 13. Dezember 2018 nahm die belangte Behörde die Verfahren hinsichtlich der Feststellungsbescheide Gruppenträger der Jahres 2008 und 2009 wieder auf und änderte die Sachbescheide für die Folgejahre mit Verweis auf die Begründung des Wiederaufnahmebescheides und die Niederschrift mit der ***1***. Beschwerdegegenständlich sind die Bescheide vom 29. Juni 2020 betreffend die Feststellungsbescheide Gruppenträger für die Jahre 2017 (Einkommen: EUR -284.463,47) und 2018 (Einkommen: EUR -1.021.942,53). Begründend wurde ausgeführt, dass die Firmenwertabschreibung inklusive Zinsen analog zur Außenprüfung für die Jahre 2010 bis 2012 nicht anerkannt werden würde. Gegen die Gruppenfeststellungsbescheide für die Jahre 2017 und 2018 richtete sich die innerhalb der verlängerten Beschwerdefrist erhobenen Beschwerde vom 31. Juli 2020 (Eingang: 3. August 2020). Begründend wird darin ausgeführt, dass die Konzernklausel des § 9 Abs 7 KStG 1988 sowie § 12 Abs 1 Z 9 KStG 1988 nicht zur Anwendung kommen könnten, weil eine Privatstiftung ein eigentümerloses Rechtsgebilde darstelle. Der ergänzende Beschwerdeschriftsatz vom 9. Juli 2019 zu den Feststellungsbescheiden Gruppenträger für die Jahres 2008 und 2009 wurde als Beilage übermittelt. Die Beschwerde enthielt einen Antrag auf Unterbleiben der Erlassung einer Beschwerdevorentscheidung gemäß § 262 Abs 2 lit a BAO. Mit Schriftsatz vom 9. Juli 2019 reichte die steuerliche Vertretung der Beschwerdeführerin eine detaillierte Begründung zu den Beschwerden gegen die Gruppenfeststellungsbescheide betreffend die Jahre 2008 bis 2012 nach. Demnach sei zusammengefasst die Konzernschranke der §§ 9 Abs 7 bzw 12 Abs 1 Z 9 KStG 1988 nach Ansicht des Verwaltungsgerichtshofes nach dem gesellschaftsrechtlichen Konzernbegriff der §§ 15 AktG bzw 115 GmbHG auszulegen. Der Beherrschungstatbestand des § 15 Abs 2 AktG komme mangels Mehrheitsbeteiligungen im Beschwerdefall nicht zur Anwendung. Zudem könne eine Auslegung iSd wirtschaftliche Betrachtungsweise des § 15 Abs 2 AktG nicht greifen, weil nach höchstgerichtlicher Rechtsprechung diese nicht zur Auslegung von (Steuer)Gesetzen herangezogen werden könne. Eine Privatstiftung könne nach hA nur in Ausnahmefällen eine Konzernspitze bilden. Im gegenständlichen Fall sei dabei allenfalls von einem Gleichordnungskonzern auszugehen. Daher müssten qualifizierte Umstände vorliegen, um eine einheitliche Leitung zu begründen. Der Konzerntatbestand des § 15 Abs 1 AktG fordere eine aktive und planvolle Ausübung für eine gewisse Dauer. Die bloße Möglichkeit zur einheitlichen Leitung sowie eine bloß vorübergehende Ausübung sei nach hA nicht ausreichend. Im gegenständlichen Fall liege keine sich auf Grundsätzliches beschränkende Koordinierung in den wichtigsten Fragen der Unternehmenspolitik vor. § 15 Abs 1 AktG gelange daher ebenfalls nicht zur Anwendung. Zudem sei hinsichtlich der Gruppenfeststellungsbescheide für die Jahre 2008 und 2009 von Festsetzungsverjährung auszugehen. Am 20. August 2020 legte die belangte Behörde die Beschwerde gegen die gegenständliche Beschwerde gegen die Gruppenfeststellungsbescheide für die Jahre 2017 und 2018 dem Bundesfinanzgericht ohne Erlassung einer Beschwerdevorentscheidung zur Entscheidung vor. In den Vorlageberichten vom selben Tag beantragte die belangte Behörde die Abweisung der Beschwerde und verwies insbesondere auf die vorgelegten Beweismittel im zusammenhängenden Verfahren RV/7103350/2019 betreffend die Gruppenfeststellungsbescheide für die Jahre 2008 bis 2012. Zu weiteren Ausführungen in Zusammenhang mit dem Beschwerdeverfahren der Gruppenfeststellungsbescheide für die Jahre 2008 bis 2012 wird auf das zu RV/7103350/2019 ergangene Erkenntnis vom selben Tag verwiesen. Am 30. März 2023 fand vor dem Bundesfinanzgericht eine mündliche Senatsverhandlung statt. Im Rahmen der Senatsverhandlung wurden seitens des Bundesfinanzgerichts weitere Unterlagen abgefordert. Des Weiteren gab die belangte Behörde eine zusammenfassende schriftliche Stellungnahme zum Akt. Mit E-Mail vom 31. März 2023 übermittelte die belangte Behörde dem Bundesfinanzgericht die angeforderten Leistungsverzeichnisse zu den Managementverträgen für das 2. Quartal 2007, das Geschäftsjahr 2008 sowie die Geschäftsjahre 2010 bis 2012. Mit E-Mail vom 11. April 2023 teilte die steuerliche Vertretung der Beschwerdeführerin dem Bundesfinanzgericht mit, dass ihrerseits weitere Leistungsverzeichnisse zu den Managementverträgen in den Archiven nicht auffindbar seien. Weiters wurde eine zusammenfassende Stellungnahme übermittelt. Die zusammenfassende Stellungnahme der steuerlichen Vertretung der Beschwerdeführerin vom 11. April 2023 wurde der belangten Behörde mit Beschluss vom 12. April 2023 zur Wahrung des Parteiengehörs übermittelt. Die belangte Behörde replizierte darauf mit Stellungnahme vom 9. Mai 2023. Mit Beschluss vom 9. Mai 2023 übermittelte das Bundesfinanzgericht der Beschwerdeführerin die Stellungnahme der belangten Behörde vom 9. Mai 2023 zur Wahrung des Parteiengehörs. Eine (weitere) Stellungnahme wurde nicht erstattet. Am 12. Juni 2023 wurde die mündliche Senatsverhandlung vor dem Bundesfinanzgericht fortgesetzt. II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen: 1. Sachverhalt Im Zuge der Umstrukturierung der "***Unternehmensname***" erwarb die ***A GmbH*** Anfang 2001 (Eintragung ins Firmenbuch am 17. Jänner 2001) die Anteile an der ***B GmbH***. Gesellschafter der ***A GmbH*** zum Zeitpunkt des Ankaufs der Anteile an der ***B GmbH*** waren die natürlichen Personen ***Z*** und ***Y*** zu je 50 %. Am 13. März 2001 wurde die Löschung der Gesellschafterfunktion von ***Z*** und ***Y*** im Firmenbuch eingetragen. Diese beiden natürlichen Personen ***Z*** (seit 9. November 1999) und ***Y*** (seit 18. Dezember 1992) sind auch selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer. Geschäftsanschrift der ***A GmbH*** ist ***Adresse*** (Firmenbuchauszug). Ab dem Zeitpunkt des Ankaufs der Anteile der ***B GmbH*** im Jahr 2001 durch die ***A GmbH*** wurde ***Z*** als Vorsitzender des fakultativen Aufsichtsrates und ***Y*** als Stellvertreter des Vorsitzenden der ***B GmbH*** bestellt (Eintragung ins Firmenbuch am 22. Februar 2001). Diese Funktion hatten sie bis zur freiwilligen Auflösung des Aufsichtsrates im Jahr 2006 inne (Eintragung ins Firmenbuch am 30. Dezember 2006). Selbstständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der ***B GmbH*** war ***V*** seit 11. Oktober 2002. Weitere (nicht einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer waren seit 16. November 2004 ***Q*** sowie seit 1. Jänner 2007 ***P***. Nach dem Ankauf der Anteile der ***B GmbH*** durch die ***A GmbH*** (Eintragung ins Firmenbuch am 13. März 2001) wendeten die Gesellschafter ***Z*** und ***Y*** ihre Anteile an der ***A GmbH*** den von ihnen errichteten ***Y Privatstiftung*** Privatstiftung (FN ***2***) und ***I Privatstiftung*** zu. Letztere wendete ihre Anteile ca ein Jahr später der "***Z Privatstiftung*** (***3***) zu. Stifter und einzelvertretungsbefugter Stiftungsvorstand der am 22. Jänner 2001 errichteten ***Y Privatstiftung*** ist ***Y***. Weiter Stiftungsvorstände sind ***U***, die Ehefrau des Stifters und ***Z***. Der Stifter hat sich zu Lebzeiten ein bindendes Vorschlagsrecht bei Neubenennung des Stiftungsvorstandes (Punkt 9.4.1. der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001), die Einzelvertretungsbefugnis sowie ein Änderungs- und Widerrufsrecht (Punkt 12.1 und Punkt 13 der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001) vorbehalten. Die Funktionsdauer des ersten Stiftungsvorstandes gilt für jedes Mitglied auf Lebenszeit (Punkt 9.3. der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001). Der Stiftungsvorstand entscheidet (im Innenverhältnis) mit einfacher Mehrheit (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001). Die Vertretung der Privatstiftung erfolgt jeweils durch zwei Stiftungsvorstände, wobei für die Dauer der Mitgliedschaft des ***Y*** im Stiftungsvorstand diesem Einzelvertretungsbefugnis zukommt (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001). Bei der ***Y Privatstiftung*** war weder zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen noch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kauf- und Abtretungsvertrages bzw zum Zeitpunkt des Zuflusses des Kaufpreises der ***B GmbH*** ein Begünstigter festgelegt. Die Begünstigten der Stiftung werden von ***Rechtsanwalt T*** festgestellt, wobei zu den betrachtungsgegenständlichen Zeitpunkten von ***Rechtsanwalt T*** keine Festlegungen von Begünstigten stattgefunden haben, eine abstrakte Beschreibung potentiell Begünstigter lag ebenfalls nicht vor. Lediglich für den Fall, dass kein Begünstigter (mehr) vorhanden ist, wurde in der Stiftungserklärung die ***Forschungseinrichtung*** und somit die heutige ***Forschungseinrichtung*** vorgesehen (Punkt 6 und 7 der Stiftungserklärung vom 22. Jänner 2001). Stifter und einzelvertretungsbefugter Stiftungsvorstand der am 30. Juli 2002 errichteten "***Z Privatstiftung*** ist ***Z*** sowie die von diesem errichtete ***I Privatstiftung***. Weiter Stiftungsvorstände sind ***S***, die Ehefrau des Stifters und ***Y*** (Punkt 9. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002). Der Stiftungsvorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002). Die Vertretung der Privatstiftung erfolgt jeweils durch zwei Stiftungsvorstände, wobei für die Dauer der Mitgliedschaft des ***Z*** im Stiftungsvorstand diesem Einzelvertretungsbefugnis zukommt (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002). Die Funktionsdauer des ersten Stiftungsvorstandes gilt für jedes Mitglied auf fünf Jahre. Nachfolgende Mitglieder des Stiftungsvorstandes sind jeweils auf drei Jahre zu bestellen (Punkt 9.3. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002). Der Stifter ***Z*** hat sich zu Lebzeiten ein bindendes Vorschlagsrecht bei Neubenennung des Stiftungsvorstandes (Punkt 9.4.1. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002), die Einzelvertretungsbefugnis sowie ein Änderungs- und Widerrufsrecht (Punkt 12.1 und Punkt 13. der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002) vorbehalten. Bei der "***Z Privatstiftung*** war weder zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen noch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kauf- und Abtretungsvertrages bzw zum Zeitpunkt des Zuflusses des Kaufpreises der ***B GmbH*** ein Begünstigter festgelegt. Die Begünstigten der Stiftung werden vom Notar ***R*** festgestellt, wobei zu den betrachtungsgegenständlichen Zeitpunkten von Notar ***R*** keine Festlegungen von Begünstigten stattgefunden haben, eine abstrakte Beschreibung potentiell Begünstigter lag ebenfalls nicht vor (Punkt 6 und 7 der Stiftungserklärung vom 30. Juli 2002). Geschäftsanschrift der "***Z Privatstiftung*** ist ***Adresse*** (Firmenbuchauszug). Mit Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 24. August 2004 wurde die Beteiligung an der ***B GmbH*** von der ***A GmbH*** als übertragende Gesellschaft in ihre Schwestergesellschaft, die ***C GmbH***, als übernehmende Gesellschaft abgespalten (Firmenbucheintragung am 16. September 2004). Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 19. März 2004 errichtet und am 31. März 2004 im Firmenbuch eingetragen. Geschäftsanschrift der ***C GmbH*** war ***Adresse*** (Firmenbuchauszug). Gesellschafterinnen der übernehmenden ***C GmbH*** waren ebenfalls die ***Y Privatstiftung*** und "***Z Privatstiftung*** zu je 50%. Selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer der ***C GmbH*** waren seit 31. März 2004 ebenfalls die natürlichen Personen ***Z*** und ***Y***. Am 8. Februar 2007 erfolgte die Eintragung der Löschung der Firma im Firmenbuch gemäß dem am 29. Dezember 2006 eingelangten Antrag (Firmenbuchauszug). Die im Zuge dieser Spaltung übertragende Gesellschaft ***A GmbH*** schließt zumindest seit 2005 jährlich Managementverträge mit der ***B GmbH*** ab. Leistungsumfang der Managementverträge sind seit dem Jahr 2005 im Wesentlichen: Finanzcontrolling, Erarbeitung der Unternehmensstrategie, Key-Account inländischer Kunden und Geschäftsanbahnung bei internationalen Geschäften (Managementverträge ab 2005). Ab dem Jahr 2009 entfiel das Finanzcontrolling; stattdessen wurden Leistungen für M&A Aktivitäten und Innovationsmanagement erbracht (Managementvertrag ab 2009). Der Managementvertrag ist seitens der ***A GmbH*** von ***Z*** unterfertigt. Für die ***B GmbH*** zeichnete ***V***. Der aktenkundige Leistungsnachweis hinsichtlich der Managementverträge für das 2. Quartal 2007 enthält vorangestellt die Überschrift "Leistungen ***Z***, ***Y***". Darin enthalten sind betreffend das Finanzcontrolling "3 Managementmeetings zur Finanzsituation des Unternehmens und der Geschäftsentwicklung (19.4., 15.5., 12.6.) 36 Stunden" abgebildet. Weiters angeführt betreffend die Unternehmensstrategie ist etwa "Analyse Monatsreporting (3 Meetings [ein Geschäftsführer der ***B GmbH***]/ ***Z*** 23.4., 15.5., 12.6.) 9 Stunden" sowie "Tenderverfahren ***10*** (Vorgespräche mit ***11***, Unterlagendurchsicht, Angebotsstrategie (12.6., 19.6., Durchgehende Bearbeitung im Juni) 80 Stunden". Der aktenkundige Leistungsnachweis hinsichtlich der Managementverträge für das Jahr 2008 (1. April 2007 bis 31. März 2008) führt folgende Leistungen betreffend das Finanzcontrolling an: "Mit dem CFO der ***Unternehmensname*** erfolgten monatliche Ergebnisbesprechungen auf Grundlage der Monats- und Quartalsreports: 24.4., 15.5., 12.6., 20.7., 23.8., 13.9., 18.10., 27.11., 21.12., 22.2., 21.3. 36 Stunden"; "Bankengespräche (Finanzierungen, Veranlagungen); 3.6. [Bankname], 10.6. [D Bank AG], 16.8. [Bankname], 5.9. [Bankname], 16.11. [Bankname], 11.12. [Bankname] 24 Stunden" und "Finanzforum Alpbach 2/4/5. Oktober". Hinsichtlich der Erarbeitung der Unternehmensstrategie wird Folgendes angeführt: "Suche nach neuen Geschäftsfeldern für die ***Unternehmensname*** und Prüfung von M&A-Möglichkeiten." Weiters "Managementmeetings zur Strategieentwicklung (19.4., 15.5., 12.6., 6.7., 14.9., 9.11., 3.12., 18.1., 14.3.) 108 Stunden"; "Tenderverfahren ***10*** (Vorgespräche mit ***11***, Unterlagendurchsicht, Angebotsstrategie (21.5., 23.5., 9-13.6., 19.6.) 100 Stunden"; "Kooperationsgespräche mit ***Unternehmen 4*** (10/11.7. ***Ort***, 22,7) 50 Stunden"; "Kooperationsgespräche - Beteiligungen: ***Unternehmen 5*** (6/7.9. ***Ort***, 13.12.) 64 Stunden"; "Kooperationen mit Druckpartnern: 21.6. ***Unternehmen 1*** (Anmerkung: ***A GmbH*** war von 17. November 2005 bis 1. Juni 2012 Gesellschafterin) 7.12. ***Unternehmen 6*** 32 Stunden". Die Beschwerdeführerin sowie die ***B GmbH*** nahmen an keinem gemeinsamen Cash-Pool teil. Ebenso wenig wurden zwischen den betreffenden Gesellschaften und Privatstiftungen weitere, nicht vorgelegte Verträge - weder mündlich noch schriftlich - geschlossen (Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 30. März 2023). Die ***A GmbH*** erbringt vergleichbare Beratungsleitungen auch für andere Unternehmen wie zB ***Unternehmen 2*** (FN ***7***) (***Y*** war von 23. November 2000 bis 21. November 2003 als selbstständig vertretungsbefugter Geschäftsführer im Firmenbuch eingetragen), ***Unternehmen 3*** (FN ***8***) (***A GmbH*** war von 2. März 2001 bis 30. Dezember 2011 Gesellschafterin) oder ***Unternehmen 1*** (FN ***9***) (***A GmbH*** war von 17. November 2005 bis 1. Juni 2012 Gesellschafterin) (Beschwerdeergänzung vom 17. Juni 2020). Die "***Z Privatstiftung*** und die ***Y Privatstiftung*** haben ab dem Jahr 2004 nachweislich damit begonnen, die Möglichkeiten eines (teilweisen) Verkaufes der ***B GmbH*** an einen strategischen Partner zu evaluieren. Ein wesentliches Motiv für die Suche von Kaufinteressenten war die erreichte Steigerung des Unternehmenswertes zu realisieren und aus dem Investment einen entsprechenden Liquiditätszufluss zu erzielen (ergänzender Schriftsatz vom 9. Juli 2019 sowie Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 30. März 2023; siehe auch Stellungnahme der Betriebsprüferin vom 25. Februar 2020). ***J GmbH*** GmbH (heutige ***J Holding GmbH*** als Teil ***A-Bank***-Gruppe) wurde mit der Suche nach Kaufinteressenten für die ***B GmbH*** mandatiert und erstellte in der Folge eine Longlist möglicher Kaufinteressenten (siehe Vorhaltbeantwortung vom 19. November 2015 samt aktenkundiger Beilagen). Diese umfasste neben anderen Druckereien auch Private Equity Fonds aus dem In- und Ausland. Nach Abstimmung mit den Eigentümern verschickte ***J GmbH*** an ausgewählte Unternehmen ein Investitionsmemorandum. Einige Unternehmen gaben Ende April/Anfang Mai 2004 einen Letter of Interest mit indikativen Kaufangeboten ab (siehe Vorhaltbeantwortung vom 19. November 2015 samt aktenkundiger Beilagen). Die insbesondere mit der deutschen ***K GmbH***, der schweizer ***L AG*** sowie der US-amerikanischen ***M*** geführten Verhandlungen führten zu keinem Vertragsabschluss (siehe Vorhaltbeantwortung vom 19. November 2015 samt Verhandlungsprotokoll vom 25. Oktober 2004 als aktenkundiger Beilage Nr 10). Nach Beendigung des Verkaufsmandates der ***J GmbH*** (FN ***5*** - nunmehr ***J Holding GmbH*** als Teil der ***A-Bank***-Gruppe) gab es weitere Verhandlungen mit Interessenten. Der US-amerikanische Fonds ***N*** legte ein Angebot über EUR 30 Millionen (entspricht dem letztendlichen Kaufpreis). Die Verhandlungen führten nicht zu einem positiven Verkaufsabschluss. Im Laufe des Jahres 2006 ist die ***D Bank AG*** - respektive deren 100%ige Tochtergesellschaft die ***E GmbH*** - an die ***C GmbH*** bzw an die "***Z Privatstiftung*** sowie an die ***Y Privatstiftung*** herangetreten und bekundete ihr Interesse im Rahmen eines Verkaufs der Anteile an der ***B GmbH*** die Finanzierung zu übernehmen (Vorhaltbeantwortung vom 19. November 2015). Vorbereitend hat die ***D Bank AG*** beginnend ab dem Jahr 2006 entsprechende Überprüfungen (Due Diligence) vorgenommen, um Sicherheit darüber zu erlangen, ob und in welchem Ausmaß die ***B GmbH*** als Akquisitionsobjekt für eine Fremdfinanzierung des Kaufpreises und die damit verbundene Übernahme eines wirtschaftlichen Risikos durch die ***D Bank AG*** geeignet ist. Der Due Diligence-Prozess, die Ende 2006 begann, umfasste ua auch eine Financial Due Diligence sowie eine Legal Due Diligence. Die Due Diligence Überprüfungen wurden dabei durch die von der ***D Bank AG*** bzw der ***E GmbH*** engagierten Beratungsunternehmen (***Steuerberatungs GmbH & Co KEG*** bzw ***Rechtsanwälte GmbH***) durchgeführt. Die Financial Due Diligence, welche von der ***Steuerberatungs GmbH & Co KEG*** durchgeführt wurde, fand in den Monaten Februar und März 2007 statt. ln weiterer Folge war die ***D Bank AG*** bereit eine Finanzierung von EUR 25 Millionen bereitzustellen. Die Ergebnisse der Due Diligence Überprüfungen sind in die mit der ***F GmbH*** abgeschlossenen Kreditverträge eingeflossen (insbesondere in Bezug auf die in den Verträgen festgelegten Financial Covenants sowie der ***D Bank AG*** eingeräumte Informations-, Zustimmungs- und Genehmigungsrechte). Die Erwerberin selbst führte jedoch keine eigene Due Diligence durch. Es fanden keine dokumentierten Kaufpreisverhandlungen statt, vielmehr wurde der von der Käuferseite veranschlagte Kaufpreis iHv EUR 30 Millionen akzeptiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 21. Dezember 2006 wurde zum Stichtag 30. Juni 2006 die ***C GmbH*** down-stream auf die ***B GmbH*** verschmolzen (aktenkundiges Protokoll über die außerordentliche Generalversammlung der ***C GmbH*** vom 21. Dezember 2006 betreffend die Beschlussfassung über die Verschmelzung mit der ***B GmbH***; aktenkundiges Protokoll über die außerordentliche Generalversammlung der ***B GmbH*** vom 28. Dezember 2006 betreffend ua die Beschlussfassung über die Verschmelzung mit der ***C GmbH*** sowie Verschmelzungsvertrag vom 28. Dezember 2006). Folge der Verschmelzung war, dass die ***Y Privatstiftung*** und die "***Z Privatstiftung*** direkt je 50% Gesellschafterinnen der ***B GmbH*** sind. Die mit Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2007 errichtete Beschwerdeführerin (FN ***4***- vormals ***F GmbH*** - Firmenänderung mittels Generalversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2010), kaufte mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 26. März 2007 die Anteile an der ***B GmbH*** um EUR 30.000.000,00 von der ***Y Privatstiftung*** und von der "***Z Privatstiftung***. Kurz vor dem Erwerb wurden die Gesellschafterinnen der Beschwerdeführerin (vormals ***F GmbH***) als Erwerberin, die ***G Privatstiftung*** und ***H Privatstiftung*** am 8. Februar 2007 bzw am 12. Februar 2007 errichtet. Die Erwerbergesellschaft selbst (***F GmbH***) wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2007 errichtet. Stifter der ***G Privatstiftung*** sind ***Y*** und die ***Y Privatstiftung***. Stiftungsvorstände sind ***Y***, ***X*** (Funktion gelöscht mit Firmenbucheintragung vom 28. Oktober 2008; stattdessen vertritt die Ehefrau des Stifters ***U*** gemeinsam mit einem weiteren Vorstandsmitglied seit 20. Oktober 2008) und ***Z*** (Punkt 9.2. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006), wobei ***Y*** laut Stiftungsurkunde die Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt wurde (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). ***Y*** hat zu Lebzeiten ein bindendes Vorschlagsrecht bei Neubenennungen des Stiftungsvorstandes, ein Recht zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern aus wichtigen Gründen (Punkt 9.4. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006), die Einzelvertretungsbefugnis sowie ein Änderungsrecht der Stiftungserklärung (Punkt 12.1. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). Der Stiftungsvorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). Die Funktionsdauer des ersten Stiftungsvorstandes gilt für jedes Mitglied auf fünf Jahre. Nachfolgende Mitglieder des Stiftungsvorstandes sind jeweils auf fünf Jahre zu bestellen (Punkt 9.3. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). Ein Widerrufsrecht wurde nicht vorbehalten. Die Auflösung der Stiftung erfordert einen einstimmigen Beschluss von Stiftungsvorstand und Stifter (Punkt 13. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). Bei der ***G Privatstiftung*** war weder zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen noch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kauf- und Abtretungsvertrages bzw zum Zeitpunkt des Zuflusses des Kaufpreises der ***B GmbH*** ein Begünstigter festgelegt. Die Begünstigten der Stiftung werden vom der ***I Privatstiftung*** festgestellt, wobei zu den betrachtungsgegenständlichen Zeitpunkten von dieser keine Festlegungen von Begünstigten stattgefunden haben, eine abstrakte Beschreibung potentiell Begünstigter lag ebenfalls nicht vor. Letztbegünstigte ist die ***Y Privatstiftung***, wenn kein Begünstigter mehr vorhanden ist (Punkt 6. und 7. der Stiftungserklärung vom 8. Februar 2006). Stifter der ***H Privatstiftung*** sind ***Z*** und die ***I Privatstiftung***. Stiftungsvorstände sind hier ***Z***, ***W*** (Funktion gelöscht mit Firmenbucheintragung am 26. Februar 2010; stattdessen vertritt seit 19. Jänner 2010 die Ehefrau des Stifters ***S*** gemeinsam mit einem weiteren Vorstandsmitglied) und ***Y***, wobei ***Z*** laut Stiftungsurkunde die Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt wurde (Punkt 9. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007). Der Stiftungsvorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit. (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007). Die Funktionsdauer des ersten Stiftungsvorstandes gilt für jedes Mitglied auf fünf Jahre. Nachfolgende Mitglieder des Stiftungsvorstandes sind jeweils auf fünf Jahre zu bestellen (Punkt 9.3. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007). ***Z*** hat zu Lebzeiten ein bindendes Vorschlagsrecht bei Neubenennungen des Stiftungsvorstandes (Punkt 9.4. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007), ein Recht zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern aus wichtigen Gründen (Punkt 9.4. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007), die Einzelvertretungsbefugnis (Punkt 9.5. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007) sowie ein Änderungsrecht der Stiftungserklärung (Punkt 12.1. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007). Ein Widerrufsrecht wurde nicht vorbehalten. Die Auflösung der Stiftung erfordert einen einstimmigen Beschluss von Stiftungsvorstand und Stifter. Bei der ***H Privatstiftung*** war weder zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen noch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kauf- und Abtretungsvertrages bzw zum Zeitpunkt des Zuflusses des Kaufpreises der ***B GmbH*** ein Begünstigter festgelegt. Die Begünstigten der Stiftung werden vom der ***Y Privatstiftung*** festgestellt, wobei zu den betrachtungsgegenständlichen Zeitpunkten von dieser keine Festlegungen von Begünstigten stattgefunden haben, eine abstrakte Beschreibung potentiell Begünstigter lag ebenfalls nicht vor. Letztbegünstigte ist die ***I Privatstiftung***, wenn kein Begünstigter mehr vorhanden ist (Punkt 6. und 7. der Stiftungserklärung vom 12. Februar 2007). Geschäftsanschrift der ***H Privatstiftung*** ist ***Adresse*** (Firmenbuchauszug). Die erwerbende Beschwerdeführerin, vormals ***F GmbH***, wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2007 gegründet. Der Gesellschaftsvertrag wurde unterzeichnet von ***Y***, als selbstständig vertretungsbefugtes Mitglied des Vorstandes der ***G Privatstiftung*** als Gesellschafterin und ***Z***, als selbstständig vertretungsbefugtes Mitglied des Vorstandes der ***H Privatstiftung*** als Gesellschafterin. Mit selben Notariatsakt wurde ***V*** mit Gesellschafterbeschluss zum selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer bestellt (aktenkundiger Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2007). Die Eigenmittelausstattung der ***F GmbH*** war relativ gering (siehe Ausführung der steuerlichen Vertretung in der Vorhaltbeantwortung vom 19. November 2015). Ein Geschäftsführungsvertrag zwischen ***V*** und der Beschwerdeführerin, vormals ***F GmbH*** bestand ebenso wenig wie ein Dienstvertrag. Festgestellt wird, dass ***V*** zudem Dienstnehmer und Geschäftsführer der erworbenen Kapitalgesellschaft ***B GmbH*** war. Eine Zeugeneinvernahme von ***V*** scheidet aus, weil dieser im Jahr 2019 verstorben ist. Eine Einvernahme im Rahmen der Außenprüfung zum Streitgegenstand ist nicht erfolgt. Am 26. März 2007 fand eine Generalversammlung der vormaligen ***F GmbH*** (nunmehr Beschwerdeführerin) in den Räumlichkeiten der ***A GmbH*** in ***Adresse*** statt. Die Gesellschafterinnen (***H Privatstiftung*** und ***G Privatstiftung***) wurden durch die selbständig vertretungsbefugten Vorstände, ***Z*** und ***Y***, vertreten. ***Z*** übernahm den Vorsitz der Generalversammlung. Inhaltlich wurde auszugsweise wie folgt lautender Generalversammlungsbeschluss gefasst: "ad Punkt 1 der Tagesordnung [1. Kauf der ***Unternehmensname*** (***B GmbH***)]: Die Geschäftsführung [der ***F GmbH***: ***V***] der ***F GmbH*** wird ermächtigt 100% der Anteile an der ***Unternehmensname*** [***B GmbH***] um den Kaufpreis von EURO 30 Millionen zu erwerben und die dementsprechenden Verträge und Notariatsakte zu unterfertigen. Dieser Antrag wird einstimmig angenommen. ad Punkt 2 der Tagesordnung [2. Finanzierung]: Die Geschäftsführung [der ***F GmbH***] wird ermächtigt bei der ***D Bank AG*** die Finanzierung des Kaufpreises durchzuführen und die entsprechenden Vereinbarungen zu schließen. Die Fremdfinanzierung des Anteilskaufs soll EURO 25 Millionen nicht übersteigen. Dieser Antrag wird einstimmig angenommen. ad Punkt 3 der Tagesordnung [Eigenkapitalausstattung]: Die Geschäftsführung [der ***F GmbH***] wird ermächtigt eine Gewinnausschüttung der [***B GmbH***] an die [***F GmbH***] in der Höhe von EURO 4 Millionen zu beschließen. Die [***F GmbH***] wird somit ein Gesamtkapital von EURO 5 Millionen haben. Dieser Antrag wird einstimmig angenommen. […]" Ebenfalls am 26. März 2007 wurde zwischen der ***Y Privatstiftung*** und der "***Z Privatstiftung*** und der ***F GmbH*** ein Kauf- und Abtretungsvertrag geschlossen. Mit Ablauf des 31. März 2007 traten die ***Y Privatstiftung*** und die "***Z Privatstiftung*** ihre Geschäftsanteile Anteile an der ***B GmbH*** an die ***F GmbH*** ab (Punkt 2 und 3 des Vertrages). Die ***F GmbH*** erwarb die abtretungsgegenständlichen Geschäftsanteile mit allen Ansprüchen, Rechten und Pflichten, wie sie der ***Y Privatstiftung*** und der "***Z Privatstiftung*** als bisherige Gesellschafter im Zeitpunkt des Ablaufes des 31. März 2007 zugestanden sind (Punkt 4 des Vertrages). Nach Punkt 6 des Vertrages haben die die ***Y Privatstiftung*** und die "***Z Privatstiftung*** der ***F GmbH*** die Möglichkeit eingeräumt, die rechtlichen, steuerlichen, finanziellen und technischen Verhältnisse der ***B GmbH*** und ihres Unternehmens im Rahmen einer Due Diligence Prüfung zu prüfen, wobei der Umfang und der Inhalt dieser Prüfung der ***F GmbH*** überlassen war. Der Kauf- und Abtretungspreis betrug nach Punkt III insgesamt EUR 30.000000,00. Punkt IV. des Vertrages regelt Zusicherungen und Gewährleistungen, Punkt V. regelt die Verrechnung von Abgaben, Punkt VI Haftungseinschränkungen und Grenzen, Punkt VII. Sicherheiten und Punkt der VIII. Diverses. Der Vertrag stand nach Punkt XI. unter der auflösenden Bedingung der vollständigen Bezahlung des Kauf- und Abtretungspreises. Zur Finanzierung des sachverhaltsgegenständlichen Erwerbs der Anteile an der ***B GmbH*** um den Kaufpreis von EUR 30 Millionen wurden von der ***F GmbH*** zwei Kreditverträge mit der ***D Bank AG*** abgeschlossen. Die Finanzierungsverhandlungen wurden nicht von der ***F GmbH*** als Käuferin geführt. Vielmehr ist - wie bereits ausgeführt - die ***D Bank AG*** - respektive deren 100%ige Tochtergesellschaft die ***E GmbH*** - im Jahr 2006 an die Verkäuferseite, nämlich an die ***C GmbH*** bzw an die "***Z Privatstiftung*** sowie an die ***Y Privatstiftung*** herangetreten, um Verhandlungen zur Finanzierung eines Anteilskaufes zu führen. Wie bereits festgestellt wurde die Geschäftsführung der ***F GmbH*** mit Generalversammlungsbeschluss vom 26. März 2007 ermächtigt die Anteile um EUR 30 Mio zu erwerben und EUR 25 Mio dabei entsprechend der von ***Y*** und ***Z*** von Verkäuferseite ausverhandelten Finanzierungsbedingungen fremd zu finanzieren. Aus dem Kreditvertrag Senior A (***Kredit 1***) geht insbesondere hervor, dass der Kreditbetrag EUR 18 Millionen beträgt und die weiteren Mittel für den Erwerb der Zielgesellschaftsanteile wie folgt aufzubringen sind (Punkt 4.1.2 Aufbringung der Mittel für den Erwerb der Zielgesellschaft-Anteile des Kreditvertrages Senior A): "(a) Der Kaufpreis für die Zielgesellschaft-Anteile beträgt EUR 30.000.000,- (,Kaufpreis'). (b) Im Zusammenhang mit der Finanzierung des Kaufpreises werden (i) der Kreditgeber mit dem Kreditnehmer diesen Kreditvertrag abschließen, (ii) der Kreditgeber (in dieser Eigenschaft ,Senior-B-Kreditgeber') mit dem Kreditnehmer einen Kreditvertrag über maximal EUR 7.000.000,- (,Senior-B-Kreditvertrag') abschließenden, und (iii) EUR 4.000.000,- an Dividenden der Zielgesellschaft an den Kreditnehmer ausgeschüttet, (iv) die Gesellschafter des Kreditnehmers [***H Privatstiftung*** und die ***G Privatstiftung***] dem Kreditnehmer jeden über die Summe der in Punkt 4.1.2(b)(i) und (ii) genannten Beträge hinausgehenden, zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises erforderlichen Betrag in Form von Eigenmitteln zur Verfügung stellen, und zwar einen Betrag in Höhe von zumindest EUR 1.000.000,-. (c) Auszahlungsvoraussetzung ist, dass ein Nachweis darüber vorliegt, dass (i) der Senior-B-Kreditvertrag rechtswirksam abgeschlossen wurde, (ii) die Gesellschafter des Kreditnehmers die vorhin genannten Beträge an den Kreditnehmer geleistet haben und der Kreditnehmer auf dem Konto beim Kreditgeber, Konto Nr. ***Bankdaten***, über ein Kontoguthaben in der Höhe von zumindest EUR 5.000.000,- verfügt." Das Dokument führt in der Fußzeile folgenden Dokumentenpfad an: K:\KR\RA\10Akquisitionsfinanzierung\***Name der Unternehmen***\001 Bis closing\01a Senior A\***Unternehmensname*** SeniorA_070327_FINALdoc.doc Aus dem Kreditvertag Senior B (***Kredit 2***) geht insbesondere hervor, dass der Kreditbetrag EUR 7 Mio beträgt und die weiteren Mittel für den Erwerb der Zielgesellschaftsanteile wie folgt aufzubringen sind (Punkt 4.1.2 Aufbringung der Mittel für den Erwerb der Zielgesellschaft-Anteile des Kreditvertrages Senior B): "(a) Der Kaufpreis für die Zielgesellschaft-Anteile beträgt EUR 30.000.000,- (,Kaufpreis'). (b) Im Zusammenhang mit der Finanzierung des Kaufpreises werden (i) der Kreditgeber mit dem Kreditnehmer diesen Kreditvertrag abschließen, (ii) der Kreditgeber (in dieser Eigenschaft ,Senior-A-Kreditgeber') mit dem Kreditnehmer einen Kreditvertrag über maximal EUR 18.000.000,- (,Senior-A-Kreditvertrag') abschließenden, und (iii) EUR 4.000.000,- an Dividenden der Zielgesellschaft an den Kreditnehmer ausgeschüttet, (iv) die Gesellschafter des Kreditnehmers [***H Privatstiftung*** und die ***G Privatstiftung***] dem Kreditnehmer jeden über die Summe der in Punkt 4.1.2(b)(i) und (ii) genannten Beträge hinausgehenden, zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises erforderlichen Betrag in Form von Eigenmitteln zur Verfügung stellen, und zwar einen Betrag in Höhe von zumindest EUR 1.000.000,-. (c) Auszahlungsvoraussetzung ist, dass ein Nachweis darüber vorliegt, dass (i) der Senior-A-Kreditvertrag rechtswirksam abgeschlossen wurde, (ii) die Gesellschafter des Kreditnehmers die vorhin genannten Beträge an den Kreditnehmer geleistet haben und der Kreditnehmer auf dem Konto beim Kreditgeber, Konto Nr. ***Bankdaten***, über ein Kontoguthaben in der Höhe von zumindest EUR 5.000.000,- verfügt." Das Dokument führt in der Fußzeile folgenden Dokumentenpfad an: K:\KR\RA\10 Akquisitionsfinanzierung\***Name der Unternehmen***\001 Bis closing\01b Senior B\***Unternehmensname*** SeniorB_070327_FINAL.doc Der Anteilserwerb wurde somit zu ca 80% durch die ***D Bank AG*** fremdfinanziert. Aufgrund der zwischen der ***E GmbH*** und der ***F GmbH*** am 28. März 2007 geschlossenen Vereinbarung war Letztere dazu verpflichtet ein Bearbeitungsentgelt für die von der ***E GmbH*** erbrachten Beratungsleistungen bezüglich der Strukturierung der Aufbringung von Fremdkapital iHv EUR 312.500,00 (netto) zu bezahlen. Am 29. März 2007 erfolgte die Rechnungslegung. Ein Leistungsverzeichnis konnte nicht mehr angefordert werden; die ***E GmbH*** wurde 2013 liquidiert (Vorhaltbeantwortung vom 20. September 2016). Datiert mit 11. Juni 2007 adressiert an die ***F GmbH*** (nunmehr Beschwerdeführerin) wurden vom Rechtsanwalt Kosten für 1. die Erstellung und Überarbeitung des Kaufs- und Abtretungsvertrages zwischen der ***Y Privatstiftung***, der "***Z Privatstiftung*** und der ***F GmbH***; 2. die Prüfung von Kreditverträgen mit der ***D Bank AG***; 3. die Prüfung von Sicherheitenverträgen mit der ***D Bank AG***, sowie 4. sämtliche mit diesen Leistungen im Zusammenhang stehende Nebenleistungen, wie Telefonate, Korrespondenz, Konferenzen und Kommissionen in Rechnung gestellt. Das aktenkundige Schriftstück hat einen Eingangsstempel der ***B GmbH*** vom 13. Juni 2007 und enthält einen handschriftlichen Vermerk bezahlt am 27. Juni 2007. Das Bundesfinanzgericht geht im Beschwerdefall vom Vorliegen einer tatsächlich koordiniert ausgeübten einheitlichen Leitung und Einflussnahme, sowohl auf Verkäufer- als auch auf Erwerberseite jedenfalls in den wichtigsten Fragen der Unternehmenspolitik, (mittelbar) durch die natürlichen Personen ***Z*** und ***Y***, im Zeitpunkt des gegenständlichen Transaktionsvorganges aus. Diesen kamen wie festgestellt aufgrund der bestehenden personellen Verflechtung hinsichtlich des gegenständlichen Transaktionsvorganges sämtliche wesensimmanenten Entscheidungen in Zusammenhang damit zu. Sie haben nachweislich sämtliche Vertragsbedingungen und Finanzierungsentscheidungen ausverhandelt und darüber hinaus im Wege von Beratungsleistungen auch die weiterhin bestehende Einflussnahme auf die Zielgesellschaft insbesondere im Bereich der Unternehmensstrategie und des Finanzcontrollings sichergestellt. Das tatsächliche Geschehen zeigt eine koordinierte Vorgangsweise der beiden Stifter sowie selbstständig vertretungsbefugten Stiftungsvorstände sämtlicher an der gegenständlichen Transaktion beteiligten Privatstiftungen, sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite, auf. Die Beschwerdeführerin, vormals ***F GmbH*** und die ***B GmbH*** bilden eine Unternehmensgruppe iSd § 9 KStG 1988. Der Gruppenvertrag vom 14. Dezember 2007 gilt ab der Veranlagung 2008. Die streitgegenständliche Firmenwertabschreibung wurde wie folgt berechnet: Steuerliche Anschaffungskosten EUR 30.000.000,00 Hiervon 50 % Bemessungsgrundlage für Firmenwertabschreibung EUR 15.000.000,00 Basis EUR 15.000.000,00 Firmenwertabschreibung EUR 1.000.000,00 Seit 2008 wurde eine Firmenwertabschreibung iHv EUR 1.000.000,00 jährlich geltend gemacht. Für den Anteilskauf hat die ***F GmbH*** bei der ***D Bank AG*** zwei Kredite (***Kredit 1*** und ***Kredit 2***) aufgenommen. Dafür sind im Jahr 2017 Zinsen iHv EUR 163.129,00 und im Jahr 2018 Zinsen iHv EUR 144.353,30 angefallen. Weder vom Bundesfinanzgericht noch von der belangten Behörde werden Zweifel an der wirtschaftlichen Begründetheit der von der Beschwerdeführerin gewählten Gestaltung gehegt (vgl auch Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 12. Juni 2023). Die steuerliche Vertretung der Beschwerdeführerin brachte glaubhaft vor, dass der Verkauf der ***B GmbH*** vorbereitet wurde, um die stillen Reserven in den die Beteiligung haltenden Privatstiftungen zu realisieren, was durch Gewinnausschüttungen nicht möglich gewesen wäre. Der Anteilsverkauf war für die Darstellung im Konzernabschluss erforderlich (vgl Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 30. März 2023; ergänzender Schriftsatz vom 9. Juli 2019). Die Beschwerdeführerin notierte unstrittig ab dem Jahr 2011 an der Börse. In der Folge musste das Unternehmen im Jahr 2020 (eingeleitet im Jahr 2018) mangels Streubesitz von der Börse genommen werden (vgl Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 30. März 2023). 2. Beweiswürdigung Die Sachverhaltsfeststellungen gründen sich auf den Inhalt des vorgelegten Verwaltungsaktes. ***Y*** hat sich auf Ebene der ***Y Privatstiftung*** die beherrschende Stellung des Stifters durch Vorbehalt von Einflussnahme- und Gestaltungsmöglichkeiten gesichert. So hat sich der Stifter auf Lebenszeit als Stiftungsvorstand mit Einzelzeichnungsberechtigung (nach außen) eingesetzt; das bindende Vorschlagsrecht bei Neubenennung eines Stiftungsvorstandes vorbehalten; ein Änderungsrecht der Stiftungserklärung und ein Widerrufsrecht der Stiftung vorbehalten. Der Stiftungsvorstand der ***Y Privatstiftung*** besteht aus drei Mitgliedern. Einzelvertretungsbefugt ist dabei der Stifter ***Y*** selbst. Weitere Mitglieder sind seine Ehefrau ***U*** und ***Z***. Damit ergibt sich nach Maßgabe des Stiftungsrechts faktisch die Alleinvertretungsmöglichkeit durch ***Y*** (Stifter und Vorstand) im Außenverhältnis. Dies ergibt sich aus Punkt 9.5. der Stiftungserklärung. Im Innenverhältnis ist nach Punkt 9.5 der Stiftungsurkunde einfache Mehrheit erforderlich. Die einfache Mehrheit kann dabei in Zusammenwirkung mit einer dem Stifter nahestehenden Person, nämlich seiner Ehefrau ***U***, erreicht werden. Des Weiteren ergibt aus der engen wechselseitigen Personenverflechtung zwischen dem dritten Vorstandsmitglied (***Z***) eine faktische Verbundenheit: Die beiden wesentlichen Entscheidungsträger - ***Y*** und ***Z*** - sind wie oben festgestellt gemeinsam Geschäftsführer zB der ***C GmbH*** sowie der ***A GmbH*** oder (vormals) Gesellschafter der ***A GmbH***. Zudem hatten ***Y*** und ***Z*** vice versa in den von ihnen jeweils errichteten Stiftungen einen Vorstandssitz (***Y Privatstiftung***, "***Z Privatstiftung***, ***G Privatstiftung*** und ***H Privatstiftung***). ***Z*** hat sich auf Ebene der "***Z Privatstiftung*** die beherrschende Stellung des Stifters durch Vorbehalt von Einflussnahme- und Gestaltungsmöglichkeiten gesichert. So hat sich der Stifter auf Lebenszeit als Stiftungsvorstand mit Einzelzeichnungsberechtigung (nach außen) eingesetzt; das bindende Vorschlagsrecht bei Neubenennung eines Stiftungsvorstandes vorbehalten; ein Änderungsrecht der Stiftungserklärung und ein Widerrufsrecht der Stiftung vorbehalten. Der Stiftungsvorstand der "***Z Privatstiftung*** besteht aus drei Mitgliedern. Einzelvertretungsbefugt ist dabei der Stifter ***Z*** selbst. Weitere Mitglieder sind seine Ehefrau ***S*** und Herr ***Y***. Damit ergibt sich nach Maßgabe des Stiftungsrechts faktisch die Alleinvertretungsmöglichkeit durch ***Z*** (Stifter und Vorstand) im Außenverhältnis. Dies ergibt sich aus Punkt 9.5. der Stiftungserklärung. Im Innenverhältnis ist nach Punkt 9.5 der Stiftungsurkunde einfache Mehrheit erforderlich. Die einfache Mehrheit kann dabei in Zusammenwirkung mit einer dem Stifter nahestehenden Person, nämlich seiner Ehefrau ***S***, erreicht werden. Des Weiteren ergibt aus der engen wechselseitigen Personenverflechtung zwischen dem dritten Vorstandsmitglied (***Y***) eine faktische Verbundenheit: Die beiden wesentlichen Entscheidungsträger - ***Y*** und ***Z*** - sind wie oben festgestellt gemeinsam Geschäftsführer zB der ***C GmbH*** sowie der ***A GmbH*** oder (vormals) Gesellschafter der ***A GmbH***. Zudem hatten ***Y*** und ***Z*** vice versa in den von ihnen jeweils errichteten Stiftungen einen Vorstandssitz (***Y Privatstiftung***, "Industrie" ***G Privatstiftung*** Privatstiftung und ***H Privatstiftung***). Im Beschwerdefall waren Gesellschafter der ***A GmbH*** zum Zeitpunkt des Ankaufs der Anteile an der nunmehrigen Zielgesellschaft ***B GmbH*** ***Z*** und ***Y*** zu je 50 %. Die ***A GmbH*** ***B GmbH*** erbrachte aufgrund von Managementverträgen Leistungen insbesondere auch im Bereich der Finanzierung und Unternehmensstrategie. Seit 13. März 2001 waren die Stiftungen der vormaligen Gesellschafter, die ***Y Privatstiftung*** und die "***Z Privatstiftung***, Gesellschafter der ***A GmbH***. ***Z*** und ***Y*** blieben selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer. Mit Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 24. August 2004 wurde die Beteiligung an der ***B GmbH*** in die kurz zuvor errichtete Schwestergesellschaft der ***A GmbH***, die ***C GmbH***, abgespalten. Hinzuweisen ist, dass parallel im Jahr 2004 die Käufersuche für die ***B GmbH*** erfolgte. Gesellschafter der übernehmenden ***C GmbH*** waren ebenfalls die ***Y Privatstiftung*** und "***Z Privatstiftung*** zu je 50%. Selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer der ***C GmbH*** waren ***Z*** und ***Y***. Mit Verschmelzungsvertrag vom 21. Dezember 2006 (Stichtag 30. Juni 2006), somit einige Monate vor dem Verkauf der ***B GmbH*** an die ***F GmbH*** (nunmehrige Beschwerdeführerin) am 26. März 2007 wurde die ***C GmbH*** down-stream auf die ***B GmbH*** verschmolzen. ***Z*** und ***Y*** waren somit nicht mehr als Geschäftsführer der Muttergesellschaft der Zielgesellschaft ***C GmbH*** involviert. Gesellschafter und Verkäufer waren nunmehr die jeweils von ***Z*** und ***Y*** errichteten Stiftungen, die ***Y Privatstiftung*** und die "***Z Privatstiftung*** (deren einzelvertretungsbefugte Stiftungsvorstände sie sind). Hinzuweisen ist auch, dass ***Z*** und ***Y*** bis zur freiwilligen Auflösung des Aufsichtsrates im Jahr 2006 der ***B GmbH*** als Zielgesellschaft in diesem als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender vertreten waren. Die Gesellschafterinnen der Beschwerdeführerin (vormals ***F GmbH***) als erwerbenden Kapitalgesellschaft, die ***G Privatstiftung*** und ***H Privatstiftung*** wurden erst im Februar 2007, somit kurz vor dem streitgegenständlichen Transaktionsvorgang im März 2007 errichtet. Gleiches gilt für die mit Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2007 errichtete Beschwerdeführerin selbst. ***Z*** hat sich dabei auf Ebene der ***H Privatstiftung*** die beherrschende Stellung des Stifters durch Vorbehalt von Einflussnahme- und Gestaltungsmöglichkeiten gesichert. So hat sich der Stifter auf Lebenszeit als Stiftungsvorstand mit Einzelzeichnungsberechtigung (nach außen) eingesetzt; das bindende Vorschlagsrecht bei Neubenennung eines Stiftungsvorstandes vorbehalten; ein Änderungsrecht der Stiftungserklärung sowie ein Recht auf Abberufung des Stiftungsvorstandes aus gewichtigen Gründen vorbehalten. Der Stiftungsvorstand der ***H Privatstiftung*** besteht zwar aus drei Mitgliedern. Einzelvertretungsbefugt ist dabei jedoch der Stifter ***Z*** selbst. Weitere Mitglieder sind ***W*** und ***Y***. Festzuhalten ist, dass die Funktion von ***W*** als Vorstand jedoch mit Firmenbucheintragung vom 26. Februar 2010 gelöscht wurde; stattdessen vertritt seit 19. Jänner 2010 die Ehefrau des Stifters ***S*** gemeinsam mit einem weiteren Vorstandsmitglied. Damit ergibt sich nach Maßgabe des Stiftungsrechts faktisch die Alleinvertretungsmöglichkeit durch ***Z*** (Stifter und Vorstand) im Außenverhältnis. Dies ergibt sich aus Punkt 9.5. der Stiftungserklärung. Im Innenverhältnis ist nach Punkt 9.5 der Stiftungsurkunde einfache Mehrheit erforderlich. Des Weiteren ergibt sich aus der engen wechselseitigen Personenverflechtung zwischen dem dritten Vorstandsmitglied (***Y***) eine faktische Verbundenheit: Die beiden wesentlichen Entscheidungsträger - ***Y*** und ***Z*** - sind wie oben festgestellt gemeinsam Geschäftsführer zB der ***C GmbH*** sowie der ***A GmbH*** oder (vormals) Gesellschafter der ***A GmbH***. Zudem hatten ***Y*** und ***Z*** vice versa in den von ihnen jeweils errichteten Stiftungen einen Vorstandssitz (***Y Privatstiftung***, "Industrie" ***G Privatstiftung*** Privatstiftung und ***H Privatstiftung***). Zusätzlich wirken die ***Y Privatstiftung***, deren Stifter und einzelvertretungsbefugtes Vorstandsmitglied ***Y*** ist sowie die ***I Privatstiftung***, deren Stifter und einzelvertretungsbefugtes Vorstandsmitglied ***Z*** ist, wechselseitig bei der Bestimmung der Begünstigten der ***G Privatstiftung*** und ***H Privatstiftung*** mit. Damit ergibt sich, dass auch im Innenverhältnis mit ein bei Zusammenwirken der im Beschwerdefall wiederkehrend maßgebenden Geschäftspartner ***Y*** und ***Z*** eine (einfache) Mehrheit und damit Beschlussfassung möglich ist.