BFG RV/5100833/2021

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch den Senatsvorsitzenden Dr. Ansgar Unterberger, den Richter Mag. Walter Aiglsdorfer sowie die fachkundigen Laienrichter Leopold Pichlbauer und Christian Nemeth in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, vertreten durch Kneidinger und Lutz Steuerberatung GmbH, Römerstraße 2, 4020 Linz, über die Beschwerde vom 17. Juni 2021 gegen die Bescheide des Finanzamtes Österreich vom 10. Mai 2021 betreffend Körperschaftsteuer 2018, Körperschaftsteuer 2019 und Wiederaufnahme § 303 BAO / KSt 2018 Steuernummer ***BF1StNr1*** nach Durchführung einer mündlichen Verhandlung am 10. Mai 2022 in Anwesenheit der Schriftführerin Kerstin Nicole Schinagl zu Recht erkannt: I. Die Beschwerde wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. Die angefochtenen Bescheide bleiben unverändert. II. Gegen dieses Erkenntnis ist eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) zulässig. Entscheidungsgründe I. Verfahrensgang Mit Bescheid über die Wiederaufnahme des Verfahrens betreffend Körperschaftsteuer 2018 vom 10. Mai 2021 wurde das entsprechende Verfahren wieder aufgenommen. Begründend wurde ausgeführt, dass im Rahmen des Vorhalteverfahrens anlässlich der Veranlagung 2019 erstmals hervorgekommen sei, dass Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Beteiligung in Abzug gebracht worden seien (konkret 11.550,00 €). Diese würden aber nach Ansicht der Finanzverwaltung dem Abzugsverbot unterliegen. Mit Körperschaftsteuerbescheiden 2018 (nach Wiederaufnahme des Verfahrens) und 2019 vom 10. Mai 2021 wurden die Steuern abweichend von den erklärten Daten festgesetzt. In der gesonderten Bescheidbegründung wurde die Abweichung wie folgt begründet: Sachverhalt: Die Beschwerdeführerin hätte im Jahr 2018 einen Kreditvertrag abgeschlossen. Das Fremdkapital hätte dazu dienen sollen, 50% der Anteile an der A Beteiligungs GmbH zu erwerben. Zu 50% sei die Beschwerdeführerin an dieser Firma bereits beteiligt gewesen. Die Beteiligung sei im Jahr 2019 auch erworben, jedoch die Finanzierung nicht in Anspruch genommen worden. Folgende Kosten seien für den Kredit angefallen: - Bereitstellungsentgelt iHv 1.500,00 € (dieses bereits im Jahr 2018, sei nicht als Betriebsausgabe beantragt worden), - Grundbucheintragungsgebühren iHv 23.100,00 € (2018 und 2019 jeweils zur Hälfte) sowie - Auflösungskosten iHv 145.200,00 € im Jahr 2019. Letztere hätte die Bank in Rechnung gestellt, da diese den Kredit bereits refinanziert gehabt hätte. Bei diesen Kosten hätte es sich somit um einen Schadenersatz gehandelt. Im Jahr 2018 seien 11.550,00 € (50% der Grundbucheintragungsgebühr) als Betriebsausgaben beantragt worden - im Jahr 2019 der zweite Teil. Die Auflösungskosten iHv 145.200,00 € seien ebenso im Rahmen der Körperschaftsteuererklärung 2019 als Betriebsausgaben beantragt worden. Diese beantragten Betriebsausgaben würden keine abzugsfähigen Zinsen iSd § 11 Abs. 1 Z 4 KStG darstellen, würden damit das steuerliche Schicksal des nicht beantragten Bereitstellungsentgelts teilen und seien daher nicht abzugsfähig. Begründung: Gem. § 11 Abs. 1 Z 4 KStG würden die Zinsen in Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung des Erwerbers von Kapitalanteilen im Sinne des § 10, soweit sie zum Betriebsvermögen zählen, als Betriebsausgaben gelten. Nicht abgezogen werden dürfen Geldbeschaffungs- und Nebenkosten sowie Aufwendungen, die unter § 12 Abs. 1 Z 9 oder 10 fallen würden. Rz 1254 KStR laute: Mit 13.6.2014 trat § 11 Abs. 1 Z 4 KStG 1988 idF BBG 2014 in Kraft. Dieser würde Zinsen im engeren Sinne umfassen, da die Bestimmung als Ausnahme vom Abzugsverbot gemäß § 12 Abs. 2 KStG 1988 lediglich einen engen Anwendungsbereich haben solle. Abzugsfähig seien daher ausschließlich jene Zinsen, die als unmittelbare Gegenleistung des Schuldners für die Überlassung des Fremdkapitals entrichtet werden würden; dazu würden auch Zinseszinsen oder ein Disagio zählen. Nicht abzugsfähig seien hingegen die mit der Fremdkapitalaufnahme verbundenen Geldbeschaffungs- und Nebenkosten. Dies betreffe insbesondere Abrechnungs- und Auszahlungsgebühren, Bankspesen bzw. Bankverwaltungskosten, Bereitstellungsprovisionen und -zinsen, Haftungsentgelte, Kreditvermittlungsprovisionen oder Wertsicherungsbeträge. Rz 1255 KStR laute: Neben Zinsen im engeren Sinne würden gemäß § 11 Abs. 1 Z 4 KStG 1988 idF SteuerreformG 2005 auch Bereitstellungsgebühren für in der Folge tatsächlich in Anspruch genommene Kredite als Betriebsausgabe abgezogen werden dürfen (VwGH 27.2.2014, 2011/15/0199). Die als Nebenkosten über die Laufzeit des Kredites als Aufwand zu verteilenden Bereitstellungsgebühren würden für das Jahr 2014 im Wege einer zeitaliquoten Aufteilung für den auf den Zeitraum bis zum Inkrafttreten des BBG 2014 (1.1.2014 bis 12.6.2014) entfallenden Teil als Betriebsausgabe abgezogen werden dürfen. Es würden jedoch keine Bedenken gegen den Abzug des auf das erste Halbjahr 2014 entfallenden aliquoten Teils des Aufwandes bestehen. Sonstige Geldbeschaffungs- und Nebenkosten der Fremdfinanzierung, die nicht als unmittelbare Gegenleistung für die Überlassung von Fremdkapital entrichtet werden würden (Rz 1254), seien von § 11 Abs. 1 Z 4 KStG 1988 idF SteuerreformG 2005 hingegen nicht erfasst und folglich nicht abzugsfähig (VwGH 25.1.2017, Ra 2015/13/0027). In dem oben genannten Erkenntnis vom 27.2.2014 hätte der VwGH mit Verweis auf das hg. Erkenntnis vom 29.5.1981, 2882/79 folgendes ausgeführt: Zinsen seien Entgelt für die Nutzung von überlassenem Kapital. Dies sei auch in Bezug auf § 11 Abs. 1 Z 4 KStG so zu sehen. Philipp, Kommentar zum GewStG, § 7 Z 1, Tz 7.91, würde zu Bereitstellungsprovisionen für Kredite ausführen, dass diese Entgelt für die Nutzung des Kapitals seien, wenn der Kredit tatsächlich in Anspruch genommen worden sei. Demgegenüber seien Bereitstellungsgebühren für Kredite, die nicht in Anspruch genommen worden seien, nicht als Zinsen anzusehen. Der Verwaltungsgerichtshof (erneut VwGH 27.2.2014, 2011/15/0199) würde sich dieser Rechtsansicht anschließen: Bereitstellungsgebühren für in der Folge tatsächlich in Anspruch genommene Kredite würden zum Entgelt für die Nutzung des kreditierten Kapitals zählen [...] sollte aber ein Kredit nicht zur Finanzierung von derartigen Kapitalanteilen in Anspruch genommen werden, sei gar nicht erkennbar, woraus sich ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang mit nicht steuerpflichtigen Einnahmen iSd § 12 Abs. 2 KStG 1988 ergeben hätte sollen oder auf welche andere Bestimmung sich ein Ausschluss der gewinnmindernden Berücksichtigung der Aufwendungen stützen hätte sollen. Die betrieblich veranlassten Bereitstellungsgebühren seien also bei Inanspruchnahme des Kredites für die Anschaffung von Kapitalanteilen iSd § 10 KStG 1988 aufgrund der Bestimmung des § 11 Abs. 1 Z 4 leg. cit., ansonsten mangels Anwendbarkeit eines Abzugsverbotes als Betriebsausgaben abziehbar. Dies würde auch den dargestellten Randziffern der KStR entsprechen. Im Umkehrschluss würde dies aber bedeuten, Bereitstellungsgebühren für nicht in Anspruch genommene Kredite, die zur Finanzierung von Kapitalanteilen gem. § 10 KStG aufgenommen worden seien, seien nicht abzugsfähig, da diese unter Geldbeschaffungs- und Nebenkosten zu subsumieren seien. Gleiches würde für die Auflösungsgebühr gelten: Mayr würde zu Vorfälligkeitsentschädigungen und deren steuerliche Behandlung als Zinsen oder Nebenkosten iSd § 11 Abs. 1 Z 4 KStG 1988 ausführen, dass "ein Zusammenhang mit einer Bereitstellungsgebühr gegeben sei. Bei einer Bereitstellungsgebühr entscheide der Steuerpflichtige, ob er den Kredit abrufen soll oder nicht. Ein Vergleich mit der Bereitstellungsgebühr liege auf der Hand. In diesem Sinn wäre die Vorfälligkeitsentschädigung von den Geldbeschaffungskosten bzw. Nebengebühren erfasst" (vgl. Hirschler/Kirchmayr/Lachmayer/Marchgraber/Mayr/Zöchling in Abzugsverbote im Konzern, Aktuelles zu Fremdfinanzierungszinsen für Beteiligungen). Wenn aber nun bereits Vorfälligkeitsentschädigungen eine juristische Nähe zu Bereitstellungsgebühren aufweisen und daher unter Geldbeschaffungs- bzw. Nebengebühren fallen, müsse das noch viel mehr für Kreditauflösungskosten gelten, die vom Wesen her dasselbe seien wie Vorfälligkeitsentschädigungen: Nämlich Schadenersatz für die Bank aufgrund der bereits abgeschlossenen Refinanzierung. Unbestritten sei, dass die Kreditaufnahme iZm der Anschaffung einer Beteiligung iS des § 10 KStG gestanden sei, weshalb Geldbeschaffungs- und Nebenkosten nicht abzugsfähig seien. Die Bereitstellungsgebühr iHv 1.500,00 € aus dem Jahr 2018 sei aus diesem Grund auch nicht als Betriebsausgabe beantragt worden, da dies, wie oben dargestellt, nur im Falle einer Inanspruchnahme des Kredites verteilt über die Laufzeit möglich gewesen wäre. Ebenso seien auch die beantragten Grundbucheintragungsgebühren iHv 11.550,00 € (jeweils zu 50% in den Jahren 2018 und 2019) nicht abzugsfähig, da diese nicht unter Zinsen zu subsumieren seien. Weiters würden auch die Kreditauflösungskosten iHv 145.200,00 € unter das Abzugsverbot fallen, da diese, wie ausgeführt, dasselbe Schicksal teilen würden wie die Bereitstellungsgebühren. Mit Eingabe vom 15. Juni 2021 wurde Beschwerde gegen oben genannten Bescheide eingereicht. Begründend wurde auf die Argumentation nach dem Ergänzungsersuchen vom 16. März 2021 verwiesen (Dr. B). [Anmerkung Richter: Diese Eingabe wird weiter unten wiedergegeben] Weiters wurde beantragt, keine Beschwerdevorentscheidung zu erlassen. Nach einem Mängelbehebungsauftrag (betreffend Wiederaufnahme) seitens der belangten Behörde wurde mit Datum 16. August 2021 folgendes angeführt: Es werde beantragt, das Verfahren hinsichtlich der Körperschaftsteuer für das Jahr 2018 gem. § 303 (1) nicht wieder aufzunehmen. Es werde die ersatzlose Aufhebung des Bescheides begehrt. Begründung: Es sei zum einen nicht klar, wodurch genau die neuen Tatsachen und Beweismittel hervorgekommen seien, und ob die Behörde nicht schon vorher auf Basis der eingereichten Unterlagen Kenntnis vom Sachverhalt gehabt hätte. Zum anderen müsse das Ermessen, das die Behörde ausgeübt hätte, begründet sein. Die Behörde würde sich hier aber nur in formularmäßig vorgedruckten Sätzen ergehen, ohne die Ermessensgründe auch nur annähernd darzustellen. Abstattungskreditvertrag vom 27. Juni 2018 (auszugsweise): "A Kreditgegenstand und Konditionen: Einmal ausnützbarer Kredit 3.000.000,00 € Ausnützungszeitraum 01.07.2019 bis 31.12.2019 … Einmaliges Bereitstellungsentgelt (laufzeitunabhängig) 1.500,00 € Kontoführungsentgelt pro Abschlusstermin 14,27 € Abschlusstermine 31.3., 30.6., 30.9. und 31.12. Rückzahlung in 20 vierteljährlichen Kapitalraten 150.000,00 € - jeweils am 31.3., 30.6., 30.9. und 31.12., beginnend mit 31.03.2021. Die Zinsen und Nebengebühren sind zu den Abschlussterminen zu bezahlen. Eine gänzliche oder teilweise vorzeitige Rückzahlung ist bis 31.12.2019 nur im beiderseitigen Einvernehmen gegen eine Gebühr von 0,02% des vorzeitig rückgezahlten Betrages pro angefangenem Monat der nicht eingehaltenen Kreditlaufzeit möglich. Für die Fixzinsphase ab 01.01.2020 ist gegen Bezahlung einer einmaligen Optionsprämie von 40.000,00 €, fällig bei Vertragsabschluss, eine vorzeitige Rückführung jederzeit möglich. …" Schreiben der Bank an den steuerlichen Vertreter der Beschwerdeführerin vom 15. März 2021: Am 27.6.2018 sei mit der Beschwerdeführerin ein Abstattungskreditvertrag über einen einmal ausnützbaren Kredit in Höhe von 3.000.000,00 € abgeschlossen worden. Mit Abschluss des Kreditvertrages sei ein einmaliges Bereitstellungsentgelt von 1.500,00 € verrechnet worden. Die vereinbarte Finanzierung sei von der Beschwerdeführerin jedoch nicht in Anspruch genommen worden. Aufgrund der Nichtinanspruchnahme und somit Auflösung des verbindlich abgeschlossenen Kredites sei der Bank ein Refinanzierungsschaden in der Höhe von 145.200,00 € entstanden. Dieser Schaden würde sich aus der Zinsdifferenz aus der Auflösung der Refinanzierung und einer alternativen Veranlagung ergeben. Ein Recht, einen vereinbarten Kredit doch nicht in Anspruch zu nehmen, bzw. einen Kredit vorzeitig zurückzuzahlen, würde einem Unternehmerkunden bei Abstattungskreditverträgen nur dann zukommen, wenn dies ausdrücklich so vereinbart worden sei. Ansonsten würde der Grundsatz für beide Vertragsparteien gelten, dass geschlossene Verträge einzuhalten seien. Eine derartige Vereinbarung sei nicht getroffen worden. Dieser Betrag sei der Beschwerdeführerin am 3.9.2019 verrechnet worden. Antwort vom 16. März 2021 zum Ergänzungsersuchen des Finanzamtes (Dr. B): "Das Finanzamt vertritt die Auffassung, dass unter (abzugsfähigen) Zinsen nur Zinsen im "engeren Sinne" verstanden werden können. Dieser Auffassung kann so nicht gefolgt werden: Der VwGH (VwGH 27.02. 2014, 2011/15/0199) hat zum Zinsbegriff des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG judiziert, dass dieser Begriff durchaus weit zu verstehen ist. Danach sind vom Begriff der Zinsen jegliche Entgelte für die Überlassung von Kapital erfasst. Die gesamte Gesetzesbestimmung ist auch nur im Zusammenhang zu § 12 KStG zu verstehen, wonach - vor Implementierung des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG - Zinsen nur dann bzw. soweit abzugsfähig waren, wenn nicht ein Zusammenhang mit nach § 10 KStG steuerbefreiten Erträgen, sondern mit steuerpflichtigen Veräußerungsgewinnen besteht. Durch eine Änderung des § 11 KStG durch das BBG 2014 wurde nach herrschender Meinung keine Änderung des dem § 11 Abs. 1 Z 4 KStG zugrunde liegenden Zinsbegriffs vorgenommen (vgl. hierzu ausführlich und mit weiteren Nachweisen Marchgraber/Plansky in Lang/Rust/Schuch/Staringer, KStG2, § 11 Tz 47b). Allerdings wurde die Bestimmung dahingehend erweitert, dass nach ausdrücklicher gesetzlicher Anordnung Geldbeschaffungs- und Nebenkosten nicht abgezogen werden dürfen (der weitere Verweis auf bestimmte Teile des § 12 KStG spielt für die hier vorliegende Frage keine Rolle). Im Ergebnis ist der Zinsbegriff daher nach wie vor auf Basis der Judikatur des VwGH weit zu verstehen; es wird die Abzugsfähigkeit jedoch durch die genannte gesetzliche Anordnung eingeschränkt. Als weitere Schlussfolgerung ergibt sich, dass Aufwendungen im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung von Beteiligungen, die nicht unter den Zinsenbegriff des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG fallen, dem Grunde nach und insofern allenfalls vom Abzugsverbot des § 12 Abs. 2 KStG erfasst sind. Solche Aufwendungen sind nur insoweit abzugsfähig, als sie mit der steuerpflichtigen Veräußerung der Beteiligung zusammenhängen (Marchgraber/Plansky in Lang/Rust/Schuch/Staringer, KStG², § 11 Tz 49). Noch klarer wird dies von Bieber/M. Lehner in Bergmann/Bieber, KStG, § 11 Tz 9 diskutiert: Danach normiert § 11 Abs. 1 Z 4 KStG zweiter Satz eine bloße Einschränkung des Abzugsgebotes des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG erster Satz und kein eigenständiges Abzugsverbot. Dieser Zusammenhang ergäbe sich aus der Systematik und der Teleologie des Gesetzes, denn in § 11 KStG würden abzugsfähige Aufwendungen und Ausgaben, jedoch keine generellen Abzugsverbote normiert. Die Nichtabzugsfähigkeit von Geldbeschaffungs- und Nebenkosten bezieht sich danach nur auf Aufwendungen, die dem Grunde nach dem allgemeinen Abzugsverbot gemäß § 12 Abs. 2 und dem weiten Zinsbegriff des § 11 Abs. 1 Z 4 erster Satz KStG unterliegen. Die Autoren folgern (mit weiteren Nachweisen) daraus überzeugend, dass Geldbeschaffungs- und Nebenkosten, die dem allgemeinen Abzugsverbot gemäß § 12 Abs. 2 nicht unterliegen, in der Regel als Betriebsausgaben abzugsfähig sind. Auf Basis dieser Grundlagen ergeben sich also folgende Schlussfolgerungen: Zum einen ist zu überlegen, ob die an die Bank gezahlten Kosten nun Zinsen im genannten weiten Gesetzessinn sind, oder aber unter dem Begriff der Geldbeschaffungs- und Nebenkosten fallen. Wie schon ausgeführt, widersprechen die Überlegungen des Finanzamtes zum engen Zinsenbegriff der Auslegung des Gesetzes, wie sie durch den VwGH als Höchstgericht erfolgt ist. Die sich hier stellende Frage ist daher, ob die Zahlungen an die Bank als Geldbeschaffungskosten oder als Nebenkosten anzusehen sind, oder aber - offensichtlich dann nicht diese beiden Kosten im Begriff treffend - als Zinsen, wiederholend im weiten Sinne des Gesetzes, einzustufen sind. Nunmehr können Geldbeschaffungskosten schon dem Grunde nach nicht vorliegen, als dies ja gedanklich voraussetzt, dass Geld beschafft wurde, also von der Bank ein Kredit gewährt wurde. Genau dies ist ja gerade nicht geschehen. Gibt es aber keine Kreditgewährung, so kann es auch keine Nebenkosten zu dieser Kreditgewährung geben. Auch inhaltlich zeigt sich ja, dass zum einen der Kreditvertrag ja durchaus, nämlich im Juni 2018, abgeschlossen worden ist, ohne dass die entsprechenden abgesetzten Kosten entstanden sind. Mit anderen Worten wären bzw. sind durch den Abschluss des Kreditvertrages Kosten entstanden, die aber gerade nicht jenen Kosten entsprechen, die durch die Nichtinanspruchnahme der Fremdfinanzierung entstanden sind. Nach beiliegender Bestätigung der finanzierenden Bank wurde mit Abschluss des Kreditvertrages ein einmaliges Bereitstellungsentgelt von 1.500,00 € verrechnet. Dieser Betrag ist daher als Geldbeschaffungskosten anzusehen, und somit im Sinne des § 11 KStG auch nicht abzugsfähig. Es bedarf aber keiner weiteren Begründung, dass der bei Auflösung des abgeschlossenen Vertrages in Rechnung gestellte Betrag von 145.200,00 € (abgesehen davon, dass die Auflösung keine Geldbeschaffung sein kann) nicht sozusagen "negative Geldbeschaffungskosten" darstellen kann, wenn fast der hundertfache Betrag wie bei den Geldbeschaffungskosten (Bereitstellungsentgelt) verrechnet wird. Somit ist aber jedenfalls zwischen den Kosten, die für die Einräumung des Kredites entstanden sind, und jenen Kosten, die für die Auflösung des Kreditvertrages entstanden sind, zu unterscheiden. Betrachtet man die zweitgenannte Kategorie, so ergibt sich, dass schon formell eben keine Kosten für die Geldbeschaffung und keine Nebenkosten vorliegen können. Auch inhaltlich ergibt sich kein anderes Bild: Durch den bereits erfolgten Abschluss des Kreditvertrages war für die Bank klar, dass der Kreditnehmer zu Zinszahlungen verpflichtet ist. Dem stand bei der Bank naturgemäß ein gewisser Refinanzierungsaufwand samt Aufwendungen etwa für die Unterlegung des Eigenkapitals gegenüber. In der Differenz entsteht für die Bank also ein Gewinn, was der betriebswirtschaftlichen Kalkulation einer Bank entspricht. Will daher der Kreditnehmer erreichen, dass der bereits abgeschlossene Kreditvertrag doch nicht bis zu seinem Ende durchgeführt wird, so bedarf es einer Einigung mit dem Kreditgeber. Diese Einigung ist ja offensichtlich erfolgt. Daraus folgt aber, dass die Bank auf künftige Zinszahlungen verzichtet. Wie sich ergibt, werden dies wohl nicht die gesamten Zinsen während der Kreditlaufzeit, sondern nur ein bestimmter Teil sein. Für die Bank stellt sich nun auch das Problem, dass bei Abschluss des Kreditvertrages ja auch eine entsprechende Refinanzierung (mit entsprechendem Zinsaufwand) abgeschlossen werden muss, der kalkulatorische eben die vom Kreditnehmer zu bezahlenden Zinsen, entgegenstehen. Erhält die Bank nun vom Kreditnehmer die Zinsen nicht bezahlt, so entsteht ein Schaden, den die Bank nun insofern mindern kann, als sie natürlich eine Alternativveranlagung abschließt. Im Ergebnis bekommt die Bank daher im Sinne eines Schadenersatzes jedenfalls einen Teil der Zinsen bezahlt. Aus der bereits zitierten beiliegenden Bestätigung der finanzierenden Bank ergibt sich auch ausdrücklich, dass die Zahlung des Kreditnehmers von 145.200,00 € eine Zinsdifferenz bei der Bank betrifft. Insofern liegen im Ergebnis Zinsen vor, was auch den exorbitant hohen Betrag erklärt. Wenn nun aber nachgewiesen wurde, dass der Zinsbegriff im Gesetz nach wie vor ein weiter Zinsbegriff ist, und die Zahlung an die Bank inhaltlich Zinsen darstellt, so ergibt sich, dass die Zahlung den Zinsen zuzuordnen ist, sodass daher auch gerade nach den Regelungen des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG die Abzugsfähigkeit gegeben ist. Wenn ebenfalls nachgewiesen wurde, dass schon ex logo Geldbeschaffungskosten und Nebenkosten nicht vorliegen können, so ergibt sich eindeutig, dass die Zahlung an die Bank als Zinszahlung zu behandeln ist, und daher aufgrund der ausdrücklichen gesetzlichen Anordnung das Abzugsgebot zu beachten ist. Darüber hinaus ist noch Folgendes zu bedenken: Wie auf Basis der Literatur gezeigt, können nur Geldbeschaffungs- und Nebenkosten, die dem Grunde nach dem allgemeinen Abzugsverbot des § 12 Abs. 2 unterliegen, nicht abzugsfähig sein. Aus der gesamten Historie der Gesetzesbestimmungen und der Judikatur des VfGH (nach dem VfGH ist ein Abzug von Zinsen jedenfalls soweit möglich, als die Zinsen mit einer steuerpflichtigen Beteiligungsveräußerung und nicht mit steuerfreien Beteiligungserträgen im Zusammenhang stehen (VfGH 7.3.1997, B 2370/94; 25.6.1998, B 125/97) ergibt sich, dass beim Zusammenhang mit nicht steuerfreien Beteiligungserträgen der Abzug von Betriebsausgaben jedenfalls möglich ist, während beim Zusammenhang mit steuerfreien Beteiligungserträgen ein solcher Abzug nach früherer Rechtslage nicht möglich war. Durch die Einführung des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG durch das Steuerreformgesetz 2005 wollte der Gesetzgeber erreichen, dass bei Fremdfinanzierung von zum Betriebsvermögen gehörenden Kapitalbeteiligungen, trotz der Steuerneutralität der laufenden Beteiligungserträge, die Finanzierungskosten als Betriebsausgabe abgesetzt werden können (Erl RV 451 BlgNR 22. GP; siehe dazu auch Marchgraber/Plansky in Lang/Rust/Schuch/Staringer, KStG2, § 11 Tz 41ff). Aus all dem ergibt sich, dass die Absetzmöglichkeit für Zinsen (mit der Gegenausnahme der Geldbeschaffungskosten und der Nebenkosten) nur dort eine Rolle spielt, wo ein Zusammenhang mit steuerfreien Beteiligungserträgen jedenfalls dem Grunde nach gegeben ist. Nunmehr sollte der Kredit bekanntlich für den Erwerb einer Beteiligung an einer österreichischen GmbH dienen. Während Beteiligungserträge aus dieser GmbH nach § 10 KStG steuerfrei gewesen wären, wären Veräußerungsgewinne steuerpflichtig gewesen. Diese künftige Beteiligung entspricht sozusagen genau dem Grundproblem, das zu den Regelungen des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG geführt hat. Nunmehr wurde zwar die Beteiligung erworben, aber gerade eben nicht fremdfinanziert. Somit ist aber auch klar, dass künftige (steuerfreie) Gewinnausschüttungen nicht mehr im Zusammenhang mit der Finanzierung stehen können, da es schlechthin keine Finanzierung gibt. Das bedeutet also: Wäre etwa die abgeschlossene Finanzierungsvereinbarung wieder aufgelöst worden, weil sich der Beteiligungserwerb zerschlagen hätte, so muss die Abzugsfähigkeit der Kosten in der Zinsdifferenz schon deshalb gegeben sein, weil es keinen Zusammenhang zu einer Beteiligung, und daher auch keinen Zusammenhang zu steuerfreien Beteiligungserträgen, geben kann. Wenn aber die Beteiligung aus Eigenmitteln erworben wurde, und eben im Endergebnis keine Fremdfinanzierung in Anspruch genommen worden ist, kann auch aus dieser Überlegung kein Zusammenhang zu erst später (potentiell) erzielten steuerfreien Gewinnausschüttungen gegeben sein. Somit zeigt sich aber im Endergebnis, dass die genannten Kosten von 145.200,00 € auf Basis der gesetzlichen Bestimmungen steuerlich abzugsfähig sind." Mit Vorlagebericht vom 9. September 2021 wurde gegenständliche Beschwerde dem Bundesfinanzgericht zur Entscheidung vorgelegt. Nach Ausführung der Sach- und Rechtslage beantragte die belangte Behörde gegenständliche Beschwerde als unbegründet abzuweisen. Mit Beschluss des Bundesfinanzgerichtes vom 27. Jänner 2022 wurde die Beschwerdeführerin ersucht, weitere Unterlagen im Zusammenhang mit dem Kredit vorzulegen: - Kontaktaufnahme/Schriftverkehr mit der Bank - Kreditantrag - sonstige Unterlagen Weiters wurde um Bekanntgabe ersucht darzulegen, wie sich der strittige Betrag (145.200,00 €) errechnet hätte. Mit Eingabe vom 24. Februar 2022 wurde hierauf wie folgt geantwortet: "Mit Gründung der A Beteiligungs GmbH waren die Herren Mag. C und Mag. D zu je 50% an der Gesellschaft beteiligt. Im Jahr 2016 hat Mag. C seine Anteile an die Beschwerdeführerin abgetreten, sodass diese 50% der Anteile hielt. In weiterer Folge hat der zweite Gesellschafter Mag. D Interesse daran gezeigt, seine Anteile abzutreten, und ist in Verkaufsverhandlungen mit der Beschwerdeführerin eingetreten. Mit Notariatsakt vom 24. August 2017 (Beilage) wurden die Anteile verkauft, wobei vorgesehen war, dass die Rechte und Verbindlichkeiten mit Ablauf des 30. Juni 2019 (oder aber mit Ablauf des Tages, an welchem der abtretende Gesellschafter als Geschäftsführer der A Beteiligungs GmbH ausscheidet), übergehen. Es wurde ein Kaufpreis vereinbart, bei dem ein fixer Kaufpreisanteil von EUR 4.860.000 zuzüglich eines variablen Kaufpreisanteils vereinbart wurde. In weiterer Folge wurden diese Vereinbarungen noch modifiziert, und dann ein fixer Kaufpreis vereinbart. Die bedeutende Schlussfolgerung daraus ist, dass das Verpflichtungsgeschäft bereits am 24. August 2017 abgeschlossen worden ist. Wenn auch der Übergang der Anteile zunächst für Mitte 2019 geplant war, ändert dies nichts daran, dass die Verpflichtung bereits zu diesem Zeitpunkt eingegangen wurde. Darüber hinaus ist zu bedenken, dass der Übergang auch deutlich früher hätte stattfinden können, wenn nämlich der abtretende Gesellschafter schon früher als Geschäftsführer ausscheidet. Der Vertrag enthält - zum Unterschied von der Letztfassung - keine genauen Zahlungszeitpunkte. Gemeint war wohl, dass erst nach der tatsächlichen Abtretung die Zahlung des fixen Abtretungspreises zu erfolgen hat, während die Zahlung der variablen Abtretungspreise sich schon aus den jeweiligen Zeiträumen errechnet, sodass jedenfalls eine sofortige Zahlung nicht stattfinden konnte. Daraus ergibt sich aber, dass bei einem raschen Ausscheiden die Übergabe der Anteile und damit die Zahlung des Kaufpreises sehr rasch erfolgen hätte können bzw. müssen. Nunmehr ist, wie gleich nachgewiesen wird, die Käuferin erstmals im Jahr 2018 an die RLB zwecks Einräumung einer Finanzierung herangetreten. Ein erstes unverbindliches Finanzierungsangebot wurde von der RLB mit Datum 30. März 2018 erstellt (Beilage). Vereinbart wurde letztlich eine Finanzierung über EUR 3.000.000. Daraus ergibt sich, dass ein direkter Zusammenhang dieser Finanzierung mit dem Beteiligungserwerb nicht gegeben sein kann: Wenn die Beteiligung hinsichtlich des Verpflichtungsgeschäftes im August 2017 erworben wurde, kann der Abschluss einer Finanzierung lange Monate danach klarerweise nicht direkt dem Erwerb dieser Beteiligung dienen (wobei auch der Beginn der Verhandlungen mit der Bank erst lange nach dem Beteiligungserwerb war). Hätte nämlich die Bank keinen Kredit vergeben, hätten die Verpflichtungen aus dem Abtretungsvertrag auch eingehalten werden müssen. Üblicherweise gibt man Kaufangebote vorbehaltlich eine Finanzierungszusage ab, und schließt den Kaufvertrag erst dann ab, wenn die Finanzierung rechtsgültig vereinbart wurde. Darüber hinaus zeigt sich, dass der Abtretungspreis schon hinsichtlich der fixen Tangente (und erst recht hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Preises) deutlich höher als die Finanzierung war. Offensichtlich war eine Finanzierung des Kaufpreises aus anderen Mitteln daher möglich und mit angedacht. Weiters ist zu bedenken, dass eine Finanzierung des Kaufpreises schon rein rechnerisch auch dadurch geschehen sollte, dass aus der erworbenen Gesellschaft (wiederholend sei festgehalten, dass ja bereits 50% im Eigentum der Erwerberin waren) entsprechende Ausschüttungen an die Beschwerdeführerin durchgeführt werden. Diese Ausschüttungen waren also Teil der geplanten Liquidität zur Finanzierung des Kaufpreises. Nunmehr ist eine derartige Ausschüttung rechtlich natürlich nur im Rahmen des Bilanzgewinnes möglich. Alternativ wäre auch eine Zurverfügungstellung von Mitteln im Rahmen von Darlehen möglich gewesen. Betriebswirtschaftlich macht eine derartige Ausschüttung nur dann Sinn, wenn entsprechende freie Liquidität vorhanden ist. Mit anderen Worten konnte nur so viel Liquidität über die Ausschüttung für den Kaufpreis herangezogen werden, als eine Ausschüttung liquiditätsmäßig betrachtet die A nicht geschädigt hätte. Aus beiliegendem Chart (Beilage) sieht man die Entwicklung der Nettoliquidität der A-Gruppe 2018. Es zeigt sich, dass naturgemäß ein wechselndes Bild der freien Liquidität gegeben ist, wobei gerade gegen Mitte 2018 die Liquidität sehr niedrig war und dann wieder gestiegen ist. Sohin waren für die Finanzierung des Ankaufes aus Liquiditätssicht die bereits vorhandene Liquidität beim Käufer, die zu erwartende Liquidität aus Ausschüttungen, der Kaufpreis für diese Beteiligung, sowie geplante weitere Investitionen entscheidend. Diskutiert wurden nämlich zu diesem Zeitpunkt verschiedene andere Projekte, die einen gewissen Geldbedarf nach sich gezogen hätten. Aus Sicht des Jahres 2018 war daher nicht klar, welche Liquidität durch Ausschüttungen (allenfalls Darlehen) zur Verfügung stehen würde, und welche Liquidität für neue Projekte gebraucht würde. Jedenfalls schien nicht gesichert, dass der Kaufpreis ohne weiteres aus der vorhandenen Liquidität bezahlt hätte werden können. Aus diesem Grund war es aus kaufmännischer Sorgfalt und Voraussicht notwendig, für die Sicherung der Liquidität durch Aufnahme eines entsprechenden Kreditrahmens Vorsorge zu treffen. Dabei war auch hier ein direkter Zusammenhang zum Beteiligungserwerb nicht gegeben: Die Gesellschaft hat insgesamt eine gewisse Liquidität benötigt, die sich auch aus ihrer Eigentümerstellung der A-Gruppe ergibt. Sämtliche zu leistenden Zahlungen mussten klarerweise aus Finanzmitteln beglichen werden. Eine genaue Zuordnung einer bestimmten Finanzierung zu einer bestimmten Zahlung ist dabei eben gerade nicht erfolgt. Landläufig formuliert hat "das Geld kein Mascherl". Dies zeigt sich auch aus dem tatsächlich abgeschlossenen Kreditvertrag: Zwar wurde der Erwerb der gegenständlichen Beteiligung der RLB natürlich als ein Grund für notwendige Liquidität in der Unternehmensgruppe genannt. Eine direkte Verbindung mit dem Beteiligungserwerb ergibt sich aus der Finanzierung freilich nicht, da sich schon aus den Vertragsbestimmungen zeigt, dass eine Verwendung zu einem bestimmten Zweck, eben zum Erwerb der Beteiligung, gerade nicht Vertragsbedingung war. Vielmehr handelt es sich um die Einräumung einer Finanzierungslinie, die vom Kreditnehmer für wirtschaftlich sinnvolle Zwecke nach seinem Belieben eingesetzt werden konnte. Dies zeigt sich auch aus der Besicherung des Kredites, der eben gerade nicht mit den - erst zu übertragenden - Anteilen besichert wurde, sondern vielmehr mit Pfandrechten an Immobilien. Aus Sicht der geplanten Notwendigkeit der Einräumung von Liquidität erschien 2018 auch der sofortige Abschluss eines Kreditvertrages sinnvoll. Das Zinsniveau befand sich in einem überschaubaren Bereich, wobei allerdings nach uns erteilten Auskünften und eigener Überlegung mit einem deutlich ansteigenden Zinsniveau zu rechnen war. Insofern sollte das "günstige" Zinsniveau auch gesichert werden. Im Jahr 2019 hat sich gezeigt, dass die eingeräumte Liquidität (doch) nicht benötigt wurde. Zum einen wurden angedachte zusätzliche Investitionen in Projekte nicht durchgeführt. Zum anderen war die Liquidität der Erwerberin so hoch, dass eine zusätzliche Kreditaufnahme nicht notwendig war. Daher wurde im Laufe des Jahres 2019 beschlossen, die Finanzierung nicht in Anspruch zu nehmen, und daher mit der RLB Gespräche hinsichtlich einer Auflösung geführt. Die Bank hat mitgeteilt, dass eine Auflösung grundsätzlich möglich wäre, aber die Zinsdifferenz (siehe im Detail unten) zu ersetzen sei. Erste Rechnungen haben einen Betrag von über EUR 150.000 gezeigt. Dies war nach Auskunft der Bank darauf zurückzuführen, dass das Zinsniveau in der Zwischenzeit nicht wie erwartet gestiegen, sondern deutlich gesunken war. Es wurde dann überlegt, ob es nicht Sinn macht, den Kredit doch in Anspruch zu nehmen, und entsprechende Veranlagungen durchzuführen. Der Geschäftsführer, Mag. C, hat noch mit Experten der Bank diesbezügliche Gespräche geführt. Es hat sich jedoch gezeigt, dass wegen des gesunkenen Zinsniveaus entsprechende Veranlagungen, die wenigstens die vereinbarte Zinskondition gedeckt hätten, oder den Schaden unter den Auflösungsbetrag gedrückt hätten, nicht möglich erschienen. Natürlich hätte man in hochriskante Veranlagungen gehen können, die dann auch eine höhere Rendite bringen. Klarerweise ist damit auch ein deutlich höheres Risiko gegeben, sodass unter Umständen der Kreditbetrag verspielt hätte werden können. Aus diesem Grund wurde die Kreditauflösung vereinbart, wobei die zu bezahlende Zinsdifferenz EUR 145.200 betrug. Zu Frage 1: Natürlich gibt es diverse Unterlagen (ausführlicher E-MaiI-Verkehr) mit der Bank. Das erste Angebot wurde oben schon zitiert und übermittelt. Der endgültige Vertrag liegt vor. Wir haben zur Vereinfachung die RLB ersucht, ihre Sicht der Entwicklung und die vom BFG gewünschte Begründung für die Errechnung des Auflösungsbetrages zu übermitteln. Wir legen dieses Schriftstück bei (Beilage). So wird nun unter dem Punkt "Projektverlauf" der Hintergrund der Gespräche und Vertragsabschlüsse mit der Bank gezeigt. Naturgemäß decken sich diese Aussagen mit unseren Ausführungen. Wir gehen daher davon aus, dass die Entwicklung und Begründung ausführlich nachgewiesen ist. Sollte das BFG hier noch weitergehenden Schriftverkehr (auf die Beilagen sei verwiesen) benötigen, ersuchen wir um kurze Mitteilung, und werden gerne auch die E-Mails etc. vorlegen. Zu Frage 2: Die RLB begründet in ihrem Schreiben ausführlich die Berechnung des Auflösungsbetrages. Danach hat die Bank bereits bei Abschluss des Kreditvertrages eine bestimmte Refinanzierung vereinbart. Aus dieser Refinanzierung entstehen naturgemäß Zinsen. Diesen Zinsen (aus der Sicht des Kreditinstitutes daher Aufwand) stehen natürlich entsprechende Erträge, nämlich aus den vom Kreditnehmer zu zahlenden Zinsen, gegenüber. Wenn nun der Kreditnehmer diese Zinsen nicht bezahlt, weil der Kredit aufgelöst wird, kann die Bank die bereits vereinbarte Refinanzierung nur anderwärtig veranlagen. Nachdem das Zinsniveau, wie bereits dargestellt, drastisch gesunken war, war der Zinssatz der Veranlagung im Vergleich zum Zinssatz der Finanzierung sehr gering. Diese Differenz wurde dem Kreditnehmer in Rechnung gestellt. Es handelt sich daher um eine Zinsdifferenz. Die RLB hat auch ein Excel-Sheet übermittelt (Beilage), aus dem die genaue Berechnung zu ersehen ist. Im Begleitschreiben wird darauf hingewiesen, dass sich der barwertmäßige Vergleich zwischen den Finanzierungskosten und der Wiederveranlagung errechnet, wobei der Zinssatz der Wiederveranlagung (0,13%) im Diskontfaktor laut Spalte "I" zu ersehen ist. Schlussfolgerung: Aus alledem folgt rechtlich: Zum einen ergibt sich offensichtlich kein direkter Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung, sodass schon aus diesem Grunde Zinsen jedenfalls abzugsfähig sind. Es gibt daher mangels Anwendbarkeit der Ausnahmebestimmung keinen Grund, Zinsen welcher Art auch immer vom Abzug auszuschließen. Zum zweiten zeigt sich in eventu, dass der Auflösungsbetrag gerade Zinsen in ihrer Differenz darstellt, wie von der RLB auch ausdrücklich bestätigt wurde. Wenn auch der Kreditnehmer klarerweise keine Zinsen im engeren Sinn laufend an die Bank gezahlt hat, da der Kredit ja letztlich nicht in Anspruch genommen wurde, liegen eben genau Zinsen vor, die der Bank - barwertmäßig betrachtet - auf einmal zu ersetzen waren. Sohin handelt es sich inhaltlich durchaus um Zinsen, und nicht etwa um Geldbeschaffungskosten. Sohin ist der dargestellte Auflösungsbetrag als Betriebsausgaben abzugsfähig." Schreiben der Bank vom 23. Februar 2022: "1. Projektverlauf: Die Beschwerdeführerin ist 2018 an unser Haus wegen der Einräumung eines Finanzierungsrahmens herangetreten. Hintergrund war die Planung der Liquidität 2019. Die oben genannte Finanzierung über EUR 3.000.000,00 diente vorsorglich zur Liquiditätssicherung, dies vor dem Hintergrund eines bereits 2017 vereinbarten Beteiligungserwerbes (Übernahme der restlichen 50% der Gesellschaftsanteile an der A Beteiligungs GmbH), diverser anderer Investitionen, die zu diesem Zeitpunkt geplant waren oder in Diskussion standen, respektive der allgemeinen Liquidität des Unternehmens. Der Einmalkredit hatte eine Ausnutzungsphase vom 01.07. bis 31.12.2019. Wie dem Vertrag zu entnehmen ist, war kein besonderer Vertragszweck gegeben, sodass die zur Verfügung gestellte Liquidität für sämtliche unternehmerischen Belange eingesetzt werden konnte. Als Besicherung für diese Unternehmensfinanzierung diente ein grundbücherliches Pfandrecht an 2 Liegenschaften in Linz. Ein Argument für den frühzeitigen Abschluss des Kreditvertrages lag auch in der Sicherung des Zinsniveaus durch einen Fixzinssatz. Die Beschwerdeführerin wollte in einem volatilen, leicht steigenden Kapitalmarkt das Zinsniveau sichern (5-Jahres-Swap bei Abschluss des Kreditvertrages bei rund 0,25%). Entgegen der Erwartungen sind die Langfristzinsen bis zur Auflösung der Finanzierung jedoch deutlich gesunken (5-Jahres-Swap bei Auflösung der Finanzierung bei rund -0,50%). 2. Diskussion über die vorzeitige Auflösung: Die Beschwerdeführerin trat im August 2019 an uns heran, und teilte mit, dass der ursprünglich geplante Liquiditätsbedarf nicht mehr besteht, sodass es keinen Sinn macht, den Kredit in Anspruch zu nehmen. Es wurden Gespräche über die vorzeitige Auflösung geführt. In diesen wurde vor allem auch über die dadurch anfallenden Kosten gesprochen. Als Alternative wurde auch eine Veranlagung der finanziellen Mittel aus der Finanzierung besprochen. Unter Zuziehung von Veranlagungsspezialisten unseres Hauses wurden verschiedene Veranlagungsmöglichkeiten präsentiert. Aufgrund der Rendite- bzw. Risikostruktur hat sich der Kunde gegen dieses Szenario entschieden. Es wurde daher die Nichtinanspruchnahme der Finanzierung beschlossen und die angefallen Kosten von EUR 145.200,00 an den Kunden verrechnet. 3. Begründung und Kalkulation des Auflösungsbetrages: Gemäß den aufsichtsrechtlichen Vorschriften (der Kern der in diesem Fall relevanten Bedingungen findet sich in den CEBS Guidelines on Liquidity Cost Benefit Allocation) werden Kosten sowie Erträge aus Zahlungsstörungen in Finanzierungen (Zahlungsverzug, vorzeitige Rückführungen) auf Basis des Barwertprinzips berechnet. Zentral ist vorab die Aussage, dass die aus der im Folgenden beschriebenen Ermittlungsmethodik resultierenden Kosten bzw. Erträge in der RLB unmittelbar ergebniswirksam werden. Definition Auflösungskosten-/ -ertragsberechnung: Es werden Kosten ermittelt, die aus der Zinsdifferenz der tatsächlichen Refinanzierung sowie der zum Zeitpunkt der Rückführung gültigen Veranlagungszinsen entstehen. Verglichen wird der zum Auflösungszeitpunkt für die RLB gültige Veranlagungszinssatz bzw. -aufschlag (bezogen auf die Nominalstruktur des Kredites für die Restlaufzeit) mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsabschlusses festgelegten Opportunitätszinssatz (Refinanzierungszinssatz zuzüglich Liquiditätsaufschlag). Begründung für diese Vorgangsweise ist der Opportunitätskostengedanke: Die Bank gibt bereits bei Geschäftsabschluss ein Liquiditätsversprechen im Rahmen der Kreditvereinbarung (der Kreditbetrag wird dem Kunden für eine festgelegte Laufzeit zur Verfügung gestellt), und ist gemäß den Dienstanweisungen dazu verpflichtet, jedes Geschäft laufzeit- und strukturkongruent zu refinanzieren. Dies bedeutet, dass mit Zeitpunkt des Abschlusses in der Finanzierung keine Spekulationsposition eingegangen werden darf (eine Refinanzierung ist verpflichtend, eine "offene" Position, welche darauf spekuliert, sich zu einem anderen Zeitpunkt besser refinanzieren zu können, ist nicht zulässig). Dies bedeutet, dass ein Spekulationsgewinn durch eine Liquiditätstransformation unterbunden ist. Anmerkung: Die Höhe der Aufschläge sind dabei die jeweils gültigen Refinanzierungszinssätze (Veranlagung & Refinanzierung) der RLB, welche im Rahmen des FTP-Konzeptes gesteuert werden und für sämtliche Refinanzierungen bzw. Veranlagungen Anwendung finden. Diese Sätze sind individuelle Bank-Konditionen, welche nicht einheitlich am Kapitalmarkt festgelegt werden bzw. nachvollziehbar sind - diese werden sich demnach auch von Kreditinstitut zu Kreditinstitut unterscheiden, je nach Refinanzierungsmöglichkeiten der Bank bzw. strategischer Ausrichtung. Ist der Veranlagungszinssatz höher als der fixierte Opportunitätszinssatz, entstehen Erträge für den Kunden. Die Bank kann das Geld mit höheren Zinsen für die Restlaufzeit veranlagen als die ursprünglichen Kosten für eine Kreditaufnahme waren. Ist der Veranlagungszinssatz niedriger als der fixierte Opportunitätszinssatz entstehen Kosten für den Kunden. Die Bank kann das Geld zu niedrigeren Zinsen für die Restlaufzeit veranlagen als die ursprünglichen Kosten für eine Kreditaufnahme waren. Alle Berechnungen setzten den Barwertansatz voraus, sodass bei barwertmäßiger Betrachtung der Finanzierung sämtliche zukünftigen Cashflows auf den heutigen Tag abgezinst werden. Daraus ergibt sich dann die Zinsdifferenz. Die Kosten für die Auflösung der Finanzierung errechnen sich folgendermaßen: Differenz der internen Einstandskosten der Finanzierung über 1,447% (bestehend aus Fixzinsswap und internen Liquiditätskosten) zu einer laufzeit- und strukturkonformen Wiederveranlagung zum Zeitpunkt der Auflösung von 0,13%. Die RLB hat daher eine Finanzierung über 1,447% nur zu 0,13% veranlagen können, sodass die Zinsdifferenz vom Kunden zu tragen war. Die genaue Berechnung ergibt sich aus dem nochmals übermittelten Excel-Sheet. Dabei ist der Zinssatz von 0,13% im "Diskontfaktor" Spalte I in der Excel-Datei ersichtlich. Zusammenfassend sei daher festgehalten, dass sich die Kosten für die Auflösung der Finanzierung daraus ergeben, dass der zugrunde gelegte Zinssatz zwischen 2018 und 2019, also den entscheidenden Zeitpunkten für die Vereinbarung und Auflösung des Kreditvertrages, deutlich gesunken ist." Mit Mail vom 7. März 2022 wurde dieses Schreiben der Amtspartei zur Kenntnis- und allfälligen Stellungnahme übermittelt. Mit Eingabe vom 21. März 2022 wurde vom Amtsvertreter hierzu angemerkt, dass die Beschwerdeführerin (bzw. die steuerliche Vertretung) von Beginn an immer von Finanzierung einer Beteiligung ausgegangen ist. Somit hat das Finanzamt dahingehend auch keine Nachforschungen vorgenommen. In mehreren Schreiben wurde dies so dargestellt. So wurde im Schreiben vom 16. Dezember 2020 (Beantwortung eines Ergänzungsersuchens seitens des Steuerberaters) folgendes ausgeführt: "" … Am Konto Kreditgebühr 8340 wurde neben der Verteilung der Kreditgebühr aus dem Vorjahr ein Betrag von 145.200,00 € gebucht. Dabei handelt es sich um Kosten für die Nichtinanspruchnahme der Finanzierung für den Erwerb der Beteiligung. …" Ebenso geht im Schreiben vom 16. März 2021 ein klarer Zusammenhang mit dem geplanten Beteiligungserwerb hervor. Auch die zeitlichen Abläufe würden einen Zusammenhang jedenfalls ergeben. Ebenso ergibt die übrige steuerliche Behandlung (z. B. das Bereitschaftsentgelt) einen Zusammenhang mit dem Beteiligungserwerb. Das Finanzamt würde weiterhin bei der Rechtsansicht bleiben, dass es sich bei den Auflösungskosten nicht um Zinsen handeln könne, da kein Geld überlassen worden sei. Da man die Auflösungskosten aber nicht unter den Begriff der Zinsen subsummieren könne, würden sie nur unter Geldbeschaffungs- und Nebenkosten zu subsummieren sein. Mit Eingabe vom 4. April 2022 übermittelte die Beschwerdeführerin nochmals einen ergänzenden Schriftsatz. Darin wurde ausgeführt, dass der Kaufvertrag schon rechtlich keinerlei Bindung und Verpflichtung zur Verwendung der Finanzmittel zum Erwerb einer Beteiligung vorsehen würde. Es seien also Kreditlinien aufgenommen worden, und nicht ein Kredit zur Finanzierung einer Beteiligung. Es werde nochmals darauf hingewiesen, dass Finanzmittel auch zur Finanzierung der Tochtergesellschaften mittels Darlehen verwendet hätten werden können. Werde aber ein verzinsliches Darlehen gewährt, so würde bei einer Körperschaft der Zinsertrag körperschaftsteuerpflichtige Einnahmen darstellen. Daher seien korrespondierende Zinsen auch abzugsfähig. Würde man die Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2020 (Beilage) betrachten, so zeige sich im Anlagevermögen, dass bisher um einen nunmehrigen (Buch)Wert von knapp 3,6 Mio € Immobilien zur Vermietung erworben worden seien. Es würde keiner weiteren Ausführungen bedürfen, dass sowohl die laufenden Mieteinnahmen aus der Vermietung als auch Gewinne aus der Veräußerung der Immobilien körperschaftsteuerpflichtig seien. Sohin seien korrespondierende Zinsen auch abzugsfähig. Weiters würde sich zeigen, dass im Ausmaß von rund 1,3 Mio € Gold angekauft worden sei. Wie bekannt, würde dieses Edelmetall keine Verzinsungen abwerfen, sodass Gewinne nur durch die Veräußerung entstehen würden können. Eine derartige Veräußerung sei aber steuerpflichtig, sodass Zinsen in diesem Zusammenhang wiederum abzugsfähig seien. Weiters würden entscheidende Seiten eines Bauträgervertrages vorgelegt. Aus diesem würde sich ergeben, dass die Gesellschaft im Jahr 2021 zu einem Kaufpreis von 4.098.000,00 € Immobilien im Rahmen eines Bauträgerprojektes erworben hätte. Aus alledem würde sich zeigen, dass die Gesellschaft für verschiedenste Zwecke Kapital benötigen würde, wobei oftmals auch ein direkter Zusammenhang mit steuerpflichtigen Einkünften gegeben sei. Nachdem sich - wie gezeigt - ein direkter Zusammenhang zum Beteiligungserwerb schon aus den Verträgen nicht ableiten lasse, könne auch nicht der Schluss gezogen werden, dass die Gesellschaft jedenfalls Finanzmittel in Beteiligungen investieren werde, da sie sonst keine Aktivitäten durchführen würde. Im Gegenteil hätte gezeigt werden können, dass sowohl im Immobilienbereich als auch im Edelmetallbereich diverse Investitionen über verschiedene Jahre in signifikanter Größenordnung getätigt worden seien. Eine Qualifikation des Auflösungsbetrages als eine Art "Schadenersatz" könne ebenfalls nicht richtig sein. Es sei darauf hinzuweisen, dass damit eben gerade der Bank entgehende Zinsen abgegolten würden. Dies werde auch von der Bank ausdrücklich bestätigt und auf eine "Zinsdifferenz" hingewiesen. Wiederholend werde auf die aktenkundigen Ausführungen gegenüber dem Finanzamt zur Judikatur hingewiesen: "Der VwGH (VwGH 27.2.2014, 2011/15/0199) hätte zum Zinsbegriff des § 11 Abs. 1 KStG judiziert, dass dieser Begriff weit zu verstehen sei. Danach seien vom Begriff der Zinsen jegliche Entgelte für die Überlassung von Kapital erfasst. Die gesamte Gesetzesbestimmung sei auch nur im Zusammenhang zu § 12 KStG zu verstehen, wonach - vor Implementierung des § 11 Abs. 1 Z 4 KStG - Zinsen nur dann bzw. insoweit abzugsfähig gewesen seien, wenn nicht ein Zusammenhang mit nach § 10 KStG steuerbefreiten Erträgen, sondern mit steuerpflichtigen Veräußerungsgewinnen bestehe. Durch eine Änderung des § 11 KStG durch das BBG 2014 sei nach herrschender Meinung keine Änderung des dem § 11 Abs. 1 Z 4 KStG zugrundeliegenden Zinsbegriffs vorgenommen worden (vgl. hiezu ausführlich und mit weiteren Nachweisen Marchgraber/Plansky in Lang/Rust/Schuch/Staringer, KStG², § 11 Tz 47b). Naturgemäß seien für den Kredit nicht laufende Zinsen gezahlt worden, da ja der Kredit vereinfacht ausgedrückt nicht in Anspruch genommen worden sei. Wenn aber der Zinsbegriff auf Basis der Judikatur des VwGH nach wie vor weit sei, dann müsse wohl ein Ersatz für entgangene Zinsen, der vom Gläubiger ausdrücklich als "Zinsdifferenz" bezeichnet werde, inhaltlich auch als Zinsen angesehen werden. Aus beiden Betrachtungen würde sich daher nach wie vor ergeben, dass die im Rahmen des Auflösungsbetrages bezahlte Zinsdifferenz abzugsfähig sei. In der mündlichen Senatsverhandlung am 10. Mai 2022 wurden im Wesentlichen folgende Ausführungen getätigt: Die steuerliche Vertretung der Beschwerdeführerin führte im Wesentlichen aus, dass der Zusammenhang der Kosten mit dem Beteiligungserwerb bereits auf das Jahr 2017 zurückgehe. Der Vertrag hinsichtlich des Kaufes sei bereits im Jahr 2017 geschlossen worden. Als Kaufpreis sei ein Betrag etwas über sechs Millionen Euro vereinbart worden. Der Kauf hätte im Jahr 2019 abgewickelt werden sollen. Nur wenn der Geschäftsführer der A vorher ausscheiden würde, würde der Kauf früher abgewickelt werden. Der Kreditvertrag sei am 27. Juni 2018 geschlossen worden - der Kaufvertrag am 24. August 2017. Üblicherweise würde man einen Kreditvertrag für eine bestimmte Finanzierung vor dem Vertragsabschluss für den Kauf abschließen. Die Kreditsumme sei durch Immobilien gesichert und nicht durch die erworbene Beteiligung abgesichert worden. Konsequenterweise hätten auch das Bereitstellungsentgelt und die Grundbuchseingabengebühr gleich behandelt und als Betriebsausgabe abgezogen werden müssen. Der Grund, dass beispielsweise das Bereitstellungsentgelt in Höhe von 1.500,00 € in der Erklärung nicht als Betriebsausgabe beantragt worden sei, liege allenfalls daran, dass möglicherweise der Sachbearbeiter einen Zusammenhang mit dem Beteiligungserwerb gesehen hätte. Der Kredit hätte auch dazu dienen sollen, die Liquidität insgesamt zu erhöhen. Man sei der Ansicht gewesen, zusätzliche Liquidität zu benötigen. Der Amtsvertreter bemerkte hierzu, dass am 16. Dezember 2020 mitgeteilt worden sei, dass es sich um Kosten gehandelt hätte, die entstanden seien, weil der Kredit für den Beteiligungserwerb nicht in Anspruch genommen worden sei. Dabei seien auch die Verträge über den Beteiligungserwerb begründend beigelegt worden.