BFG RV/5100830/2011

Zu 1b: Bei Großmärkten handelt es sich bereits um die Kunden eines Produktionsunternehmen, welche ihrerseits ihre Kunden bedienen. Die Lieferung an einen oder mehrere Großmärkte stellt für ein Produktionsunternehmen aber nicht per se die Aufgabe seines Kundenstocks dar, da Teile des Kundenstocks auch unabhängig davon weiterbeliefert werden können. Ebenso ist für das Produktionsunternehmen die Möglichkeit gegeben, mehrere Großmärkte als Kunden zu beliefern. Zu 2a Abtretung Kundenstock oder vorübergehende Überlassung: Dazu wird von der Betriebsprüfung angemerkt, dass die Mehrheit der Wirtschaftsgüter keine dauerhafte Wertbeständigkeit aufweist. Dem wird durch das Instrument der Abschreibung Rechnung getragen, welche bei einer anzunehmenden laufenden Wertabnahme durch eine jährliche Abschreibung (z. B bei einem Kundenstock auf Basis einer gesetzlich vorgesehenen 15-jährigen Nutzungsdauer), im Fall einer Wertabnahme durch besondere Ereignisse durch Teilwertabschreibungen Rechnung getragen wird. Letztere ist sowohl für nicht abnutzbares Anlagevermögen wie Beteiligungen als auch für abnutzbares Anlagevermögen wie einen Kundenstock oder Firmenwert vorgesehen. Der Kundenstock wäre diesfalls auch nur dann wertlos, wenn der Übernehmer der Brunnen- und Markenrechte nicht mehr an den, die Aufträge lukrierenden Übernehmer des Vertriebsunternehmens liefert. Unter fremden Dritten würde im Fall einer Übernahme desselben eine entsprechende vertragliche Regelung in Schriftform getroffenen. Eine solche vertragliche Regelung in Schriftform und damit das gesetzliche Erfordernis des Fremdvergleichs wurde hier in keinster Weise erfüllt, weshalb nunmehr die Frage der vorübergehenden oder entgültigen Überlassung zur Diskussion steht. (siehe dazu die Ausführungen in Pkt. 2b.) Im Falle der Einstellung der Lieferungen des Produktions- an das Vertriebsunternehmen und des damit verbundenen Verlustes des Kundenstocks wäre eine Teilwertabschreibung vorzunehmen. Keinesfalls stellt das Argument eines getrennten Verkaufs aus Sicht der Betriebsprüfung eine Begründung dafür dar, dass der Kundenstock alleine nicht verkauft werden kann bzw. dass ein fremder Dritter dafür kein Entgelt zahlen würde. Würde man diesem Argument folgen, würde ein Unternehmen, dessen Betriebsgegenstand der Vertrieb von fremdproduzierten Gütern ist, über keinen Unternehmenswert verfügen. 2. b) hinsichtlich der vorgebrachten nur vorübergehenden Übertragung des Kundenstocks unter Anführung der dt. Rechtsprechung BFH-Urteil vom 2.9.2008 X R 32/05 wird angeführt, dass die Erhebung dieses Sachverhalts auf Basis von Verträgen oder anderen schriftlichen Belegen der Betriebsprüfung mangels jedweder Unterlagen (Verträge, Verrechnungspreisgrundlagen) dazu nicht möglich war. (Dazu wird auf die Stellungnahme der Betriebsprüfung vom 14.9.2010. ad. 1 zum festgestellten Sachverhalt letzter Abs. Seite 5 unten verwiesen „Das Unternehmen wurde in der Folge mit diesem erhobenen Sachverhalt konfrontiert und unter Hinweis auf den Fremdvergleichsgrundsatz die Verträge, schriftliche Notizen oder Kostenrechnungsunterlagen zur Dokumentation der Vorgänge sowie der neuen Preiskalkulation abverlangt. Seitens des Unternehmens wurde dem entgegengehalten, dass es sich hierbei um eine interne Maßnahme zwischen den Unternehmen des A B handle, weshalb es keine Verträge dazu gebe. Es gebe auch keine Kostenrechnung, da Herr B die Preise auch ohne eine solche festsetzen könne") Von Herrn B A wurde dazu in einem Gespräch mit der Betriebsprüfung die Umstrukturierung zwecks Synergieeffekte sowie bestimmte rechtliche Erfordernisse im Zusammenhang mit Chargenauszeichnungen argumentiert. Eine nur vorübergehende Überlassung wurde dabei nicht angesprochen. Angeführt wurde dagegen in den nachfolgenden Besprechungen, dass eine Rückübertragung des Kundenstockes jederzeit möglich sei. Dem wurde von der Betriebsprüfung bereits damals entgegengehalten, dass dies insbesonders deshalb möglich ist, da sich sowohl das übertragende und als auch das übernehmende Unternehmen mittelbar im Besitz der Familie A B befindet. lm Falle eines fremden Dritten könne von einer jederzeitigen Rückübertragung nicht ausgegangen werden. Für das nunmehr neu angeführte Argument einer nur vorübergehenden Überlassung gab es während der Betriebsprüfung keinerlei Anhaltspunkte und wurde bis dato keine fremdübliche Nutzungsvereinbarung mit entsprechenden Eckdaten vorgelegt. Weiters ist dazu zu berücksichtigen, dass hier - wie bereits mehrfach angeführt - neben dem Kundenstock der gesamte Einkauf aller Produkte mit Ausnahme des Wassers, der gesamte Vertriebsbereich (Werbung), das Rechnungswesen sowie das unternehmerische Risiko an die B KG übertragen wurde; übrigens nicht nur von der Bf sondern auch von allen anderen der Familie B zuzurechnenden Getränkeunternehmen wie beispielsweise den Brauereien, N etc. Eine Rückabtretung des Kundenstocks der Bf alleine würde daher, aber auch aus der eingangs angeführten Sicht der Synergieeffekte keinen Sinn ergeben. Aus Sicht der Betriebsprüfung wurden im Zuge der Umstrukturierung sämtliche Bereiche des Vertriebs sowie die o.a. sonstigen Betriebsbereiche ausgegliedert, sodaß die Bf nunmehr als Lohnabfüller agiert. Eine Rückführung nur der Bf ist aus unternehmerischer Sicht nicht nur nicht sinnvoll sondern unwahrscheinlich. lm Zuge der Betriebsprüfung wurde dafür kein Anhaltspunkt vorgefunden, weshalb zum Zeitpunkt der berufungsgegenständlichen Abtretung von einer Gewinnrealisierung aus diesem Betriebsbereich auszugehen ist. Die in der Gegenstellungnahme des Unternehmens angeführte, erforderliche dauerhafte Nutzung der Teile jener firmenwertbildenden Faktoren für Vertrieb und Kundenstock ist daher aus Sicht der Betriebsprüfung gegeben. Von einer nur verfestigten tatsächlichen Nutzungsmöglichkeit wie dies bei einer Verpachtung der Fall ist, kann hier mangels jedweder Anhaltspunkte nicht ausgegangen werden, da die Grundlage in der Umstrukturierung aller Getränkeunternehmen und nicht nur in einer vorübergehenden Kundenpflege der Bf liegt. 2 c. Hinsichtlich der Möglichkeit und des Wertes eines übertragenen Kundenstocks ohne Mitübertragung der Markenrechte wurde die Sicht der Betriebsprüfung bereits in Pkt. 2 a dieser Stellungnahme abgehandelt. 2 c. Dass sich die Marke nicht im gleichen Unternehmen wie Verkauf und Kundenstock befindet, ist in Unternehmen mit Konzernstruktur häufig der Fall. Dass diese Vertriebsgesellschaften insbesonders im Kontext mit dem Konzern ebenfalls einen Firmenwert aufweisen zeigt, dass ein Kundenstock über einen bestimmten Wert verfügt. Dazu wurde in Pkt. 1a 1. Abs. bereits Stellung genommen. Unbestritten dient die Werbung aber auch der Markenpflege. Nichts desto trotz wird damit auch der Kundenstock betreut. Dies wurde auch in der Gegenstellungnahme des Unternehmens selbst in Pkt. 1 (Fremdvergleich), 1. Abs. letzter Satz zum Ausdruck gebracht: „für einen nur zur Betreuunq übernommenen Kundenstock“. Das Ausmaß der Werbemaßnahmen dient auch dem Großhändler, der diese Werbemaßnahmen nach außen trägt und damit seinen Umsatz fördert. Zu 3a Qualifikation als selbständiges Wirtschaftsgut: Hinsichtlich des Kundenstocks als Teil des Firmenwerts bzw. selbständiges Wirtschaftsgut sowie hinsichtlich der Aktivierung eines solchen wird auf die Ausführungen in Pkt 5 der Stellungnahme der Betriebsprüfung vom 14.9.2010 verwiesen. Dazu wird von der Betriebsprüfung nochmals festgehalten dass, *) sich der Firmenwert aus unterschiedlichen Komponenten, wie Markenrechten aber auch Bekanntheitsgrad am Markt und Kundenbeziehungen zusammensetzt. *) Wird eine dieser Komponenten an ein anderes Unternehmen übertragen, wie dies im gegenständlichen Fall aus Sicht der Betriebsprüfung gegeben ist, dann ist zu untersuchen, ob das Unternehmen damit einen Teil seines Firmenwertes abtritt. Ist dies der Fall, so ist von der Übertragung eines Wirtschaftsgutes auszugehen, für welches unter fremden Dritten eine Gegenleistung vereinbart wird. Wird dies bei Markenrechten im allgemeinen nicht bestritten, stellt die Abtretung der Marktpräsenz, also des Kundenstocks im berufungsgegenständlichen Fall, insbesondere aufgrund der fehlenden schriftlichen Unterlagen ein Diskussionsthema dar. 3b. Wird nun via Marktpräsenz der Kundenstock übertragen, liegt aus Sicht der Betriebsprüfung das Merkmal einer selbständigen Verkehrsfähigkeit und damit seine Eigenschaft als Vermögensgegenstand vor, welcher beim erwerbenden Unternehmen steuerrechtlich als solcher zu aktivieren und der gesetzlichen Bestimmungen entsprechend abzuschreiben ist (öst. EStRL 2291). Zu 4 a Bewertung wird zuzüglich zu den bereits in der 1. Stellungnahme vom 14.9.2010 unter ad. 5, 10 und 11 getroffenen Erläuterung angeführt, dass der sich aus der Ertragssituation ergebende Unternehmenswert sich nicht als punktueller Wert, sondern als Bandbreite von Werten widerspiegelt. Ein zusätzliche funktionale Komponente, welche nicht in den Ertragswert einfließt, kann den tatsächlichen Unternehmenswert nicht nur an die Obergrenze dieser Bandbreite ansteigen sondern diese sogar übersteigen lassen. ln der schätzungsweisen Berechnung der Betriebsprüfung ist ein funktionaler Faktor in die Unternehmensbewertung eingeflossen, welcher nach Expertenmeinung ebenfalls und vor allem bei Unternehmensgruppen zu berücksichtigen ist. Die schätzungsweise Berechnung wurde erforderlich, da das Unternehmen laut eigener Aussagen über keinerlei Dokumentation hinsichtlich des Übertragungsvorganges bzw. der Preisverrechnung innerhalb der der Familie B zuzurechnenden Unternehmen verfügte. 4b. Die in die Berechnung der Betriebsprüfung eingeflossene Feststellung aus der Betriebsprüfung beinhaltete die Korrekturen der Aufwendungen betreffend Einfamilienhaus und Eigentumswohnung, welche der Privatsphäre der Familie B zuzurechnen und daher für eine korrekte Bewertung auszuscheiden waren. Wie bereits in der ersten Stellungnahme vom 14.9.2010 angeführt, stellte der Werbungsaufwand des Unternehmens lediglich eine Berechnungshilfe mangels Verrechnungspreisaufzeichnungen dar, da die Werbemaßnahmen nicht nur der Werterhaltung der Marke sondern auch der des Kundenstocks dienen. Von der Betriebsprüfung wurde, den Argumenten der verstärkten Markenpflege folgend, ein Drittel des Werbeaufwands für die Kundenpflege angesetzt. Zusammenfassend wird dazu von der Betriebsprüfung festgehalten: Zu den vier eingangs angeführten, vom berufungswerbenden Unternehmen vorgebrachten Punkten gegen die Feststellung einer Kundenstockübertragung wird angemerkt, dass letztlich zwei Punkte zu beurteilen sind: a. wurde die Umstrukturierung dauerhaft vorgenommen, sodaß von einer Kundenstockabtretung auszugehen ist, oder wurde hier nur eine vorübergehende Umstrukturierung und Ausverlagerung diverser Unternehmensbereiche vorgenommen und b. im Fall einer dauerhaften Umstrukturierung und Kundenstockabtretung die Höhe des Wertes desselben. Zu a. Mangels der für einen Fremdvergleich entsprechende vertragliche Unterlagen bzw. sonstiger schriftlicher Ausführungen, Belege und Verrechnungspreisdokumentation wie Kostenrechnung zwischen den beiden Unternehmen ging die Betriebsprüfung bei ihrer Beurteilung zum einen von den im Gespräch von Herrn B A angeführten Argumenten sowie dem sonstigen ermittelten Sachverhalt aus, wobei die generelle Zusammenlegung des Vertriebs sämtlicher Getränke eine dauerhafte Nutzung nahelegt. Das Argument einer nur vorübergehenden Nutzung (Verpachtung) wurde ohne Vorlage weiterer Unterlagen erstmals im Zuge der Gegenstellungnahme vom 10.11.2010 behauptet. Zu b. Für die Bewertung des Unternehmenswertes wurde der Ertragswert auf Basis der DCF-Methode herangezogen und der funktionale Wert der Bf für die gesamte in- und ausländische Getränkegruppe B (südosteuropäischer Markt) mitberücksichtigt. Als weitere Hilfsgröße hat die Betriebsprüfung mangels Verrechnungspreisunterlagen die Werbemaßnahmen herangezogen, wobei im Schätzungswege 67% derselben für Markenpflege und 33 % für Kundenstockpflege angesetzt wurden. Von der Betriebsprüfung wird letztlich beantragt, die Berufung abzuweisen." Mit Vorlagebericht vom 05.07.2011 wurde die Berufung (jetzt Beschwerde) dem damaligen Unabhängigen Finanzsenat zur Entscheidung vorgelegt. Mit Schreiben vom 26.07.2011 brachte die Bf noch weitere Argumente vor: "Am 05.07.2011 wurde die Berufung vom 26.04.2010 mit Berufungsergänzung vom 19.07.2010, Stellungnahme der GroßBP vom 14.09.2010, unserer Stellungnahme vom 10.11.2010 und Stellungnahme der GroßBP vom 20.05.2011 zur Entscheidung vorgelegt Nach Anforderung der uns vorerst nicht übermittelten Stellungnahme der GroßBP vom 20.05.2011 nehmen wir im Auftrag unserer Klientin zu dieser wie folgt Stellung: Einleitend ist festzuhalten, dass ein von der GroßBP konstruierter Fremdvergieich die Grundlage für diesen Streitpunkt darstellt. Somit ist zu allererst zu hinterfragen, ob ein fremder Dritter wirklich bereit gewesen wäre, für die von der Betriebsprüfung behauptete „Kundenstockübertragung" ein Entgelt zu leisten. Die Klärung dieses ganz wesentlichen Gesichtspunkte fehlt in der Zusammenfassung auf S. 9 der Stellungnahme v. 20.5.2011, ist aber die Voraussetzung für alle weiteren Beurteilungen und Überlegungen. Auf S. 5 zu 2a wird dazu die Meinung vertreten, dem Erwerb eines nicht werthaltigen Kundenstocks (gemeint ist damit offensichtlich ein Kundenstock ohne Markenrechte) könne ja in der Folge durch eine Teilwertabschreibung Rechnung getragen werden. Dem ist entgegenzuhalten, dass bei Vornahme eines Fremdvergieichs wohl von einem „Kundenstockerwerber“ auszugehen ist, der mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und mit entsprechendem Weitblick vorgehen würde. Solch ein fiktiver „Erwerber" würde selbst dann nicht in ein — von beträchtlicher Wertabnahme bedrohtes - Wirtschaftsgut" investieren, wenn er diesem Fall durch eine Teilwertabschreibung Rechnung tragen könnte. Das Faktum der jederzeit möglichen Wiederbearbeitung des Kundenstocks durch die Bf ist nicht widerlegbar. Ob „eine Rückführung nur der (soll heißen „zur"?) Bf aus unternehmerischer Sicht nicht nur nicht sinnvoll, sondern unwahrscheinlich“ wäre (8.6 unten) würde einem (sorgfältigen) fremden Dritten sicherlich nicht genügen. Er würde vielmehr selbstverständlich nur dann einen Abtretungspreis bezahlen, wenn der Abtretende auf seinen Rückgabeanspruch ausdrücklich verzichtet, sodass dem „Erwerber“ eine verfestigte Rechtsposition zur dauerhaften Nutzung eingeräumt wird. Im Übrigen darf bemerkt werden, dass es in der Zitierung einer Textstelle aus der "Gegenstellungnahme" Punkt 1 (Fremdvergleich), 1. Abs. letzter Salz wie folgt heißen soll: „für einen nur zur Bearbeitung (nicht Betreuung) übernommenen Kundenstock (S. 7 ‚ 3. Absatz)" Die Annahme der Betriebsprüfung, ein fremder Dritter hätte an die Bf unter den hier gegebenen Umständen Geldleistungen erbracht, ist aus den angeführten Gründen keinesfalls zutreffend. Somit ist auch den weiteren Überlegungen und Beurteilungen in der Stellungnahme vom 20,5.2011 der Boden entzogen und es wird nochmals beantragt, der Berufung vom 26.04.2010 stattzugeben." Beim Erörterungsgespräch am 30.05.2018 beharrten die beiden Parteien im Wesentlichen auf ihre Standpunkte. Die Bf nahm ihren Antrag auf Durchführung einer mündlichen Verhandlung zurück. Sachverhalt A. A B war im beschwerdegegenständlichen Jahr 2004 und weiter bis 2010 zu 95 % Gesellschafter der Bf, sowie deren alleiniger Geschäftsführer. An der B GmbH & Co KG war A B 2004 und 2005 alleiniger Kommanditist bzw. bis 2010 unmittelbar und mittelbar über die B Beteiligungs GmbH mit 100% an der B GmbH & Co KG beteiligt. Ebenso war er 2004 und 2005 bzw. bis 2010 alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer des geschäftsführenden Komplementärs B GmbH. Prokuristen aller Unternehmen sind u.a. die Tochter J B sowie, ausgenommen bei der B Beteiligungs GmbH, K L, welcher Dienstnehmer der B GmbH & Co KG ist. B. Bis 31.12.2004 wurden von der Bf die Rohstoffe und die Gebinde für die Produktion der Mineralwässer(Limonaden) eingekauft und nach Produktion und Füllung die Waren selbst vertrieben. Die Waren wurden im eigenen Namen und eigener Rechnung verkauft. Es gab auch Lohnfüllungen gegenüber fremden Dritten ais Auftraggeber (D). Zum 31.12.2004 wurden sämtliche Lagerbestände (Rohstoff- und Fertigwarenlager) zum Buchwert an die ebenfalls zur Firmengruppe B gehördende B GmbH & Co KG übertragen. Weiters wurden Werbung und Vertrieb ab 01.01.2005 von der B GmbH & Co KG übernommen. Ebenso die Fakturierung, die ab 01.01.2005 im Namen und auf Rechnung der B Gmbh & Co KG erfolgt. Die B GmbH & Co KG ist die einzige Auftraggeberin der Bf, welche für die B GmbH & Co KG abfüllt und dafür ein Entgelt erhält. Die dafür erforderlichen Rohstoffe und Gebinde sowie dann das Fertigprodukt bleiben dabei im Besitz der B GmbH & Co KG. C. Die Bf wird daher ab 01.01.2005 quasi nur mehr als Lohnfüller für die B GmbH & Co KG tätig. Damit ist somit auch der Kundenstock der Bf auf die B Gmbh & Co KG übertragen worden. Formal verbleiben die Markenrechte und die Nutzungsrechte der Quellen (Verträge mit den Gemeinden) bei der Bf. Die Bf hat als einzige Auftraggeberin die B GmbH & Co KG. D. Der Wert des Kundenstockes beträgt 200.000 €. Beweiswürdigung Zu A. Die von der Betriebsprüfung festgehaltene Beteiligungsstruktur ist nicht strittig. zu B. Diese Feststellungen der Betriebsprüfung zur Überführung der Lagerbestände und Umstruktierung, die zur Funktionsverlagerung der beschriebenen Tätigkeiten führen werden grundsätzlich nicht bestritten. Zu C. Bei Beurteilung der Umstrukturierung kommt das Gericht zur Ansicht, dass die Bf letztlich nur als Lohnfüllerin für die B GmbH & Co KG tätig wird. Zur Beurteilung und Bewertung des Umstandes, dass die Markenrechte und Nutzungsrechte formal bei der Bf verbleiben wird auf die folgenden Ausführungen zum Fremdvergleich verwiesen. Angehörigenjudikatur: Vereinbarungen zwischen nahen Angehörigen finden - selbst wenn sie den Gültigkeitserfordernissen des Zivilrechtes entsprechen - nur eine steuerliche Anerkennung, wenn sie die vom Verwaltungsgerichtshof entwickelten Kriterien erfüllen. Nach ständiger Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes können vertragliche Vereinbarungen zwischen nahen Angehörigen für den Bereich des Steuerrechts nur als erwiesen angenommen werden, wenn sie nach außen ausreichend zum Ausdruck kommen (Publizität), einen eindeutigen, klaren und jeden Zwei fel ausschließenden Inhalt haben und auch zwischen Familienfremden unter den gleichen Bedingungen abgeschlossen worden wären. Diese in der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes für die steuerliche Anerkennung von Verträgen zwischen nahen Angehörigen aufgestellten Kriterien haben ihre Bedeutung im Rahmen der Beweiswürdigung (vgl. für viele VwGH, 29.11.2000, 95/13/0004). Dies gilt vor allem deshalb, weil der in der Regel zwischen fremden Geschäftspartnern bestehende Interessengegensatz bei nahen Angehörigen auszuschließen ist und durch die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten abweichend von den tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten steuerliche Folgen entsprechend beeinflusst werden könnten (vgl. VwGH, 31.3.2003, 98/14/0164). Entscheidendes Merkmal einer verdeckten Ausschüttung ist die Zuwendung von Vermögensvorteilen, die ihrer äußeren Erscheinungsform nach nicht unmittelbar als Einkommensverteilung erkennbar sind und ihre Ursache in den gesellschaftsrechtlichen Beziehungen haben. Diese Ursache ist an Hand eines Fremdvergleiches zu ermitteln, wobei Verträge zwischen Kapitalgesellschaften und ihren Gesellschaftern an jenen Kriterien zu messen sind, die für die Anerkennung von Verträgen zwischen nahen Angehörigen entwickelt wurden. Die Vereinbarung muss demnach nach außen ausreichend zum Ausdruck kommen, einen eindeutigen, klaren und jeden Zweifel ausschließenden Inhalt haben und zwischen Fremden unter den gleichen Bedingungen abgeschlossen werden (vgl. etwa das Erkenntnis vom 17. 12.1996, 95/14/0074). Für Verträge, die zwischen Gesellschaften abgeschlossen werden, die von der gleichen Person vertreten oder wirtschaftlich dominiert werden, sind wegen des in solchen Fällen typischerweise zu besorgenden Wegfalls der sonst bei Vertragsabschlüssen zu unterstellenden Interessengegensätze aus dem Gebot der Gleichmäßigkeit der Besteuerung die gleichen Anforderungen zu erheben (vgl. VwGH 21.06.2007, 2006/15/0043) Im konkreten Fall gibt es zwischen der Bf und der B GmbH & Co KG keine schriftlichen Vereinbarungen. Es ist daher im Wege der Beweiswürdigung festzustellen, welche Maßnahmen zwischen den beiden Unternehmen tatsächlich vorgenommen und durchgeführt wurden, welche Wirtschaftsgüter von der einen auf die andere Gesellschaft übertragen worden sind und wie das Verhältnis der beiden Gesellschaften zueinander dauerhaft geregelt wurde (wirtschaftliche Betrachtungsweise). Da es sich bei den oben angeführten Gesellschaften um verbundene Unternehmen handelt, ist das Verhalten des geprüften Unternehmens nach Maßgabe der Kriterien des Fremdvergleichs zu prüfen. Die B GmbH & Co KG ist die einzige Auftraggeberin der Bf. Die bisherigen Kunden werden nicht mehr beliefert. Es ist auch nicht mehr zu erwarten, dass die Bf weitere Dritte beliefert, da die Umstrukturierung gerade das Ziel hat die direkte Belieferung der bisherigen Kunden zu beenden und diesen Bereich der B GmbH & Co KG dauerhaft zu übertragen. Der Verkauf der Waren (Vertrieb, Lieferung und Rechnungslegung) an die bisherigen Kunden der Bf wird von der B GmbH & Co KG durchgeführt. Bei der bewirkten Funktionsrückstufung der Bf ist damit eine Überlassung des aufgebauten Kundenstockes verbunden. Die Nichtabgeltung für diese Marktüberlassung entspricht nicht dem Fremdvergleich. Denn jemand, der einen Marktzugang aufgebaut hat, wird nicht bereit sein diesen unentgeltlich einem fremden Dritten zu überlassen. Werden - wie im gegenständlichen Fall - die Vertragsbeziehungen der Bf zu fremden Kunden zugunsten der anderen Gesellschaft beendet, so wird unter fremden Gesellschaften die begünstigte Gesellschaft vertraglich als Abgeltung der erlangten Geschäftschancen zur Leistung einer Entschädigung verpflichtet. Werden diesbezüglich keine vertraglichen Vereinbarungen zur Abgeltung getroffen, so stellt die Übertragung des Kundenstockes eine verdeckte Ausschüttung dar. Die Bf wendet dagegen ein, das Merkmal eines "Verkaufes" des Kundenstockes wäre, dass auf Dauer keine eigenen Geschäfte mehr mit den Kunden getätigt werden. Im gegenständlichen Fall könnte die Bf aber auch jederzeit wieder selbst an die Kunden ausliefern und fakturieren, da sie sowohl Eigentümerin der Marken als auch Vertragspartnerin der Gemeinden betreffend die Quellen geblieben sei." Dem ist entgegenzuhalten, dass die nach eigenen Aussagen durchgeführte organisatorische Änderung (keine Eigenbelieferung der Kunden durch die Bf, keine Rechnungslegung durch die Bf) genau deshalb durchgeführt wurde um eine Ergebnisverbesserung herbeizuführen, welche nach den Angaben der Bf auch eingetreten ist. Eine Rückkehr zur vorhergehenden Organisation (Eigenverkauf an Dritte, eigene Fakturierung) würde diese positiven Effekte konterkarieren und ist daher als realistische Variante auzuschließen. Es ist daher von einer dauerhaften Umstrukturierung auszugehen. Dieser Einwand der Bf ist daher nach Ansicht des Gerichts nur von hypothetischer Natur. Tatsächlich kam es bei der "organisatorischen Änderung" genau darauf an, alle Wirtschaftsgüter inklusive des Kundenstockes auf die B GmbH & Co KG zu übertragen, und eben nicht darauf an, dass die Bf auf eigene Rechnung Dritte beliefert. Zum Einwand, die Bf sei "sowohl Eigentümerin der Marken als auch Vertragspartnerin der Gemeinden betreffend die Quellen geblieben " ist Folgendes zu sagen: Es handelt sich bei der Bf und der B GmbH & Co KG um verbundene Unternehmen (zur Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur wird auf die obigen Sachverhaltsfeststellungen verwiesen). Die Übertragung und Abtretung der Wirtschaftsgüter einschließlich des Kundenstockes wäre in dieser Form unter fremden Dritten nicht erfolgt, sondern die Nutzung der Marken und Wassergewinnungsrechte wäre rechtlich abgesichert worden. Es handelt sich bei der Bf und der B GmbH & Co KG um verbundene Unternehmen (zur Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur wird auf die obigen Sachverhaltsfeststellungen verwiesen). Da die Übertragung der Wirtschaftsgüter auf Grund der Verbundenheit der Unternehem ohne formellen, schriftlichen, im vorhinein abgeschlossenen Vertrag erfolgte, wurde auch kein formeller schriftlicher Vertrag über die Absicherung der Nutzung der Marken- und Wassernutzungsrechte erstellt. Bei der gegenständlichen Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur der beteiligten Unternehmen wurde offensichtlich kein Gedanke an eine schriftliche Absicherung der Nutzung der Marken und Wassergewinnungsrechte verschwendet, da es ausgeschlossen erscheint, dass die Bf durch Eigenbelieferung dritter Kunden der B GmbH & Co KG Konkurrenz machen wird. Die Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur der beiden Unternehmen ist in wirtschaftlicher Betrachtungsweise wie eine gesicherte Rechtsposition hinsichtlich der Marken- und Wassernutzungsrechte anzusehen. Es ist abwegig anzunehmen, dass der Geschäftsführer der Bf, A B, bei der gegenständlichen Beteiligungsstruktur auch nur in Erwägung ziehen würde der B GmbH & Co KG die Marken- und Quellennutzungsrechte zu entziehen, da er damit dieser und auch sich selbst als Gesellschafter der B GmbH & Co KG massiv schaden würde. In wirtschaftlicher Betrachtungsweise kann daher nicht von einer prekaristischen Leihe der Marken- und Wassernutzungsrechte auf jederzeitigen Widerruf ausgegangen werden, wie die Bf es in ihren Schriftsätzen darstellt. Es erscheint eine solche prekaristische Leihe in keiner Weise fremdüblich. Kein fremdes Unternehmen würde ohne eine gesicherte dauerhafte Rechtsposition langfristige wirtschaftliche Festlegungen treffen. In wirtschaftlicher Betrachtungsweise erscheint (und erschien auch der B GmbH & Co KG ) daher auf Grund der Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur im Rahmen der verbundenen Unternehmen die Sicherheit der Nutzung der Marken und Wassergewinnungsrechte vollkommen ausreichend gegeben. Zu D. Zur Bewertung des übertragenen Kundenstockes ist Folgendes zu sagen: Das Finanzamt stellte den Wert des übertragenen Kundenstockes (wie die Betriebsprüfung) mit 200.000 € fest und legte diesen Wert den angefochtenen Bescheiden zugrunde. § 184 Abs. 1 BAO schreibt vor, dass, soweit die Abgabenbehörde die Grundlagen für die Abgabenerhebung nicht ermitteln oder berechnen kann, sie diese zu schätzen hat. Dabei sind alle Umstände zu berücksichtigen, die für die Schätzung von Bedeutung sind. Da kein Kaufpreis vorliegt, welcher sich zwischen Fremden üblicherweise als Ergebnis der Verhandlungen bei entsprechenden Interesssensgegensätzen ergibt, ist der Wert des Kundenstockes im gegenständlichen Fall gemäß § 184 BAO im Schätzungswege zu ermitteln. Über Ersuchen der Betriebsprüfung wurde im Rahmen der Betriebsprüfung von der Bf eine Unternehmensbewertung für den Stichtag 31.12.2004 vorgenommen. Diese Bewertung wurde zum einen auf Basis des Ertragswertes mit ewiger Rente, und zum anderen auf Basis eines Discounted Cashflows mit ewiger Rente ermittelt. Vom Unternehmen wurden diese Berechnungen mit unterschiedlichen Zinssätzen vorgenommen. Mit einem Basiszinssatz von 4.0% und einem Risikozuschlag von 4,5% ergab dies nach Abzug einer Ertragsteuerkomponente bei der Ertragswertermittlung 151.000 €, bei der DCF-Ermittlung 159.00 €. Eine weitere Berechnung mit einem Basiszinsatz von 3,58% un einem wesentlich realistischeren Risikozuschlag von 1,98% ergab mit der Ertragswertmethode einen Unternehmenswert von 489.000 €. Dieser letzte Wert wurde von der Betriebsprüfung im Wesentlichen nicht beanstandet und um die Ertragsteuerkomponente korrigiert, was einen Unternehmenswert von 656.000 € ergab. Angemerkt wurde von der Betriebsprüfung, dass die Berechnungen des Unternehmens auf Basis der Ergebnisse vor Betriebsprüfung erfolgten. Im Zuge der Betriebsprüfung wurde die im Unternehmen verrechneten Aufwendungen für Betriebswohnungen für im Besitz der Familie B befindlichen Häuser in H und G als mangels fremdüblich nicht betrieblich veranlasst zugerechnet, was letztlich zu einer weiteren Erhöhung des Unternehmenswertes führte. Eine weitere Berechnungshilfe für die Schätzung des Wertes des Kundenstockes stellte die vom Unternehmen investierte Werbung dar. Diese wird im Allgemeinen zur Werterhaltung des Kundenstockes und der Marke aufgewendet. Dabei wird für eine Bewertung in der Regel der Werbeaufwand mindestens eines Jahres angesetzt. Dieser Mindestansatz wurde von der Betriebsprüfung herangezogen und in der Folge dem Argument des Unternehmens, dass dieser Werbeaufwand überwiegend in die Marke investiert wird, gefolgt. Der durchschnittliche Werbeaufwand der letzten drei Jahre wurde mit 650.000 € bzw. unter Berücksichtigung der Repräsentationsaufwendungen 2003 mit 728.000 € ermittelt und davon nach Berücksichtigung der in den diversen Besprechungen vorgebrachten o.a. Argumenten der Bf ein Drittel für die Kundenstocküberlassung angesetzt, da weiteres Zahlenmaterial, insbesondere eine Kostenrechnung, der Betriebsprüfung nicht zur Verfügung stand. Diese Darstellungen zur Bewertung des Kundenstockes erscheinen dem Gericht plausibel, folgerichtig und nachvollziehbar. Das Gericht schließt sich daher den von der Betriebsprüfung gemachten Ausführungen hinsichtlich der Schätzung des Wertes des Kundenstockes an. Der Wert des Kundenstockes wird daher - wie von der Betriebsprüfung ermittelt - mit 200.000 € festgestellt. Rechtslage Verdeckte Ausschüttung: Körperschaftsteuergesetz 1988 § 8. (1) Bei der Ermittlung des Einkommens bleiben Einlagen und Beiträge jeder Art insoweit außer Ansatz, als sie von Personen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter, Mitglieder oder in ähnlicher Eigenschaft geleistet werden. (2) Für die Ermittlung des Einkommens ist es ohne Bedeutung, ob das Einkommen - im Wege offener oder verdeckter Ausschüttungen verteilt oder - entnommen oder - in anderer Weise verwendet wird. Erwägungen Verdeckte Ausschüttungen sind Vorteile, die eine Gesellschaft ihren Gesellschaftern aus ihrem Vermögen in einer nicht als Gewinnausschüttung erkennbaren Form außer der Dividende oder sonstigen offenen Gewinnverteilung, gleichviel unter welcher Bezeichnung gewährt, die sie anderen Personen, die nicht ihre Gesellschafter sind, nicht oder nicht unter den gleichen günstigen Bedingungen zugestehen würde (vgl. für viele etwa VwGH 31.3.1998, 96/13/0122). Übertragung des Kundenstockes Der Firmenwert besteht aus den einzelnen Firmenwertfaktoren, wie etwa dem Kundenstock , den Vertriebsrechten, der innerbetrieblichen Organisation, dem Bekanntheitsgrad des Unternehmens, der Qualität der Mitarbeiter. Dass einzelne dieser Firmenwertfaktoren, insbesondere der Kundenstock , Gegenstand eines Verkaufes ohne eine Veräußerung eines Betriebes oder Teilbetriebes sein können, hat der Gerichtshof in seinen Erkenntnissen etwa vom 31. März 2003, 98/14/0128, und vom 24. Mai 2007, 2004/15/0033, sowie in seinem die Umsatzsteuer betreffenden Erkenntnis vom 29. März 2007, 2004/15/0017, angenommen (vgl. VwGH 21.11.2007, 2004/13/0144). Die Frage, ob eine Übertragung eines Kundenstockes im gegenständlichen Fall vorliegt, ist eine Frage der Sachverhaltsfeststellung. Es wird daher auf die obigen Ausführungen im Rahmen der Beweiswürdigung verwiesen, wo begründet wird, warum das Gericht zur Sachverhaltsfeststellung gekommen ist, dass der Kundenstock übertragen wurde. Werden - wie im gegenständlichen Fall - die Vertragsbeziehungen der Bf zu fremden Kunden zugunsten der anderen Gesellschaft beendet, so wird unter fremden Gesellschaften die begünstigte Gesellschaft vertraglich als Abgeltung der erlangten Geschäftschancen zur Leistung einer Entschädigung verpflichtet. Werden diesbezüglich keine vertraglichen Vereinbarungen zur Abgeltung getroffen, so stellt die Übertragung des Kundenstockes eine verdeckte Ausschüttung dar. Da es sich bei den oben angeführten Gesellschaften um verbundene Unternehmen handelt, hat die Außenprüfung das Verhalten des geprüften Unternehmens nach Maßgabe der Kriterien des Fremdvergleichs geprüft. Dabei ist die Betriebsprüfung zum Ergebnis gelangt, dass eine Abtretung in dieser Form unter fremden Dritten nicht erfolgt wäre, sondern die Nutzung der Marken und Wassergewinnungsrechte rechtlich abgesichert wären worde. Bei der bewirkten Funktionsrückstufung der Bf ist damit eine Überlassung des aufgebauten Kundenstockes der Fall. Die Nichtabgeltung für diese Marktüberlassung entspricht nicht dem Fremdvergleich. Denn jemand, der einen Marktzugang aufgebaut hat, wird nicht bereit sein diesen unentgeltlich einem fremden Dritten überlassen. Zu den in der Beschwerde bzw. ergänzenden Schriftsätzen von der Bf vorgebrachten Argumenten wird ergänzend ausgeführt: a) Die Bf bringt vor, dass die Betriebsprüfung hinsichtlich Fremdvergleich irre, da sich bei der Organisationsänderung aufgrund der Synergieeffekte für beide Seiten Vorteile ergeben würden und daher ein Dritter keinen Abtretungspreis zahlen würde. es würde auch ein fremder Dritter für die Bearbeitung eines Kundenstockes ohne Verzicht auf einen Rückgabeanspruch Entgelt zahlen. Dem ist entgegenzuhalten, dass der Käufer eines Wirtschaftsgutes den dem Wirtschaftsgut beizumessenden Wert zahlen würde, ungeachtet des Umstandes, ob dessen Verkauf für den Verkäufer aus Synergieeffekten zusätzliche Vorteile ergeben würde. Die von der Bf angesprochene Umstrukturierung zum Zwecke der Erzielung von Synergieeffekten ist generell das Ziel unternehmerischer Entscheidungen. Zusätzlich zu diesen Synergieeffekten kann es durch die Abtretung einzelner Wirtschaftsgüter oder eines ganzen Betriebsbereiches, wie hier jener des Ein- und Verkaufs, Vertriebs- sowie Kundenbetreuung und Werbung, Rechnungswesens in eine eigene Vertriebsgesellschschaft zu einer Gewinnrealisierung kommen. In Unternehmen mit konzernähnlichen Strukturen ist es durchaus üblich, die Markenrechte in einem eigenen Unternehmen anzusiedeln und dafür den die Marken nutzenden Produktionsunternehmen Lizenzzahlungen zu verrechnen. Der Wert einer solchen Vertriebsgesellschaft ist von der Trennung von Markenrechten und Kundenstock unabhängig gegeben und im Wesentlichen auf den Kundenstock rückführbar. Im vorliegenden Fall wurde nicht nur der Kundenstock zur Bearbeitung übernommen, sondern der gesamte Ein- und Verkauf, der Vertrieb mit Werbung und Kundenbetreuung, Auftragsnahme und Rechnungswesen (Kundendatei) sowie das unternehmerische Risiko abgetreten. Die so reduzierte Bf produziert zukünftig mit ihrem Wasser und ihren Maschinen unter Zuhilfenahme der von der B GmbH & Co KG beigestellten Betriebsmitteln die von der B GmbH & Co KG erteilten Aufträge. Die Bf verkauft nicht ihr Produkt an die B GmbH & Co KG, sondern erhält ein Entgelt für die Abfüllung unter Beistellung des Wassers. b) Weiters wird vorgebracht, dass durch die fortlaufend bestehende Innehabung der Brunnen- und Markenrechte durch die Bf von einer Abtretung des Kundenstockes nicht gesprochen werden könne. Auch würde bei einem Verkauf der Markenrechte an einen anderen als den Übernehmer des Kundenstockes, der Kundenstock schlagartig wertlos. Es fehle daher an einer verfestigten Rechtsposition und die dauerhafte Nutzung von Kundenkontakten. Außerdem sei das Erfordernis einer dauerhaften Übertragung des Kundenstockes nicht erfüllt, da eine jederzeitige Rücknahme möglich sei und dieser faktische Rücknahmeanspruch sei im gegenständlichen Fall auch gegeben. Der Kundenstock sei Bestandteil des Firmenwertes und dieser sei lt. BFH, Urteil X R 32/05 nur dann als übergegangen anzusehen, wenn das aufnehmende Unternehmen die geschäftswert(firmenwert)bildenden Faktoren auf der Grundlage einer verfestigten Rechtsposition dauerhaft nutzen könne. Nicht ausreichend sei eine verfestigte tatsächliche Nutzungsmöglichkeit oder der tatsächliche Verbrauch der geschäftswertbildenden Faktoren. Dazu ist zum einen auf die obigen Ausführungen im Rahmen der Beweiswürdigung zu verweisen und zum anderen ist anzumerken, dass die Mehrheit der Wirtschaftsgüter keine dauerhafte Wertbeständigkeit aufweist. Dem wird durch das Instrument der Abschreibung Rechnung getragen, welche bei einer anzunehmenden laufenden Wertabnahme durch eine jährliche Abschreibung (z. B bei einem Kundenstock auf Basis einer gesetzlich vorgesehenen 15-jährigen Nutzungsdauer), im Fall einer Wertabnahme durch besondere Ereignisse durch Teilwertabschreibungen Rechnung getragen wird. Letztere ist sowohl für nicht abnutzbares Anlagevermögen wie Beteiligungen als auch für abnutzbares Anlagevermögen wie einen Kundenstock oder Firmenwert vorgesehen. Der Kundenstock wäre diesfalls auch nur dann wertlos, wenn der Übernehmer der Brunnen- und Markenrechte nicht mehr an den, die Aufträge kukrierenden Übernehmer des Vertriebsunternehmens liefert. Unter fremden Dritten würde im Fall einer Übernahme desselben eine entsprechende vertragliche Regelung in Schriftform getroffenen. Eine solche vertragliche Regelung in Schriftform und damit das gesetzliche Erfordernis des Fremdvergleichs wurde hier in keinster Weise erfüllt, weshalb nunmehr die Frage der vorübergehenden oder entgültigen Überlassung zur Diskussion steht. Dazu wurde bei den obigen Ausführungen im Rahmen der Beweiswürdigung entsprechend argumentiert. Im Falle der Einstellung der Lieferungen des Produktions- an das Vertriebsunternehmen und des damit verbundenen Verlustes des Kundenstocks wäre eine Teilwertabschreibung vorzunehmen. Keinesfalls stellt das Argument eines getrennten Verkaufs eine Begründung dafür dar, dass der Kundenstock alleine nicht verkauft werden kann bzw. dass ein fremder Dritter dafür kein Entgelt zahlen würde. Würde man diesem Argument folgen, würde ein Unternehmen, dessen Betriebsgegenstand der Vertrieb von fremdproduzierten Gütern ist, über keinen Unternehmenswert verfügen. Hinsichtlich des Vorbringens der nur vorübergehenden Übertragung des Kundenstockes ist nochmals auf die Argumente der Betriebsprüfung zu verweisen, wonach dieser die Erhebung des Sachverhaltes auf Basis von Verträgen und sonstigen schriftlichen Unterlagen nicht möglich war, da solche Unterlagen (schriftliche Verträge, Verrechnungspreisgrundlagen) nicht vorhanden waren. Die Betriebsprüfung führt dazu Folgendes aus: "Das Unternehmen wurde in der Folge mit diesem erhobenen Sachverhalt konfrontiert und unter Hinweis auf den Fremdvergleichsgrundsatz die Verträge, schriftliche Notizen oder Kostenrechnungsunterlagen zur Dokumentation der Vorgänge sowie der neuen Preiskalkulation abverlangt. Seitens des Unternehmens wurde dem entgegengehalten, dass es sich hierbei um eine interne Maßnahme zwischen den Unternehmen des A B handle, weshalb es keine Verträge dazu gebe. Es gebe auch keine Kostenrechnung, da Herr B die Preise auch ohne eine solche festsetzen könne. Von Herrn B A wurde dazu in einem Gespräch mit der Betriebsprüfung die Umstrukturierung zwecks Synergieeffekte sowie bestimmte rechtliche Erfordernisse im Zusammenhang mit Chargenauszeichnungen argumentiert. Eine nur vorübergehende Überlassung wurde dabei nicht angesprochen. Angeführt wurde dagegen in den nachfolgenden Besprechungen, dass eine Rückübertragung des Kundenstockes jederzeit möglich sei. Dem wurde von der Betriebsprüfung bereits damals entgegengehalten, dass dies insbesonders deshalb möglich ist, da sich sowohl das übertragende und als auch das übernehmende Unternehmen mittelbar im Besitz der Familie A B befindet. lm Falle eines fremden Dritten könne von einer jederzeitigen Rückübertragung nicht ausgegangen werden. Für das nunmehr neu angeführte Argument einer nur vorübergehenden Überlassung gab es während der Betriebsprüfung keinerlei Anhaltspunkte und wurde bis dato keine fremdübliche Nutzungsvereinbarung mit entsprechenden Eckdaten vorgelegt. Weiters ist dazu zu berücksichtigen, dass hier - wie bereits mehrfach angeführt - neben dem Kundenstock der gesamte Einkauf aller Produkte mit Ausnahme des Wassers, der gesamte Vertriebsbereich (Werbung), das Rechnungswesen sowie das unternehmerische Risiko an die B KG übertragen wurde; übrigens nicht nur von der Bf sondern auch von allen anderen der Familie B zuzurechnenden Getränkeunternehmen wie beispielsweise den Brauereien, N etc. Eine Rückabtretung des Kundenstocks der Bf alleine würde daher, aber auch aus der eingangs angeführten Sicht der Synergieeffekte keinen Sinn ergeben. Aus Sicht der Betriebsprüfung wurden im Zuge der Umstrukturierung sämtliche Bereiche des Vertriebs sowie die o.a. sonstigen Betriebsbereiche ausgegliedert, sodaß die Bf nunmehr als Lohnabfüller agiert. Eine Rückführung nur der Bf ist aus unternehmerischer Sicht nicht nur nicht sinnvoll sondern unwahrscheinlich. lm Zuge der Betriebsprüfung wurde dafür kein Anhaltspunkt vorgefunden, weshalb zum Zeitpunkt der berufungsgegenständlichen Abtretung von einer Gewinnrealisierung aus diesem Betriebsbereich auszugehen ist. Die in der Gegenstellungnahme des Unternehmens angeführte, erforderliche dauerhafte Nutzung der Teile jener firmenwertbildenden Faktoren für Vertrieb und Kundenstock ist daher aus Sicht der Betriebsprüfung gegeben. Von einer nur verfestigten tatsächlichen Nutzungsmöglichkeit wie dies bei einer Verpachtung der Fall ist, kann hier mangels jedweder Anhaltspunkte nicht ausgegangen werden, da die Grundlage in der Umstrukturierung aller Getränkeunternehmen und nicht nur in einer vorübergehenden Kundenpflege der Bf liegt" c) Weiters wird zur Qualifikation des Kundenstockes als Wirtschaftsgut ausgeführt, dass dieser ein Teil des Firmenwertes sei und daher nicht selbständig übertragbar sei und auf Grund der Nichtübertragung nicht von einem selbständig bewertbaren Wirtschaftsgut auszugehen sei. Außerdem sei die Aktivierung beim Übernhemen unternehmensrechtlich verboten, da die selbständige Verkehrsfähigkeit fehle. Dem ist Folgendes entgegenzuhalten: Zur Qualifizierung des Kundenstocks als Teil des Firmenwerts bzw. selbständiges Wirtschaftsgut sowie hinsichtlich der Aktivierung eines solchen wird auf die Ausführungen in Pkt 5 der Stellungnahme der Betriebsprüfung vom 14.9.2010 verwiesen. Dazu ist zusammenfassend nochmals festzuhalten dass sich der Firmenwert aus unterschiedlichen Komponenten, wie Markenrechten aber auch Bekanntheitsgrad am Markt und Kundenbeziehungen zusammensetzt; und falls eine dieser Komponenten an ein anderes Unternehmen übertragen wird, z.B. der Kundenstock übertragen wird, liegt das Merkmal der selbständigen Verkehrsfähigkeit vor. d) Hinsichtlich der Bewertung des Kundenstockes wird auf die Ausführungen der Betriebsprüfung in ihren Stellungnahmen zur Beschwerde verwiesen, wo im Wesentlichen ausgeführt wird, dass für die Bewertung des Unternehmenswertes der Ertragswert auf Basis der DCF-Methode herangezogen wurde und der funktionale Wert der Bf für die gesamte in- und ausländische Getränkegruppe B (südosteuropäischer Markt) mitberücksichtigt wurde. Als weitere Hilfsgröße wurde mangels Verrechnungspreisunterlagen die Aufwendungen für die Werbemaßnahmen herangezogen, wobei im Schätzungswege 67% derselben für Markenpflege und 33% für Kundenstockpflege abgesetzt wurden. Bewertung des Kundenstockes Zur Bewertung des Kundenstockes wird auf die obigen Ausführungen, insbesondere im Rahmen der Beweiswürdigung und Sachverhaltsfestellung verwiesen. Zulässigkeit einer Revision Gegen ein Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes ist die Revision zulässig, wenn sie von der Lösung einer Rechtsfrage abhängt, der grundsätzliche Bedeutung zukommt, insbesondere weil das Erkenntnis von der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichts­hofes abweicht, eine solche Rechtsprechung fehlt oder die zu lösende Rechtsfrage in der bisherigen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes nicht einheitlich beantwortet wird. Die wesentlichen Fragen lagen ausschließlich im Bereich der Beweiswürdigung und der Sachverhaltsfeststellung. Eine Revision ist daher nicht zuzulassen. Linz, am 21. Juni 2019