…nahen Angehörigen vor, die in den starren Kapitalkonten ihren Niederschlag finden (Rz 1376), wird dies dem Grunde nach im Umtauschverhältnis zu berücksichtigen sein und zu prüfen sein, ob eine den Beteiligungen entsprechende Gewinnbeteiligung den Leistungen der Mitunternehmer gerecht wird oder nicht. Zu Zusammenschlüssen, die die…

…der übertragenen Vermögen festgelegt. Daraus ergeben sich zwei Fragenbereiche: Einerseits sollen die nach dem Umtauschverhältnis festgelegten Beteiligungen in den steuerlichen Kapitalkonten der Zusammenschlusspartner zum Ausdruck kommen und andererseits sollen ertragsteuerlich die bis zum Zusammenschlussstichtag angesammelten Gesamtreserven bei jenen Mitunternehmern verbleiben (gespeichert werden), die sie erwirtschaftet…

…in einen Beteiligungstitel beinhalten. Das Umtauschrecht ermöglicht es dem Gläubiger, innerhalb einer bestimmten Frist die Forderung zu einem bestimmten festgelegten Umtauschverhältnis in Aktien des Emittenten der Wandelanleihe zu wandeln oder eine Barauszahlung bzw. eine Kombination aus Barauszahlung und Aktienausgabe zu verlangen. Wird vom Wandlungsrecht Gebrauch…

…Ebenso wie in allen anderen gesellschaftsrechtlichen Kooperationen prägt dem Grunde nach der Wert des zusammengefassten Vermögens und damit das Umtauschverhältnis die Beteiligungen. Rz 1304: Neben der auch steuerlich relevanten Frage der Beteiligungsverhältnisse ist bei Zusammenschlüssen die Frage der Steuerlastverhältnisse vor und nach dem Zusammenschluss von…

…Zum Mitunternehmeranteils- und Beteiligungsbegriff siehe Rz 1309 f. Zur Übernahme des Gesellschafterrechts siehe Rz 1465. Um das Umtauschverhältnis und damit die zu gewährenden Gesellschafterrechte fixieren zu können, muss die Höhe der Einlagenleistung zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bekannt sein und im schriftlichen Zusammenschlussvertrag ausgewiesen werden. Rz…

…dass die fehlende, im Umtauschverhältnis zum Ausdruck kommende Äquivalenz zwischen dem Wert der Anteile der übertragenden Gesellschaft und der erhaltenen Gegenleistung die Anwendung des Art. I UmgrStG nicht ausschließt und dass sich die Wirkungen einer Äquivalenzverletzung auf das Vorliegen einer unentgeltlichen Zuwendung auf Gesellschafterebene beschränken…

…Die Belastung eines Kapitalanteils mit Pfandrechten stellt einen Wertfaktor dar, der bei der Bewertung des einzubringenden Kapitalanteils zu berücksichtigen ist und Auswirkungen auf das Umtauschverhältnis hat. Die Belastung des Kapitalanteils mit Pfandrechten ist jedoch nicht als (schädliche) Gegenleistung zu qualifizieren und führt folglich zu keiner…

…Beispiele: 1. Die übernehmende Körperschaft übernimmt Vermögen zum Buchwert von +100 und nimmt je nach dem sich aus der Unternehmensbewertung ergebenden Umtauschverhältnis eine Kapitalerhöhung von a) 50 und b) 120 vor. Im Fall a) ist der Mehrbetrag von 50 auf Kapitalrücklage einzustellen, stellt aber auch…

…Körperschaft noch nicht beteiligt, sodass es hinsichtlich der für die Sacheinlage zu gewährenden Gegenleistung zwischen dem Einbringenden und der übernehmenden Körperschaft bzw. deren Gesellschaftern zu einer Feststellung der Wertverhältnisse bezüglich der jeweilig erbrachten Leistungen (Umtauschverhältnis) kommen muss. Dasselbe gilt für Fälle, in denen der Einbringende…

…1033: § 19 Abs. 1 UmgrStG enthält keine Aussage über das Ausmaß der zu gewährenden neuen Anteile. Ist die Voraussetzung, wonach sich die Höhe der Anteilsgewährung nach dem Umtauschverhältnis zu richten hat, nicht gewahrt, liegt daher keine Verletzung einer Anwendungsvoraussetzung des § 12 UmgrStG vor. Siehe weiters…

…Anschaffungskosten der Anteile mit diesem Tag. Die Geltung des Art. III UmgrStG wird durch eine Äquivalenzverletzung nicht berührt. Erfolgt daher wissentlich eine nicht dem Umtauschverhältnis entsprechende Anteilsgewährung, so hindert dies nicht die Anwendung des Art. III UmgrStG. Unterbleibt allerdings eine Anteilsgewährung, obwohl die Voraussetzungen des …

…zwingenden Anwendungsvoraussetzungen ein dem Grunde nach unter Art. IV UmgrStG fallender Zusammenschluss vor. Für das Umtauschverhältnis sollen vereinbarungsgemäß die Verkehrswerte der OG (600) und des übertragenen Grundstücks (400, davon je 200 Grund und Boden und Gebäude) herangezogen werden. Der Verkehrswert der OG nach der Übertragung…

…wird.   Spaltungsbericht Der Spaltungsbericht vom 17.08.2005 befasste sich mit der Abspaltung von Vermögensteilen der ***6*** als übertragender Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die dadurch neu gegründete Aktiengesellschaft unter der Firma ***7***. Unter Punkt 3.3 wird das Umtauschverhältnis der Aktien, die…

…Termineinlage) gegenüber der übernehmenden Gesellschaft in Höhe von yyyy,-€ (Euro yyyy), der Beteiligung an der Einlagensicherung der d und e, FN…, im Nominale von 70 € (EURO siebzig) und der bestehenden Bankkonzession nach dem BWG. Drittens: Umtauschverhältnis, bare Zuzahlungen (§ 17 iVm § 2 Abs…

…€ 680.000,00 ein. Dazu ist im Einbringungsvertrag festgehalten, dass die rückwirkende Vermögensänderung insbesondere dazu diene, ein äquivalentes Umtauschverhältnis zwischen dem eingebrachten Vermögen und der hierfür erfolgten Abfindung mit bestehenden Anteilen herzustellen. Weiters ist unter Pkt. 13 des Einbringungsvertrages festgehalten, dass das eingebrachte Vermögen…

…Die AB-GmbH spaltet einen Teilbetrieb in die dem C zu 100% gehörende C-GmbH ab. Auf Grund des Umtauschverhältnisses von 1 : 1 sind A und B zu je 25% an der C-GmbH beteiligt, die Beteiligung des C sinkt auf 50%. Nicht verhältniswahrende Spaltung (…

…Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften, die unter Artikel I des UmgrStG fällt, ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 40:26. Für 40 Aktien der (untergehenden) X-AG erhalten daher deren Gesellschafter 26 Aktien an der übernehmenden Y-AG. Z hält 39 Aktien an der (untergehenden) X-AG; diese…

…Wandelschuldverschreibungen, die eine mindestens zehnjährige Laufzeit aufweisen, ab dem zweiten Jahr der Laufzeit zumindest einmal jährlich die Ausübung des Wandlungsrechts zulassen und deren Umtauschverhältnis von zumindest 10:1 zur Wandlung in eines der folgenden Instrumente berechtigten: Aktien Kapitalanteile ohne Stimmrecht iSd § 26a BWG idF BGBl…

…dem sie zum Zusammenschlussstichtag zuzurechnen waren. Da im gegenständlichen Sachverhalt der Verkehrswert des übertragenen Grundstücks und der Verkehrswert des Betriebes der Personengesellschaft das Beteiligungs- und Umtauschverhältnis prägen (Verkehrswertzusammenschluss), ist die Vorsorge gegen eine Steuerlastverschiebung über Ergänzungsbilanzen zu treffen. In den Ergänzungsbilanzen sind daher die zusammenschlussbedingt…

…die unter Art. I UmgrStG fällt, ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 40:26. Für 40 Aktien der (untergehenden) X-AG erhalten daher deren Gesellschafter 26 Aktien an der übernehmenden Y-AG. Z hält 39 Aktien an der (untergehenden) X-AG; diese Aktien stellen bei ihm…