…Grenzüberschreitende Umwandlung 2.1.4.1. "Exportumwandlung" Rz 440: Eine grenzüberschreitende Umwandlung nach dem UmwG gibt es insofern, als eine verschmelzende Umwandlung auch auf einen ausländischen Hauptgesellschafter erfolgen kann (OGH 20.03.2003, 6 Ob 283/02i). Wirtschaftlich entspricht dies einer Hinaus-Verschmelzung (siehe Rz…

…Nach § 1 UmwG können Kapitalgesellschaften unter Ausschluss der Abwicklung durch Übertragung des Unternehmens im Weg der Gesamtrechtsnachfolge entweder errichtend in eine Personengesellschaft (Rz 417 ff) oder verschmelzend auf den Hauptgesellschafter (Rz 425 ff) umgewandelt werden. Rz 410: Bei Vorliegen der Anwendungsvoraussetzungen des Art. II UmgrStG…

…Für die Frage, ob und inwieweit Verluste der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft auf Rechtsnachfolger übergehen, verweist § 10 Z 1 lit. a UmgrStG auf die Anwendbarkeit der entsprechenden Regelungen für Verschmelzungen in § 4 Z 1 lit. a, c und d UmgrStG (siehe Rz 187 ff). Es muss daher…

…433: Ausländische Umwandlungen im Sinne des § 7 Abs. 1 Z 3 UmgrStG sind den inländischen errichtenden oder verschmelzenden Umwandlungen (siehe Rz 412 ff) vergleichbare Umwandlungen ausländischer Körperschaften im Ausland. Die Vergleichbarkeit ist anhand der österreichischen Rechtslage zu beurteilen. Die Vorschriften des UmgrStG beziehen sich bei…

…UmgrStG, siehe Rz 429). 2.3.3. Gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Gesamtrechtsnachfolge Rz 489: Nach § 1 UmwG geht das Vermögen der übertragenden Kapitalgesellschaft bei verschmelzender wie auch errichtender Umwandlung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Nachfolgerechtsträger über. Mit der gesellschaftsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge ist gemäß § 19 Abs. 1…

…der stillen Gesellschaft mit dem übernehmenden Rechtsträger vereinbart wird. Bezieht sich die stille Beteiligung nach einer verschmelzenden Umwandlung nicht nur auf das von der übertragenden Gesellschaft übernommene sondern auch auf das sonstige Vermögen des übernehmenden Rechtsträgers, liegt hinsichtlich dieses sonstigen Vermögens nach der Umwandlung nach…

…Anteilseigner hinsichtlich des Entstehens oder der Veränderung einer internationalen Schachtelbeteiligung im Sinne des § 10 Abs. 2 KStG 1988. Zu den Rechtsfolgen einer Inlandsverschmelzung auf Ebene der zu verschmelzenden Körperschaften hinsichtlich der internationalen Schachtelbeteiligungen siehe Rz 172 ff. In Ausnahmefällen kann die Regelung des § 5 Abs…

…dem Zeitpunkt, zu dem die Nachtragsliquidation abgeschlossen und das gesamte Vermögen auf andere übergegangen ist. Rz 159: Bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften endet die Steuerpflicht ferner durch Verschmelzung, bei Kapitalgesellschaften auch durch übertragende (verschmelzende, errichtende) Umwandlung nach dem UmwG oder die Aufspaltung nach dem SpaltG. Ende…

…1988 betreffen nur Körperschaften iSd § 7 Abs. 3 KStG 1988 (siehe Rz 476 bis 480, Rz 1249 bis 1251 und Rz 1415 bis 1473). Für verschmelzende Umwandlungen nach dem UmwG ist gemäß § 7 Abs. 1 Z 2 UmgrStG Voraussetzung, dass ein Betrieb im abgabenrechtlichen Sinne…

…Rz 61 ff). Zu korrigierende Neubewertungen können auch im Zusammenhang mit Umgründungen vorkommen. Ein möglicher Anwendungsfall ist eine verschmelzende Umwandlung der 100 Prozent-Tochter-GmbH (mit L&F-Betrieb) auf die Privatstiftung; ebenso könnte sich aus einer Einbringung einer Beteiligung (mit unternehmensrechtlicher Aufwertung) durch eine…

…Befreiungsmethode). Entsprechendes gilt, wenn bei einer verschmelzenden Umwandlung einer ausländischen Kapitalgesellschaft ein in Österreich steuerhängiger Gesellschaftsanteil durch ausländisches Betriebsvermögen ersetzt wird, für das Österreich nach zwischenstaatlichem Steuerrecht das Besteuerungsrecht entzogen ist. Beispiel 1: Eine ausländische Aktiengesellschaft wird errichtend auf eine ausländische Personengesellschaft umgewandelt. Österreich und…

… 9 Abs. 5 UmgrStG anzuwenden. 2.5.2. Behandlung abfindungsberechtigter Gesellschafter Rz 599: Nach § 2 Abs. 2 Z 3 UmwG betreffend verschmelzende Umwandlungen und der nach § 5 Abs. 5 UmwG ebenfalls maßgebenden Norm des § 2 Abs. 2 Z 3 UmwG betreffend errichtende Umwandlungen hat der…

…da die Mindestdauer (§ 9 Abs. 10 KStG 1988) nicht eingehalten ist (zur verschmelzenden Umwandlung siehe Rz 620h). Kein rückwirkendes Ausscheiden eines Gruppenmitglieds bei Nichterfüllung der Mindestbestandsdauer liegt allerdings dann vor, wenn das Vermögen im Rahmen der Umwandlung auf den bisherigen Gesellschafter des Gruppenmitglieds als alleinigen…

…1.2.1 Ausschüttungsfiktion gemäß § 9 Abs. 6 UmgrStG Rz 1164: Bei errichtenden und verschmelzenden Umwandlungen von Kapitalgesellschaften nach dem Umwandlungsgesetz und Art. II UmgrStG in Personengesellschaften oder auf den Hauptgesellschafter gilt das Gewinnkapital der übertragenden Körperschaft als ausgeschüttet. Gewinnkapital ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem…

…die Ausführungen in den Rz 1332 bis 1335 verwiesen. Rz 1338: Es bestehen keine Bedenken, die mit der oben erwähnten verschmelzenden Umwandlung eines inländischen Kreditinstituts auf den ausländischen Hauptgesellschafter verbundene Auflösung des steuerwirksamen Teiles der seinerzeit gebildeten Haftrücklage gemäß § 14 KStG 1988 in Verbindung mit …

…des § 3 Abs. 4 UmgrStG setzt voraus, dass die ausländischen Minderheitsbeteiligungen von den zu verschmelzenden Körperschaften gehalten werden und durch die verschmelzungsbedingte Anteilsvereinigung bei der übernehmenden Körperschaft eine unter die Steuerneutralität des § 10 Abs. 3 erster Satz 1 KStG 1988 fallende internationale Schachtelbeteiligung iSd § 10…

…des dem Umwandlungsstichtag folgenden Tages Das Beteiligungsverhältnis an der übertragenden Körperschaft geht mit dem dem Umwandlungsstichtag folgenden Tag in ein Mitunternehmerverhältnis über. Für den Hauptgesellschafter bei der verschmelzenden Umwandlung: Schuldrechtlich und ertragsteuerlich wird die Umwandlung auf den Umwandlungsstichtag zurückbezogen Sofern der Hauptgesellschafter nicht Alleingesellschafter ist…

…sich bei sämtlichen Umgründungstatbeständen im Zusammenhang mit einer Unternehmensgruppe: Beteiligungsverhältnisse: Bedingt durch umgründungsveranlasste Kapitalerhöhungen oder Anteilsabtretungen kann die ausreichende unmittelbare oder mittelbare finanzielle Verbindung verloren gehen. Für Verschmelzungen und Spaltungen mit Stichtag nach dem 31.12.2006 wurde die Rückwirkungsfiktion auch auf Anteilsinhaberebene ausgedehnt (vgl…

…das Kreditinstitut die Abfuhrpflicht wahrzunehmen, im Falle b) hat die übertragende GmbH die KESt innerhalb einer Woche nach dem 29.1.02 abzuführen. Rz 565c: Die errichtende oder verschmelzende Umwandlung kann bei den Anteilsinhabern unter Umständen eine KESt-Pflicht auslösen, wenn Anteilsinhaber aus einer vorangegangenen…

…im Falle des Fortbestands eines Profibetriebes iSd Rz 882 die Maßnahmen gemäß Rz 884 Variante 1 gesetzt werden. Als Rückführungsvariante ist etwa im Fall der vorherigen Ausgliederung in eine Kapitalgesellschaft die Durchführung einer verschmelzenden Umwandlung der Kapitalgesellschaft auf den Verein nach Maßgabe des UmwG denkbar…