17.2.3. Vertragsübernahme Rz 1146: Die Vertragsübernahme ist mangels Parteienidentität kein Anwendungsfall des § 21 GebG. Die Vertragsübernahme ist ein eigenes Rechtsinstitut und bewirkt, dass durch einen einheitlichen Akt nicht nur die Gesamtheit aller wechselseitigen Rechte und Pflichten übertragen wird, sondern dass der Vertragsübernehmer an…

…umsatzsteuerrechtlichen Unternehmereigenschaft (siehe Rz 602 ff). Randzahl 490: derzeit frei 2.3.4. Zeitpunkt der steuerlichen Vermögensübernahme Rz 491: Zivilrechtlich erfolgt bei einer Umwandlung der sachenrechtliche Vermögensübergang von der übertragenden Kapitalgesellschaft auf den Nachfolgerechtsträger erst am Tag der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Firmenbuch (§ 2 Abs…

…Offenlegungs- und Wahrheitspflichten, Beweispflichten) sowie Fristen (zB Beschwerdefristen, Zahlungsfristen) gehen gleichfalls auf den Rechtsnachfolger über. 1.3.1.4. Zeitpunkt der Vermögensübernahme 1.3.1.4.1. Vermögensübergang nach Gesellschaftsrecht Rz 146: Gesellschaftsrechtlich geht das Vermögen der übertragenden Körperschaft zufolge § 225a Abs. 3 Z 1…

5.1.12. Erfordernis einer Gegenleistung 5.1.12.1. Allgemeines Rz 1564: Die Realteilung ist ungeachtet der gesellschaftsrechtlichen Verankerung ein tauschartiger Vorgang, der sich ertragsteuerlich von einem rechtsgeschäftlichen Veräußerungsvorgang insofern unterscheidet, als der ausscheidende Mitunternehmer nicht mit Geld und/oder anderen Wirtschaftsgütern der Mitunternehmerschaft…

4.1.8. Zusammenschlussstichtag Rz 1331: Nach § 24 Abs. 1 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 UmgrStG ist der Zusammenschlussstichtag jener Tag, mit dessen Ablauf das Vermögen mit ertragsteuerlicher Wirkung auf die übernehmende Personengesellschaft übergehen soll. Es ist daher für den oder die Übertragenden und…

5.1.10. Erfordernis eines teilungsfähigen Vermögens 5.1.10.1. Allgemeines Rz 1545: Die Vornahme einer nach Art. V UmgrStG begünstigten Realteilung setzt voraus, dass das zu übertragende Vermögen im Sinne des §§ 27 Abs. 2 (bzw. Abs. 3) UmgrStG 27 Abs. 2 UmgrStG am…

4.7. Geschäftsveräußerung im Ganzen Rz 676: Bemessungsgrundlage ist das Entgelt, wobei übernommene Schulden ebenfalls zum Entgelt zählen. Es handelt sich zwar bei der Geschäftsveräußerung um eine einheitliche Lieferung, bei der Berechnung der USt ist aber eine Aufteilung der Bemessungsgrundlage vorzunehmen, als ob der Unternehmer…

19.5.6 Steuerliche Behandlung von Aufgabegewinnen 19.5.6.1 Freibetrag Rz 6011: Der Freibetrag gemäß § 24 Abs. 4 EStG 1988 steht nur anteilig zu (zu den allgemeinen Voraussetzungen siehe Rz 5691 ff). Maßgeblich für die Höhe des Freibetrages ist das Verhältnis der gesellschaftsrechtlichen…

5.1.9. Teilungsstichtag 5.1.9.1. Rückwirkungsfiktion Rz 1536: Teilungsstichtag ist der Tag, zu dem das Vermögen der realzuteilenden Personengesellschaft mit ertragsteuerlicher Wirksamkeit auf den oder die Nachfolgeunternehmer übergehen soll. Teilungsstichtag kann jeder von den Teilungspartnern bestimmte Tag sein (§ 28 in Verbindung mit…

3.6.4.6. Verzicht auf Anteilsgewährung 3.6.4.6.1. Allgemeines Rz 1060: Auf die Gewährung von Gesellschaftsanteilen als Gegenleistung für das eingebrachte Vermögen kann verzichtet werden, wenn die Eigentums - bzw. Beteiligungsverhältnisse am eingebrachten Vermögen mit den Beteiligungsverhältnissen an der übernehmenden Körperschaft übereinstimmen…

…Verlustabzug (§ 10 UmgrStG) 2.4.1. Allgemeines Rz 566: Umwandlungen bedeuten das Ende der übertragenden Kapitalgesellschaft und die Vermögensübernahme durch eine errichtete Personengesellschaft oder durch den Hauptgesellschafter als Gesamtrechtsnachfolger. Damit verbunden ist in aller Regel die Buchwertübernahme und damit die in § 10 UmgrStG verankerte Übernahme…

…Rz 28 ff) bei der übernehmenden Körperschaft eine internationale Schachtelbeteiligung gemäß § 10 Abs. 2 KStG 1988 entsteht. Da mit der verschmelzungsbedingten Vermögensübernahme kein Anschaffungstatbestand verbunden ist, tritt die Steuerneutralität der internationalen Schachtelbeteiligung zwingend ein, eine Option zu Gunsten der Steuerwirksamkeit im Sinne des § 10 Abs…

…Es wird damit ertragsteuerlich erreicht, dass die Vermögensübernahme bei allen Zwischenumgründungen mit Ablauf des Umgründungsstichtages als bewirkt gilt und erst der letzte Rechtsnachfolger das Vermögen mit Beginn des dem Umgründungsstichtag folgenden Tages erwirbt. Dadurch wird das Entstehen von Rumpfwirtschaftsjahren im Ausmaß von 24 Stunden zwischen…

2.2.3.3. Überführung von Wirtschaftsgütern Rz 322: Kommt es zu einer unternehmensinternen Überführung von körperlichen oder unkörperlichen Wirtschaftsgütern in eine ausländische Betriebsstätte, dann ist für diese Übertragung ein fremdüblicher Verrechnungspreis anzusetzen, der zur Aufdeckung der im Wirtschaftsgut erfassten stillen Reserven führt. Diese aus…

…Der Buchwert (Eigenkapital) der A-GmbH beträgt a) 350 b) 700. Bei der übernehmenden B-GmbH kommt es nach der Vermögensübernahme zu Buchwerten zur Herausgabe (Durchschleusung) der mitübernommenen Beteiligung an die Anteilsinhaber der untergegangenen A-GmbH und dadurch netto im Falle a) zu einem Buchverlust…

…weiterhin bestehen. Aus diesem Grund sind auch offene Beträge an entrichteter Mindestkörperschaftsteuer weiterhin bei der einbringenden Kapitalgesellschaft zu verrechnen und gehen nicht auf die übernehmende Körperschaft über (siehe KStR 2013 Rz 1568). Rz 1252: In Folge der rückwirkenden Vermögensübernahme durch die übernehmende Körperschaft gemäß § 18…

…Sofern Feststellungen bestimmten Vermögensteilen nicht direkt zuordenbar sind (zB bei verdeckten Ausschüttungen), ist die Zuordnung im Schätzungswege vorzunehmen und an jede der betroffenen Gesellschaften ein neuer Bescheid zu adressieren. 6.3.1.2. Zeitpunkt der steuerlichen Vermögensübernahme Rz 1688: Gemäß § 34 Abs. 1 UmgrStG gilt …

3.1.5. Erfordernis eines Einbringungsvertrages und einer Einbringungsbilanz 3.1.5.1. Einbringungsvertrag Rz 661: Die Anwendbarkeit des Art. III UmgrStG ist an das Vorhandensein eines Einbringungsvertrages geknüpft. Dieses Rechtsgeschäft muss nicht ausdrücklich als Einbringungsvertrag bezeichnet sein, es muss aber klar erkennbar sein, dass…

…Außergruppenverlusten. Ist zum Verschmelzungsstichtag die dreijährige Mindestbestandsdauer noch nicht gegeben, führt dies dennoch nicht zu einer selbständigen Steuerpflicht für die Jahre bis zur Verschmelzung, da mit der Vermögensübernahme durch das übernehmende Gruppenmitglied ein Fortsetzungstatbestand gegeben ist. Voraussetzung ist, dass das übernehmende Gruppenmitglied die Mindestbestandsdauer erfüllt. …

…Die finanzielle Verbindung zu Beteiligungskörperschaften der übertragenden beteiligten Körperschaft bleibt bestehen, die Verdichtung durch die Vermögensübernahme durch den Hauptgesellschafter vermindert nur die Unternehmensgruppe um eine Stufe. Dies gilt auch für die verschmelzende Umwandlung auf den Gruppenträger. Zur Firmenwertabschreibung siehe die Aussagen in Rz 620e zur…