…2008/16/0126). Der Fall einer als "upstream-Zusammenschluss" bezeichneten Vermögensübertragung auf eine 100-prozentige Mutterpersonengesellschaft (mit allfälliger nachfolgender Löschung der Tochterpersonengesellschaft) ist wirtschaftlich vergleichbar und fällt - mangels Gewährung von Gesellschafterrechten - ebenfalls nicht unter Art. IV UmgrStG. Beispiel 1: An der AB-KG sind die…

…Muttergesellschaft (up stream) bleibt der aus einer Teilwertabschreibung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft resultierende Verlustvortrag bei der Muttergesellschaft erhalten. Rz 215a: Handelt es sich beim verlusterzeugenden Vermögen um eine Beteiligung, die verschmelzungsbedingt nicht mehr vorhanden ist (siehe Rz 214 f), tritt bei zukünftigen Umgründungen für…

…orientieren, wird in weiterer Folge insbesondere auf Spaltungen nach dem SpaltG und die diesbezüglichen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen eingegangen. Die Ausführungen sind jedoch grundsätzlich auch für Umgründungen nach dem GenSpaltG und dem EU-UmgrG von Relevanz, soweit die diesbezüglichen gesellschaftsrechtlichen Rechtsgrundlagen keine Abweichungen oder Besonderheiten vorsehen. Auch…

…einzutragen (§ 225a Abs. 1 AktG). Mit der Verschmelzung ist gleichzeitig auch eine zu deren Durchführung beschlossene Kapitalerhöhung einzutragen. Unabhängig von der Eintragung ins Firmenbuch muss innerhalb von neun Monaten ab dem Umgründungsstichtag eine Anzeige beim zuständigen Finanzamt erfolgen (§ 43 Abs. 1 UmgrStG). Die Verletzung dieser…

…GmbH ergeben sich bei folgenden Varianten unterschiedliche Folgen: Varianten | Varianten | Bewertung mit dem unternehmensrechtlichen Buchwert | Bewertung mit dem unternehmensrechtlich beizulegenden Wert | a) Kapitalerhöhung 800 | ungebundene Kapitalrücklage 200 | ungebundene Kapitalrücklage 1.200 | b) Kapitalerhöhung 1.500 | Umgründungsmehrwert bzw…

…der für steuerliche Zwecke adaptierte Buchwert laut Jahres- oder Zwischenabschluss des Einbringenden maßgeblich und ist dieser in der steuerlichen Einbringungsbilanz gemäß § 15 UmgrStG anzugeben. Rz 650: Wie in allen anderen Umgründungstatbeständen gilt auch im Bereich der Einbringungen der Grundsatz, dass bei Vorliegen der Anwendungsvoraussetzungen des …

3.7.3.4. Einbringung durch Tochterkörperschaften 3.7.3.4.1. Einbringung in die Muttergesellschaft Rz 1120: Die Folgen der Tochter-Mutter-Einbringung (up-stream-Einbringung, siehe Rz 1120 ff) sind in § 20 Abs. 4 Z 2 UmgrStG geregelt. Dabei gelten gemäß § 20 Abs…

3.17. Rechtsfolgen einer nicht unter Art. III UmgrStG fallenden Einbringung Rz 1275: Fällt eine Umgründung auf Grund des Fehlens einer Anwendungsvoraussetzung des § 12 UmgrStG nicht unter Art. III UmgrStG, gelten die allgemeinen Regeln des Steuerrechtes. Bezüglich einzelner Fälle der Verletzung einer Anwendungsvoraussetzung siehe Rz…

…Verschmelzungsstichtag tatsächlich steuerlich geltend gemacht werden konnte. Rz 236: Die umgründungsbedingte Übertragung einer (abgewerteten) Beteiligung führt zu einem Übergang der restlichen noch offenen Siebentel auf den Rechtsnachfolger, der umgründungsbedingte Wegfall der Beteiligung (up-stream- und down-stream-merger) zu einem Weiterlaufen der Siebentelabschreibungen beim bisherigen…

…ist zu unterscheiden: Im Falle einer up-stream-Auf- oder -Abspaltung sind übergehende Verlustvorträge der übertragenden (Tochter)Körperschaft um Teilwertabschreibungen auf die Beteiligung an dieser zu kürzen. Im Falle einer down-stream-Auf- oder -Abspaltung sind die vortragsfähigen Verluste der übernehmenden (Tochter)Körperschaft um Teilwertabschreibungen…

…an der B-GmbH betragen EUR 35.000; der Verkehrswert der B-GmbH zum 31.12.X2 beträgt EUR 500.000. Die A-GmbH wird zum Umgründungsstichtag 31.12.X3 auf die B-GmbH nach Art. I UmgrStG verschmolzen. [Grafik]   Aufgrund der Identitätsfiktion gemäß …

…der Umgründung vorzunehmen: Prüfung des Objektbezuges beim Einbringenden (Rz 1177) Prüfung des Größenvergleichs beim Einbringenden (Rz 1189) Prüfung des Objektbezuges bei der übernehmenden Körperschaft (Rz 1196) Prüfung des Größenvergleichs bei der übernehmenden Körperschaft (Rz 1200) Prüfung des Vorliegens einer Doppelverlustverwertung bei einer up-stream-Einbringung…

…fallende ausländische Körperschaft. Rz 300: Der höhere Teilwert ist nach § 5 Abs. 7 Z 2 UmgrStG um bis zum Verschmelzungsstichtag umgründungsbedingt entstandene, von der Steuerneutralität ausgenommene Beträge (Rz 292) zu kürzen. Der sich ergebende Betrag ist als steuerlich maßgebender Buchwert der Beteiligung für die weitere…

…Inhaber des Unternehmens für seine Einlage als Gegenleistung erhöhte Gesellschafterrechte erhält. Bei einem Up-stream-merger kommt es entweder nur zu einem Gesellschafterwechsel in der stillen Mitunternehmerschaft oder im Falle der Beteiligung des atypisch Stillen am vereinigten Unternehmen zu einem Zusammenschluss gemäß Art. IV UmgrStG…

…bei der Y-GmbH in Wirtschaftsjahren nach dem Erwerb der X-Anteile entstanden. Gleiches gilt, wenn die dargestellte Gestaltung im Wege alternativer vorbereitender Rechts- und Umgründungsschritte erreicht wird. Dies kann etwa im Wege der vorbereitenden Verschmelzung der vorher durch Anteilserwerb entstandenen Tochter-Körperschaft oder im…

…4 Z 1 UmgrStG; Ausnahmen bestehen bei der up-Stream- und side-Stream-Einbringung zwischen Körperschaften), werden die stillen Reserven auch auf die Anteile an der übernehmenden Körperschaft übertragen (Verdoppelung der Steuerhängigkeit der stillen Reserven). Rz 853: Die steuerliche Bewertung des Einbringungsvermögens in der Einbringungsbilanz…

…GmbH ist ihrerseits wiederum zu 100% an der inländischen E-GmbH beteiligt. Die T-GmbH bringt diesen Anteil gemäß Art. III UmgrStG up-stream in die deutsche M-GmbH ein. Da die Einbringung in eine EU-Körperschaft erfolgt, kann auf die Gewährung einer Gegenleistung gemäß …

…ff. Up-stream-Einbringung durch die Tochtergesellschaft in die Muttergesellschaft. Siehe Rz 1120 ff. Side-stream-Einbringung in eine Schwestergesellschaft (oder deren Tochter/Enkelgesellschaft). Siehe Rz 1129 ff. Down-stream-Einbringung durch die Muttergesellschaft als Alleingesellschafterin in die Tochtergesellschaft. Siehe Rz 1117 ff. Up-stream…

…vorgenommener Firmenwertabschreibungsfünfzehntel gemäß § 9 Abs. 7 letzter TS KStG 1988 kommt es bei einer down-stream-Einbringung nicht. Exkurs: umgründungsbedingte Nacherfassung vorgenommener Firmenwertabschreibungsfünfzehntel bei Einbringung: Wird allerdings der gesamte Betrieb nach Art. III UmgrStG up-stream eingebracht, hat eine Nacherfassung vorgenommener Firmenwertabschreibungen gemäß § 9 Abs…

…Rz 760a ff). Bei den Gesellschaftern der spaltenden Gesellschaft kommt es wie im Verschmelzungsrecht in umgründungssteuerrechtlicher Betrachtungsweise mangels Vorliegen einer Veräußerung und Anschaffung zu einem außerhalb der Rückwirkungsfiktion liegenden Anteilstausch. Auf Gesellschafterebene ist spaltungsrechtlich zwischen verhältniswahrender und nicht verhältniswahrender Spaltung zu unterscheiden. Siehe dazu auch…