…Protokollierung der Spaltung der Gesellschafter A nur an der übernehmenden A-GmbH beteiligt sein und Gesellschafter B Alleingesellschafter der spaltenden Z-GmbH werden. Dieser Vorgang ist abgabenrechtlich abweichend zum Unternehmensrecht in drei Fiktionsschritten erreicht zu sehen: Zunächst ist fiktiv eine Abspaltung zur Neugründung zu unterstellen…

…an ihre Anteilsinhaber führen dabei wie in Rz 1734 dargestellt zu einer Minderung der Anschaffungskosten bzw. Buchwerte der Anteile an dieser fiktiven Zwischengesellschaft. In der Folge wird die im Zuge der fiktiven Spaltung zur Neugründung entstandene Zwischengesellschaft auf die übernehmende Körperschaft fiktiv verschmolzen (2. Fiktionsschritt)…

…Es ist auch eine Kombination zwischen Spaltung zur Neugründung und zur Aufnahme möglich (die abspaltende Gesellschaft überträgt zB einen Betrieb auf eine neu gegründete und einen Kapitalanteil auf eine bestehende Gesellschaft und behält die Liegenschaft zurück). Mit der Spaltung zur Aufnahme wird im Zusammenhang mit…

…der übertragenden Körperschaft(en) bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung zur Neugründung: In einem ersten Fiktionsschritt ist von einer nicht unter den Tauschgrundsatz fallenden Aufgabe oder Teilaufgabe der Beteiligung an der spaltenden Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von quotengleichen Anteilen an der oder den neuen Kapitalgesellschaft(en) auszugehen…

…Übertragungskapitals in beschreibender Form im Spaltungsplan (bei der Spaltung zur Neugründung) bzw. im Spaltungs- und Übernahmsvertrag (bei der Spaltung zur Aufnahme) unter Anführung der steuerlich maßgeblichen Werte (siehe Rz 1667 ff). Die im Spaltungsplan bzw. im Spaltungs- und Übernahmsvertrag vorgenommene Vermögenszuteilung ist jedenfalls für den…

…auch bei der Spaltung zwingend eine Auskehrung der spaltungsrechtlich erworbenen eigenen Anteile als Abfindung an die Gesellschafter der Muttergesellschaft vorzunehmen. Für steuerliche Zwecke ist eine down-stream-Abspaltung mit Anteilsauskehrung gedanklich in zwei fiktive Schritte zu zerlegen: in eine Abspaltung zur Neugründung und eine darauf…

…firmenbuchrechtlicher Zulässigkeit kann allerdings eine durch eine Spaltung zur Neugründung rückwirkend entstandene Körperschaft auf diesen Stichtag auch übertragende Körperschaft sein (Anwendungsfall einer Mehrfachumgründung auf einen Stichtag, siehe Rz 1874 ff). Damit ist die spaltungsrechtlich gebotene Eröffnungsbilanz (§ 2 Abs. 1 Z 12 SpaltG) gleichzeitig die Schlussbilanz. …

…bei der Berechnung der 2-Jahresfrist keine Zusammenrechnung mit Zeiten des Rechtsvorgängers zu erfolgen. So ist bspw. bei einer Spaltung zur Neugründung mit unmittelbar nachfolgender Verschmelzung (auch wenn die Spaltung gemäß § 38 Abs. 3 UmgrStG von der Gesellschaftsteuer befreit ist) hinsichtlich der durch die Aufspaltung…

…255j). 6.7.4. Spaltung bei Vorliegen mitbeteiligter Gruppenfremder 6.7.4.1. Aufspaltung eines Gruppenmitglieds bei Mitbeteiligung von Gruppenfremden 6.7.4.1.1. Aufspaltung zur Neugründung Rz 1787: Das spaltende Gruppenmitglied geht steuerlich mit Ablauf des Spaltungsstichtages unter, mindestens zwei neue steuerlich mit…

…Sollte festgestellt werden, dass eine Anwendungsvoraussetzung des § 32 Abs. 1 UmgrStG nicht gegeben ist, kommen je nach Spaltungsform die Rechtsfolgen einer nicht unter Art. VI UmgrStG fallenden Spaltung ganz oder teilweise zur Anwendung. Zur Auswirkung auf die Einlagenrückzahlung siehe Rz 1794 und Rz 1797 f.

…gebildet wird, hängt die steuerliche Beurteilung von der Rechtsstellung des stillen Mitunternehmers nach der Spaltung ab: Soll der stille Mitunternehmer am Gesamtvermögen beteiligt bleiben, ist der Spaltungsvorgang zweistufig darzustellen: Die stille Mitunternehmerschaft nimmt zunächst eine verhältniswahrende Abteilung zur Neugründung im Sinne des Art. V UmgrStG…

…wird. Rz 760b: Eine Ausgliederung im Sinne des § 47 Z 5 EU-UmgrG kann - wie auch sonstige grenzüberschreitende Spaltungen im Sinne des EU-UmgrG (siehe Rz 1645b) - als Abspaltung zur Neugründung, nicht jedoch zur Aufnahme erfolgen. Zudem kann auf Grundlage des EU-UmgrG auch eine…

…selbst wenn die Beteiligung an der spaltenden Kapitalgesellschaft eine internationale Schachtelbeteiligung darstellt. Für grenzüberschreitende Spaltungen nach dem EU-UmgrG, die ausschließlich zur Neugründung und nicht zur Aufnahme erfolgen können, ist diese Konstellation des Entstehens einer internationalen Schachtelbeteiligung folglich nicht relevant. Beispiel: Die inländische A-GmbH…

…als betriebsbeherrschende Person angesehen wird, zugrunde. Ist dieser Vorgang grundsätzlich unter den Anwendungsbereich des Umgründungssteuergesetzes (UmgrStG) zu subsumieren (zB bei der Verschmelzung durch Neugründung, Einbringung oder Spaltung) kommen die Befreiungen des UmgrStG zur Anwendung. Beim Erwerb von Gesellschaftsrechten oder deren Erhöhung, wenn und soweit auf…

…im Wege der Neugründung einer Kapitalgesellschaft fällt unter § 10 Z 1 lit. c UmgrStG, weil nicht von einem streng zivilrechtlichen Verständnis der Einzelrechtsnachfolge auszugehen ist (VwGH 27.2.2014, 2010/15/0015 zu Verlusten aus dem Einzelunternehmen der Ehefrau, das zeitnah zur Gründung einer Gesellschaft…

…Ruhendmeldung Rz 93: Wird ein Gewerbe ohneunabhängig davon, ob im Zeitpunkt der Anmeldung die Absicht zur tatsächlichen Ausübung des Gewerbes besteht oder nicht, angemeldet und gleich darauf ruhend gemeldet oder still gelegt, so liegt keine Neugründung eines Betriebes vor. Wird das Gewerbe später tatsächlich ausgeübt…

…stille Gesellschaft) oder des Zivilrechts (GesBR) Die Erweiterung einer bestehenden Personengesellschaft des Unternehmens- oder Zivilrechts durch gesellschaftsrechtlichen oder gesellschaftsrechtsähnlichen Beitritt eines Gesellschafters Die Erweiterung eines Gesellschafterrechts oder mehrerer Gesellschafterrechte durch Einlagenerhöhung. Einen Zusammenschluss (Fusion) zweier bestehender Personengesellschaften zur Aufnahme oder Neugründung 4.1.1.3…

…EStG 1988 im Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch auf die neue oder übernehmende Körperschaft über. Es bestehen allerdings keine Bedenken, wenn der Übergang der Arbeitgebereigenschaft in Abstimmung mit der Abgabenbehörde mit dem der Anmeldung zur Eintragung im Firmenbuch folgenden Lohnzahlungszeitraum angenommen wird…

…en) betreffenden Regelungen des § 4 Z 1 lit. b UmgrStG im Zuge einer Auf- oder Abspaltungen nach dem SpaltG zur Aufnahme sinngemäß anzuwenden (siehe sinngemäß Rz 192 ff). Nach dieser Gesetzesstelle sind vorhandene eigene vortragsfähige Verluste soweit weiterhin als Sonderausgabe im Sinne des § 8 Abs…

…Anschaffungskosten gemäß § 17 Abs. 1 UmgrStG insgesamt 100; die Barleinlage ist nicht rückzubeziehen (siehe auch Rz 739). Siehe zur Spaltung auch Rz 1733. Rz 750: Der nach § 12 Abs. 1 UmgrStG erforderliche Sacheinlagevertrag kann auch Bestandteil des Gründungsaktes der übernehmenden Gesellschaft sein, wenn die Anmeldung…