…Verschmelzung im Rahmen eines Konzernverbundes kommt es idR zu keiner Kapitalerhöhung, da die Körperschaften bereits vor der Verschmelzung konzernmäßig durch Beteiligungen - im Extremfall zu 100% - verbunden sind. Im Gegensatz zur Konzentrationsverschmelzung wird bei der Konzernverschmelzung keine Erweiterung angestrebt, sondern eine Veränderung (Bereinigung) bestehender Konzernstrukturen. Je…

…das stille Gesellschaftsverhältnis ein. Durch die Einbeziehung der stillen Beteiligung in den Verschmelzungsvorgang wird allerdings idR das Ausmaß der Beteiligung an der Nachfolgekörperschaft (übernehmenden Körperschaft) vertraglich neu zu definieren sein. Rz 359: Bei Konzentrationsverschmelzungen sind zwei grundsätzliche Erscheinungsformen möglich (unabhängig davon, ob am Unternehmen der…

1.13. Verschmelzungen und Hinzurechnungsbesteuerung gemäß § 10a KStG 1988 1.13.1. Allgemeines Rz 385a: § 10a Abs. 1 Z 1 iVm Abs. 4 und 5 KStG 1988 sieht eine Hinzurechnungsbesteuerung für Passiveinkünfte niedrigbesteuerter ausländischer Körperschaften vor. Die Regelung bewirkt, dass Passiveinkünfte einer niedrigbesteuerten beherrschten ausländischen…

3.5.4. Buchgewinne und Buchverluste Rz 995: § 18 Abs. 6 UmgrStG regelt die steuerliche Behandlung von einbringungsbedingt bei der übernehmenden Körperschaft entstehenden Buchgewinnen und Buchverlusten durch einen Verweis auf die entsprechenden Regelungen des § 3 Abs. 2 und 3 UmgrStG für die übernehmende Körperschaft bei…

24.3.226.3.2 Steuerpflichtige Verschmelzungen, Umwandlungen und Aufspaltungen und vergleichbare Vermögensübertragungen Rz 1460: § 20 Abs. 1 Z 1 KStG 1988 sieht die Anwendung der Liquidationsbesteuerungsvorschriften des § 19 KStG 1988 für Verschmelzungen, Umwandlungen und Aufspaltungen sowie für vergleichbare Vermögensübertragungen vor, da diesen Umgründungstypen die…

…aufgrund von § 5 Abs. 1 Z 6 UmgrStG unterzogen werden. 1.5.2.3. Zuzahlungen Rz 266: Werden im Zuge einer Konzentrationsverschmelzung neue Anteile gewährt und entspricht das Wertverhältnis der verschmolzenen Gesellschaftsanteile nicht exakt dem gewünschten Beteiligungsverhältnis, ist es gesellschaftsrechtlich möglich (§ 224 Abs. 5 AktG…

…verschmelzungsbedingt nicht möglich, sie kann aber eine Gründung mit Hilfe der Rückwirkungsfiktion unterstützen. Entsteht durch eine Konzentrationsverschmelzung zweier jeweils Beteiligungen haltender Gesellschaften auf den 31. Dezember eine ausreichende finanzielle Verbindung an einer Beteiligungskörperschaft oder wird eine schon vor der Verschmelzung bestehende Verbindung fortgesetzt, steht der…

…Anteilsgewährung unterbleibt (§ 224 Abs. 2 Z 1 AktG) sind - wie bei Konzentrationsverschmelzungen - die Evidenzkontenstände zu addieren. Bei einer mittelbaren Schwesternbeziehung (zB Verschmelzung einer Enkelkörperschaft auf die Tantenkörperschaft) sind gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zur Vermeidung einer verschmelzungsveranlassten gesellschaftsrechtlich verbotenen Einlagenrückgewähr hinsichtlich der Einlagen- bzw. Einlagenrückzahlungstatbestände für sich zu…

2. Umwandlungen (Art. II UmgrStG) 2.1. System und Anwendungsbereich (§ 7 UmgrStG) 2.1.1. Allgemeines zum Umwandlungsbegriff Rz 406: Als Umwandlung wird im Allgemeinen ein Vorgang bezeichnet, bei dem ein Unternehmen seine Rechtsform ändert. Dabei unterscheidet man zwischen formwechselnden und übertragenden Umwandlungen. 2.1…

1.1.1.11.5. Umwandlungen 1.1.1.11.5.1. Formwechselnde Umwandlung Rz 49: Bei der formwechselnden Umwandlung kommt es lediglich zu einer Änderung der Rechtsform. Die Identität der Gesellschaft und ihres Unternehmens bleibt erhalten. Es kommt zu keiner Vermögensübertragung. Ein Leistungsaustausch findet…

1.131.14. Rechtsfolgen einer nicht unter Art. I UmgrStG fallenden Verschmelzung 1.13.11.14.1. Allgemeines Rz 386: § 20 KStG 1988 enthält die allgemeinen ertragsteuerlichen Bestimmungen über die Behandlung von Vermögensübertragungen unbeschränkt steuerpflichtiger Körperschaften bei Verschmelzungen außerhalb des UmgrStG (siehe auch KStR 2013…

1.3.7.4. Konzernsynergien Rz 200: Ein Synergieeffekt ist eine positive Wirkung, die sich aus der Zusammenarbeit zweier oder mehrerer Organisationen (Unternehmen) ergibt, und entsteht sonach aus dem Zusammenwirken von Faktoren, die sich gegenseitig fördern bzw. gemeinsam mehr bewirken als jeder für sich allein…

24.3.426.3.4 Steuerpflichtige Zusammenschlüsse und Realteilungen Rz 1470: § 20 Abs. 1 Z 3 KStG 1988 sieht bei Vermögensübertragungen einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft im Wege eines Zusammenschlusses oder der Übernahme von Vermögen durch eine unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft im Wege einer Realteilung die Anwendung…

1.4.5. Verbundene Körperschaften (Doppelverlustverwertung) 1.4.5.1. Allgemeines zur Kürzung Rz 223: § 4 Z 1 lit. d UmgrStG umfasst die Verschmelzung verbundener Körperschaften (Konzernverschmelzungen), bei denen es durch die Verschmelzung zu einem Zusammenfallen von übernommenem Vermögen (mit Verlusten) und Beteiligung (mit Teilwertabschreibung…

2.4a. Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages im Rahmen von Umwandlungen Rz 593a: Zu den allgemeinen Voraussetzungen für den umwandlungsbedingten Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages auf Rechtsnachfolger nach Maßgabe von § 1 Zinsvortrags-ÜbergangsV (Buchwertfortführung und Übertragung auf eine unter § 12a Abs. 2 KStG…

15.5 Dauer der finanziellen Verbindung 15.5.1 Allgemeines Rz 1055: Die finanzielle Verbindung von mehr als 50% (siehe Rz 1033 f) muss nach § 9 Abs. 5 KStG 1988 während des gesamten Wirtschaftsjahres des jeweils einzubeziehenden Gruppenmitglieds vorliegen. Besteht diese finanzielle Verbindung an einer…

4.3. Übernehmende Personengesellschaft (§ 25 UmgrStG) Rz 1450: Gemäß § 25 Abs. 1 UmgrStG hat die übernehmende Personengesellschaft die steuerlichen Werte aus der Zusammenschlussbilanz fortzuführen. Das sind idR die Buchwerte und im Ausnahmefall der Aufwertungsverpflichtung bzw. -option die Teilwerte. 4.3.1. Rechtsnachfolge Rz 1451: Da…

1.5.4. Internationale Schachtelbeteiligung 1.5.4.1. Entstehen bzw. Erweiterung einer internationalen Schachtelbeteiligung Rz 290: § 5 Abs. 7 Z 1 UmgrStG regelt die sich ergebenden Auswirkungen einer Auslandsverschmelzung auf Ebene der inländischen Anteilseigner hinsichtlich des Entstehens oder der Veränderung einer internationalen Schachtelbeteiligung im…

1.4a.3. Besondere Voraussetzungen (§ 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV) 1.4a.3.1. Allgemeines Rz 255e: § 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV regelt die besonderen - umgründungsspezifischen - Grundsätze für den Übergang eines zum Umgründungsstichtag noch nicht verrechneten Zins- oder EBITDA-Vortrages der übertragenden Körperschaft. Dabei orientiert sich die Zinsvortrags-ÜbergangsV…

6.5.4. Verhältniswahrende Spaltung zur Aufnahme 6.5.4.1. Verhältniswahrende Konzentrationsspaltung Rz 1739: Bei einer verhältniswahrenden Konzentrationsspaltung (= Auf- oder Abspaltung zur Aufnahme in fremde übernehmende Gesellschaften) liegt eine gänzliche oder teilweise Aufgabe der Beteiligung an der spaltenden Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen…