…Identität der Gesellschaft und ihres Unternehmens bleibt erhalten. Es kommt zu keiner Vermögensübertragung. Ein Leistungsaustausch findet nicht statt. Beispiel: Die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft beschließen die Umwandlung des Unternehmens in eine Kommanditgesellschaft. Darin liegt kein steuerbarer Vorgang. 1.1.1.11.5.2. Übertragende Umwandlung…

…5. Nachfolgeunternehmen 2.3.5.1. Bewertung 2.3.5.1.1. Buchwertfortführung Rz 494: Die Rechtsnachfolger haben die zum Umgründungsstichtag für die übertragende Gesellschaft maßgebenden Buchwerte laut Umwandlungsbilanz im Sinne des § 8 UmgrStG fortzuführen. Dabei handelt es sich um eine zwingende steuerrechtliche Bewertungsvorschrift, die…

…Rz 188. 2.4.2.1.1. Betriebsführende übertragende Gesellschaft Rz 569: Bei sämtlichen errichtenden Umwandlungen und dem Grunde nach auch bei verschmelzenden Umwandlungen ist das Vorhandensein eines Betriebes Anwendungsvoraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung im Sinne des Art. II UmgrStG (siehe Rz 444 und Rz…

…den Gesellschaftern A und B zugeordnet. A kann ab dem dem Umwandlungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr Mindestkörperschaftsteuern von 600 und B solche von 400 auf die Erfolgseinkommensteuer verrechnen. 2.3.9.4. Verrechnung der Mindestkörperschaftsteuer nach der Umwandlung Rz 564: Für Körperschaften als Rechtsnachfolger der übertragenden Körperschaft…

…Mitunternehmeranteile im Sinne des § 12 Abs. 2 UmgrStG) sowie den Erwerb der dafür gewährten Gesellschaftsrechte. Rz 1483: Ob ein Zusammenschluss nach § 23 UmgrStG vorliegt und ob es sich beim übertragenen Vermögen um begünstigtes Vermögen handelt, ist nach ertragsteuerlichen Grundsätzen zu beurteilen. Hinsichtlich des Bestehens von…

…begünstigtes Vermögen übertragen werden. Im Hinblick auf die übernehmende(n) Körperschaft(en) müssen - wie bei sonstigen grenzüberschreitenden Einbringungen - die Anforderungen des § 12 Abs. 3 Z 2 UmgrStG erfüllt sein, wobei im Falle der Ausgliederung ausschließlich die Übernahme von begünstigtem Vermögen durch EU/EWR-Gesellschaften in…

…Abs. 3 KStG 1988 zur Steuerpflicht optiert wurde). Stellen die gegen die Barabfindung übertragenen Anteile Privatvermögen dar, kommt es zur Steuerpflicht nach Maßgabe der allgemeinen einkommensteuerlichen oder körperschaftsteuerlichen Bestimmungen. Der Erwerb der Anteile der ausgeschiedenen Gesellschafter erfolgt mit dem Tag, der auf den Verschmelzungsstichtag folgt (…

…9.X2 zu addieren, wobei die Einlagen der übertragenden Gesellschaft bis zur Höhe der vorgenommenen Kapitalerhöhung im "Indisponible Einlagen-Subkonto" zu erfassen sind (siehe Rz 371). Die Evidenzkonten der B-GmbH weisen daher nach der Verschmelzung folgenden Stand aus: Indisponible Einlagen = 170; Disponible Einlagen…

…down-stream-merger: Die zum 31.12. bilanzierende Muttergesellschaft M-GmbH wird als übertragende Gesellschaft per 30.6.00 auf ihre ebenfalls zum 31.12. bilanzierende 100-prozentige Tochtergesellschaft T-GmbH (= übernehmende Gesellschaft) "down stream" verschmolzen. Als Folge der Verschmelzung sind die eigenen vortragsfähigen…

…gilt. Es liegt daher keine Anschaffung oder Veräußerung vor und es kann auch nicht zu einer Realisierung der in den untergehenden Anteilen enthaltenen stillen Reserven bei den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft kommen. Auf die Anteile bezogen spricht man auch von der so genannten Identitätsfiktion, dh…

…7 letzter Satz iVm § 32 Abs. 3 Z 2 EStG 1988 nur hinsichtlich der "Fremdquote", soweit das übertragene Vermögen den übrigen Gesellschaftern infolge der Übertragung nicht mehr zuzurechnen ist, zu einer Realisierung stiller Reserven samt Firmenwert ("Teilrealisierung"). Hinsichtlich der "Eigenquote", soweit das Vermögen dem Übernehmenden…

…nicht erforderlich, da unabhängig nebeneinander stehende Umgründungen vorliegen. Rz 1877: Gleiches gilt auch, wenn neben der Verschmelzung einer Komplementärgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft die Kommanditisten jener Kommanditgesellschaft, bei der die übertragende Gesellschaft Komplementärstellung hat, ihre Kommanditanteile auf jenen Tag, der auch Verschmelzungsstichtag ist, in die…

…ausländische Körperschaften beteiligt sind und zwar unabhängig davon, ob inländisches oder ausländisches Vermögen übertragen wird. Maßgebend ist das Personalstatut (vgl. Rz 28), dem die an der Verschmelzung beteiligten Körperschaften unterliegen. Kommt demnach ausschließlich ausländisches Gesellschaftsrecht zur Anwendung, fällt die Übertragung von inländischem Vermögen unter Art…

…nicht beeinträchtigt, wenn der Vermögensübergang auf Gruppenangehörige als Rechtsnachfolger stattfindet. Dies gilt auch für eine errichtende Umwandlung und eine verschmelzende Umwandlung auf eine die finanzielle Verbindung an der übertragenden Gesellschaft vermittelnde Hauptgesellschafter-Personengesellschaft. Wenn in den einzelnen Umgründungsfallgruppen in- bzw. ausländische Körperschaften angesprochen werden, sind…

…wenn im Zuge der Folgeumgründung die Kapitalgesellschaft, hinsichtlich deren Anteile vormals ein Antrag auf Ratenzahlung gestellt wurde, als übertragende Gesellschaft up-stream verschmolzen wird und insoweit untergeht. Dies gilt unabhängig davon, ob die Folgeumgründung steuerneutral erfolgt oder nicht. Beispiel 1: A hält 50% an der…

…1. Allgemeines 4.1.1.1. Begriffsbestimmung Rz 1286: Zusammenschluss ist die Vereinigung von zwei oder mehreren Personen zu einer Personengesellschaft, wobei Vermögen ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten auf die Personengesellschaft übertragen wird. Damit auf den Zusammenschluss auch Art. IV UmgrStG zur Anwendung kommt, müssen…

…1 Z 1 bis 3 UmgrStG) als auch für Auslandsverschmelzungen (§ 1 Abs. 1 Z 4 UmgrStG) hinsichtlich deren inländischer Betriebsstätten und sonstigem Vermögen. Rz 55: War das Besteuerungsrecht bei der übertragenden Gesellschaft schon vor der Verschmelzung nicht gegeben, ist Art. I UmgrStG unabhängig davon anwendbar…

…an der übertragenden Körperschaft geht mit dem dem Umwandlungsstichtag folgenden Tag in ein Mitunternehmerverhältnis über. Für den Hauptgesellschafter bei der verschmelzenden Umwandlung: Schuldrechtlich und ertragsteuerlich wird die Umwandlung auf den Umwandlungsstichtag zurückbezogen Sofern der Hauptgesellschafter nicht Alleingesellschafter ist, gelten die Minderheitsanteile der abfindungsberechtigten Gesellschafter am…

16.2.10 Beschäftigte Gesellschafter Rz 5267: Vergütungen, die von einer Kapitalgesellschaft an wesentlich Beteiligte für ihre sonst alle Merkmale eines Dienstverhältnisses (§ 47 Abs. 2 EStG 1988) aufweisende Beschäftigung gewährt werden, sind stets den Einkünften aus sonstiger selbständiger Arbeit gemäß § 22 Z 2 zweiter Teilstrich…

…übertragenden Verlust-Körperschaft, beide Körperschaften werden anschließend verschmolzen). Auch eine Anteilsveräußerung nach der Verschmelzung kann unter Umständen für den Mantelkauftatbestand eine Rolle spielen. Rz 245: Die Verschmelzungsrichtung hat auf die Anwendung des Mantelkauftatbestands keine Auswirkung. Es ist daher unmaßgeblich, ob der Gesellschafterwechsel bei der übertragenden…