UFSF RV/0031-F/06

Nach § 914 ABGB ist bei Auslegung von Verträgen die Absicht der Parteien zu erforschen und der Vertrag so zu verstehen, wie es der Übung des redlichen Verkehrs entspricht. Näher ausgeführt bedeutet dies, dass der Wille der erklärenden Partei so zu ergründen ist, wie der andere Vertragsteil die Erklärung verstehen mußte. Die Gattin HS und der Sohn GeS sowie der zum Zeitpunkt der Einbringung beauftragte Steuerberater Dr. P haben mit Nachdruck erklärt, es sei niemals die Absicht von GS gewesen, die drei letztlich strittigen Grundstücke in die GmbH einzubringen. Dr. P erinnert sich daran, dass GS von Plänen hinsichtlich Gp a als "Alterssitz" gesprochen habe und dass er als Steuerberater bei seinen Geschäften mit Klienten aus L stets genau auf die Trennung von betrieblichen und privaten Grundstücken geachtet habe. Weiters wurde auf die von Herrn S getroffenen Verfügungen über Teile der Gp a in den Jahren 1988 (Legat) und 1991 (Schenkung) an seine Schwester IS hingewiesen, die offenbar von einem nicht betrieblichen Verständnis des betreffenden Grundstückes getragen waren. Der Einbringungsvertrag erweist sich bei näherem Studium als sehr detailliert, so werden etwa die sieben auf die Berufungswerberin mitübertragenen Fahrzeuge im einzelnen aufgezählt. Angesichts dieser Systematik wäre eine Übertragung von wertvollen Grundstücken "durch Schweigen" wenig stimmig. Vorstehend Ausgeführtes spricht dagegen, dass der im Einbringungsvertrag zum Ausdruck kommende Wille des Einzelunternehmers GS als auf eine Übertragung der Streitgrundstücke gerichtet zu verstehen war (so diese überhaupt in der Bilanz des Einzelunternehmens enthalten gewesen wären). Die Annahme der Abgabenbehörde I. Instanz, eine ausdrückliche Entnahme anlässlich der Einbringung sei unterblieben, um eine Realisierung der stillen Reserven zu umgehen, vermag nicht zu überzeugen (sie würde im Übrigen weitere Überlegungen implizieren, die in den Bereich der Unterstellungen fallen würden). Die ebenfalls laut gewordene Argumentation, wonach das Umgründungssteuergesetz Begünstigungsnormen enthalte, daher Einbringungsverträge mit höchstmöglicher Transparenz abgefasst zu sein hätten, ist nicht gänzlich schlüssig: Warum hätten Grundstücke, die nach Willen und Überzeugung des Einzelunternehmers nicht der Bilanz des Einzelunternehmens enthalten waren, ausdrücklich entnommen werden sollen? Wie kann in dem Schweigen über Umstände, die nicht Vertragsgegenstand sind, mangelnde Transparenz erblickt werden? Der Einbringungsvertrag ist nicht unklar abgefasst - auch eine Interpretation im Sinne des § 914 ABGB vermag ihm keinen anderen Sinn als den darin mit Worten umschriebenen beizulegen. Ein im Akt aufliegendes Schreiben des Steuerberaters Dr. P untermauert die im Vertrag dokumentierte Einbringung lediglich der Grundstücke EZ A-C. Es besteht keine Handhabe dafür, dass diese Aufzählung bloß demonstrativ sein sollte. Würde man die Möglichkeit erwägen, dass die strittigen Grundstücke doch in der Bilanz des Einzelunternehmens erfasst gewesen sein könnten, so haben die steuerlichen Vertreter eine Entnahme anlässlich der Einbringung behauptet. Der unabhängige Finazsenat verzichtet auf eine weitere Erörterung dieser infolge Verjährung gegenstandslosen Variante und weist auf die im Sachverhalt niedergelegten, diesbezüglichen Ausführungen des Steuerberaters im Zusammenhang mit einer für das Jahr 1993 durchgeführten Betriebsprüfung hin. Der Einbringungsvertrag stellt nach dem Ausgeführten keinen Titel für die Übertragung der Liegenschaften Gp a, b, c und Bp * in das außerbücherliche Eigentum der Berufungswerberin dar. Nach Überzeugung des unabhängigen Finanzsenates ist davon auszugehen, dass sich die Grundstücke der EZ X nicht in der Bilanz des Einzelunternehmens befunden haben. Selbst wenn man dem an sich sehr klar formulierten Einbringungsvertrag eine Übertragung durch Nichterwähnung unterstellen wollte, böte dieser daher keine Handhabe für die von der Abgabenbehörde I. Instanz vertretene Position. Der unabhängige Finanzsenat verkennt nicht, dass der Streitfall mit verschiedenen Unstimmigkeiten behaftet ist. So wird etwa um Jahre verspätet das Erfordernis von Bilanzberichtigungen einbekannt, so wurden Einlagen nicht verbucht (Flächenabschreibungen von b auf m), so fehlen Nutzungsvereinbarungen. Letztlich ausschlaggebend waren aber im Rahmen der Gesamtwürdigung des umfangreichen Sachverhaltes, dass sich aus dem Einbringungsvertrag vom 27.5.1994 kein Parteiwille auf Übertragung der Streitgrundstücke auf die Berufungswerberin ablesen lässt, dass die Nutzungen und Lastentragungen, die die Berufungswerberin hinsichtlich der Streitgrundstücke ausgeübt und übernommen hat, nicht ausreichend sind, um definitionsgemäß ein wirtschaftliches Eigentum zu begründen. Es war daher spruchgemäß zu entscheiden. Feldkirch, am 29. September 2006