BFG RV/2101089/2018

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch den ***Einzelrichter*** über die Beschwerden der ***Bf-GmbH***, ***Bf-GmbH-Adr***, vertreten durch Dr. Markus Papst, Villefortgasse 11, 8010 Graz, vom 15.11.2017 gegen die Bescheide des Finanzamtes Oststeiermark vom 21.08.2017 betreffend Körperschaftsteuer 2010 bis 2014 zu Recht erkannt: Die angefochtenen Bescheide werden abgeändert. Die Bemessungsgrundlagen und die Höhe der Abgaben sind den beiliegenden Berechnungsblättern zu entnehmen und bilden einen Spruchbestandteil dieses Erkenntnisses. Gegen dieses Erkenntnis ist eine Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig. Entscheidungsgründe Die Beschwerdeführerin ist eine mit Erklärung vom 29.04.1998 errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschafter und Geschäftsführer ist seit der Eintragung der Beschwerdeführerin in das Firmenbuch ***Person-X***. Dr. ***Person-Y*** (auch Gesellschafter-Geschäftsführer der ***Y-GmbH***) war von 15.10.2003 bis 26.08.2014 als Geschäftsführer der Beschwerdeführerin im Firmenbuch eingetragen. Geschäftszweig der Beschwerdeführerin ist die Liegenschaftsverwaltung und Liegenschaftsvermietung. Die Beschwerdeführerin weist in den Jahresabschlüssen der Streitjahre (OZ 98-101) ua. folgendes Anlagevermögen aus: | 200 Grundstück ***A*** I / 210 Gebäude ***A*** I | Anschaffung 1998 | 230 Gebäude ***B*** | Anschaffung 1998 / Abgang 2013 | 231 Gebäude ***C*** | Anschaffung 1998 / Abgang 2013 | 220 Gebäude ***A*** - ***S*** | Anschaffung 1999 | 201 Grundstück ***D*** / 237 Gebäude ***D*** | Anschaffung 1999 | 202 Grundstück ***E*** / 234 Gebäude ***E*** | Anschaffung 1999 / Abgang 2013 | 203 Grundstück ***A*** - ***R*** / 221 Gebäude ***A*** - ***R*** | Anschaffung 1999 | 232 Gebäude ***F*** | Anschaffung 1999 | 233 Gebäude ***G*** | Anschaffung 1999 / Abgang 2013 | 204 Grundstück ***H*** / 239 Gebäude ***H*** | Anschaffung 2000 / Abgang 2013 | 235 Gebäude ***I*** | Anschaffung 2000 | 205 Grundstück ***J*** / 246 Grundstück ***J*** | Anschaffung 2001 | 206 Grundstück ***K*** / 236 Gebäude ***K*** | Anschaffung 2002 / Abgang 2013 | 207 Grundstück ***L*** / 238 Gebäude ***L*** | Anschaffung 2002 / Abgang 2013 | 208 Grundstück ***M*** / 240 Gebäude ***M*** | Anschaffung 2003 / Abgang 2013 | 209 Grundstück ***N*** / 241 Gebäude ***N*** | Anschaffung 2004 | 212 Grundstück ***O*** / 242 Gebäude ***O*** | Anschaffung 2005 | 213 Grundstück ***P*** / 243 Gebäude ***P*** | Anschaffung 2006 / Abgang 2011: 243 Gebäude ***P*** | 245 Car Wash ***N*** | Anschaffung 2007 | 217 Grundstück ***O*** 2 | Anschaffung 2009 | 246 Grundstück ***G*** | Anschaffung 2010 / Abgang 2013 In den Jahresabschlüssen der Streitjahre (OZ 98-101) weist die Beschwerdeführerin folgende Umsatzerlöse und in der Steuererklärung folgende Einkünfte aus Gewerbebetrieb aus: | Jahr | Umsatzerlöse | Einkünfte aus Gewerbebetrieb | Offene Verlustabzüge aus Vorjahren | 2010 | 2.006.677,00 € | 81.536,82 € | 1.176.461,94 € | 2011 | 2.000.068,63 € | 577.157,98 € | 1.115.309,32 € | 2012 | 1.621.138,19 € | -145.780,29 € |   | 2013 | 1.364.359,72 € | 243.544,43 € | 828.221,12 € | 2014 | 878.557,51 € | -795.009,56 € | 645.562,80 € In den Jahresabschlüssen der Streitjahre (OZ 98-101) weist die Beschwerdeführerin ua. folgende Verbindlichkeiten aus: | Jahr | Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | Sonstige Verbindlichkeiten ***C1-AG*** | 2010 | 375.405,01 € | 15.303.659,35 € | 2011 | 351.424,13 € | 10.740.397,32 € | 2012 | 304.600,66 € | 10.159.436,68 € | 2013 | 164.251,40 € | 6.367.455,39 € | 2014 | 5.991.279,18 € | 0,00 € Im Zusammenhang mit diesen Verbindlichkeiten bei der ***C1-AG*** verbuchte die Beschwerdeführerin in den Streitjahren 2014 bis 2014 folgenden Kreditzinsenaufwand: | OZ/Seite | Jahr | Betrag | 107/1 | 2010 | 601.593,59 € | 108/4 | 2011 | 723.542,48 € | 109/1 | 2012 | 638.118,63 € | 110/4 | 2013 | 643.164,01 € | 111/5 | 2014 | 286.207,12 € Auch verbuchte die Beschwerdeführerin in den Streitjahren 2010 und 2011 (unter Berücksichtigung einer Gutschrift von 12.680,04 €) insgesamt folgende Verwaltungsentgelte an die ***C2-AG*** als Aufwand: | OZ/Seite | Jahr | Betrag | 119/1 | 2010 | 75.149,66 € | 120/1 | 2011 | 82.069,24 € Weiters verbuchte die Beschwerdeführerin im Streitjahr 2011 unter der Beschreibung "ER 2011-183 Entgelt Verkauf ***P***" den folgenden Betrag als Aufwand: | OZ/Seite | Jahr | Betrag | 118 | 2011 | 750.000,00 € Schließlich verbuchte die Beschwerdeführerin im Streitjahr 2011 den folgenden Betrag als Verkaufserlös für die "Liegenschaft ***P***": | OZ/Seite | Jahr | Betrag |   | 2011 | 5.200.000,00 € Außenprüfung: Mit Bescheiden über einen Prüfungsauftrag vom 11.11.2016 und vom 30.11.2016 (OZ 73) führte die Abgabenbehörde bei der Beschwerdeführerin eine Außenprüfung ua. betreffend Körperschaftsteuer 2010 bis 2014 durch. Dabei traf der Prüfer folgende streitgegenständliche Feststellungen: dass der Zinsaufwand für die an die ***C1-AG*** "ausgelagerten" Fremdwährungskredite für Finanzierungen bei der Beschwerdeführerin überhöht und deshalb nur in "fremdüblichem" Ausmaß als Betriebsausgabe anzuerkennen ist (Tz. 1), dass das von der Beschwerdeführerin in den Jahren 2010 und 2011 als Aufwand verbuchte Verwaltungsentgelt an die ***C2-AG*** (OZ 119 und 120) nicht als Betriebsausgabe anzuerkennen ist (Tz. 2) und dass das von der ***C1-AG*** verrechnete Entgelt für ein "Optionsrecht" nicht als Betriebsausgabe anzuerkennen ist (Tz. 3). Übersicht über die Hinzurechnungen zur Bemessungsgrundlage lt. Prüfer: |   | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | Zinsaufwand | 79.199,26 € | 67.741,51 € | 52.612,69 € | 45.479.96 € | 20.064,36 € | Verw. Engelt | 75.149,66 € | 82.069,50 € |   |   |   | Optionsrecht |   | 750.000,00 € |   |   |   | Abschreib. *) |   |   |   |   | 25.744,00 € | Gesamt | 154.348,92 € | 899.811,01 € | 52.612,69 € | 45.479.96 € | 45.808,36 € *) Nicht mehr strittig im verwaltungsgerichtlichen Verfahren ist der Punkt "Abschreibungen aus Aufwertung" (Tz. 4), der von der Beschwerdeführerin zurückgenommen wurde (siehe die Niederschrift über das Ergebnis der Erörterung der Sach- und Rechtslage vom 21.04.2021). Unter Berücksichtigung dieser Hinzurechnungen setzte die Abgabenbehörde die Körperschaftsteuer 2010 bis 2014 mit den hier angefochtenen Bescheiden vom 21.08.2017 (OZ 12-16) wie folgt fest: | Jahr | Festgesetzte Körperschaftsteuer | Abgabennachforderung | 2010 | 12.751,77 € | 9.647,00 € | 2011 | 119.240,00 € | 83.282,00 € | 2012 | 1.743,00 € | 0,00 € | 2013 | 47.140,00 € | 33.742,00 € | 2014 | 1.360,00 € | 0,00 € Im verwaltungsgerichtlichen Verfahren sind folgende von der Abgabenbehörde begehrte Hinzurechnungen zusätzlich strittig: Hinzurechnung von 260.000 €, weil im Streitjahr 2011 das Entgelt für den "Verkauf ***P***" (5,2 Mio. € laut Kaufvertragsurkunde) an die ***K-GmbH*** um diesen direkt an die ***I-AG*** als "Provision" überwiesenen Betrag verkürzt wurde (Kaufpreis 5,46 Mio. € laut tatsächlicher Vereinbarung), und Hinzurechnung der Zinsen nach dem 28.02.2014, weil diese gemäß § 12 Abs. 1 Z 10 lit. c KStG 1988 nicht mehr abgezogen werden dürfen. Kreditzinsen ***C1-AG*** (2010-2014) Die ***C1-AG*** (bis 04.06.2007: GmbH) war laut Handelsregisterauszug vom 24.11.2016 (OZ 31 und OZ 84) eine am 09.07.2003 in das Handelsregister des Kantons Schwyz eingetragene Gesellschaft mit Domiziladresse in Pfäffikon, einer Aktien-Stückelung von 100 Inhaberaktien zu 100.000 CHF und dem Zweck "Vermittlung von Finanzierungen und Handelsgeschäften". Die Personalangaben weisen aus: ***Z*** als Gesellschafter und Geschäftsführer (bis 04.06.2007), ***Person-X*** als Geschäftsführer (bis 04.06.2007) bzw. ***Z*** als Präsident (04.06.2007 bis 29.07.2010), ***Person-X*** als Mitglied (04.06.2007 bis 29.07.2010), ***Person-X*** als Präsident (ab 29.07.2010) und Dr. ***Person-Y*** als Mitglied (ab 29.07.2010). Über die Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 05.01.2015 der Konkurs eröffnet und die Gesellschaft aufgelöst. Dr. ***Person-Y*** ist Gesellschafter und Geschäftsführer der ***Y-GmbH*** in Graz. ***Z*** war Gesellschafter und Geschäftsführer (jeweils eingetragen bis 18.02.2009) der ***Z-GmbH*** in Oberösterreich (im November 2012 gemäß § 40 FBG gelöscht). Als Personenadresse ist Pfäffikon eingetragen (ab 26.07.2007). Die Beschwerdeführerin finanzierte die Anschaffung des Anlagevermögens bis 2003/2004 mittels Krediten österreichischer Banken. In den Jahren 2003 und 2004 übernahm die ***C1-AG*** laut vorgelegter Saldenliste zum 31.12.2009 (OZ 47/10) als Kreditnehmerin die folgenden bei den österreichischen Banken bestehenden Kredite der Beschwerdeführerin: | Projekt | Kreditinstitut | Übernahme (Verrechnungs-)Datum | Übernahme Betrag | ***F*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 516.757,16 € | ***G*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 529.239,67 € | ***B*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 525.324,84 € | ***C*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 511.511,60 € | ***C*** Zubau | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 99.735,19 € | ***E*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 549.045,28 € | ***M*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 788.600,31 € | ***K*** | ***Bank-1*** | 31.12.2003 | 1.007.141,89 € | ***A*** | ***Bank-2*** | 31.12.2003 | 1.796.832,51 € | ***L*** | ***Bank-2*** | 31.12.2003 | 644.148,77 € | ***D*** | ***Bank-3*** | 01.04.2004 | 760.218,86 € | ***H*** | ***Bank-3*** | 01.04.2004 | 561.956,87 € | ***I*** | ***Bank-3*** | 01.04.2004 | 489.217,90 € In den folgenden Jahren nahm die ***C1-AG*** zur Finanzierung der Beschwerdeführerin bei österreichischen Banken folgende Kredite auf (siehe ua. nochmals die vorgelegte Saldenliste zum 31.12.2009, OZ 47/10): | Projekt | Kreditinstitut | Übernahme (Verrechnungs-) Datum | Zuzählungs-betrag | ***O*** | ***Bank-3*** | 06.06.2005 | 528.048,71 € | KrV 01-05*) | ***Bank-1*** | 12.07.2005 | 150.000,00 € | ***N*** I, A | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 525.000,00 € | ***N*** I, T | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 491.404,39 € | ***N*** II, A | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 1.362.440,35 € | ***N*** II, T | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 1.502.701,07 € | ***P*** I, A | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 2.200.000,00 € | ***P*** I, T | ***Bank-4*** | 01.01.2007 | 2.073.442,80 € | ***G***, Lieg. | ***Bank-1*** | 01.04.2010 | 385.800,00 € *) Kredit zur Abdeckung offener Forderungen der ***Y-GmbH*** gegenüber der Beschwerdeführerin (siehe OZ 39 S. 3). Im Jahr 2014 hat die Beschwerdeführerin vor Konkurseröffnung der ***C1-AG*** die bei den österreichischen Banken bestehenden Kredite der ***C1-AG*** übernommen (siehe dazu z. B. die Aufstellung der Verbindlichkeiten bei der ***Bank-4*** in OZ 127 und 128). Nach der Aktenlage hat die Abgabenbehörde die Beschwerdeführerin mit Schreiben vom 14.03.2017 (OZ 75) im Außenprüfungsverfahren aufgefordert, die schriftlichen Zinskonditionsänderungen der ***C1-AG*** für die Zinsänderungen vorzulegen (Seite 3). Die Beschwerdeführerin legte dazu im verwaltungsbehördlichen Verfahren gegenüber der Abgabenbehörde offen: zwei (externe) Kreditverträge der ***C1-AG*** mit österreichischen Banken; die (internen) vierteljährlichen "Saldenlisten" über die Kreditverbindlichkeiten der Beschwerdeführerin bei der ***C1-AG*** und die dazu intern verrechneten Kreditzinsen; vier (interne) "Kreditzusagen" der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (im Zusammenhang mit den Bankkrediten, die jene als Kreditnehmerin übernommen hat); mehrere (interne)"Kreditzusagen" der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (im Zusammenhang mit den Bankkrediten, die jene als Kreditnehmerin selbst aufgenommen hat); die (internen) Vorschreibungen der Kreditraten der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (mit gesondertem Ausweis des Betrages der internen Zinsen unter Angabe des internen Zinssatzes); drei (interne) Mitteilungsschreiben der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin betreffend "Änderung der Zinskonditionen" in den Streitjahren; fünf (interne) Aufstellungen der ***C1-AG*** über Kredite zu bestimmten Projekten mit Tilgungen, Zinssätzen, Zinsen und Raten. Bei den zwei offengelegten (externen) Kreditverträgen der ***C1-AG*** handelt es sich um den Kreditvertrag mit der ***Bank-3*** vom 06.06.2005 über 100.000 € mit dem angegebenen Verwendungszweck "Kauf der LG ***" (OZ 80 S. 5), die Aufstockungsvereinbarung vom 13.03.2007 über 440.000 € ohne angegebenen Verwendungszweck (OZ 80 S. 3-4) und die Aufstockungsvereinbarung vom 23.07.2009 über 60.000 € ohne angegebenen Verwendungszweck (OZ 80 S. 1-2) sowie um den Kreditvertrag mit der ***Bank-2***-Vorau vom 27.07.2010 über 600.000 € (OZ 80 S. 8-10). Übersicht über die Entwicklung der (internen) Kreditverbindlichkeiten der Beschwerdeführerin bei der ***C1-AG*** laut (jnternen) "Saldenlisten" (betreffend die von der ***C1-AG*** übergenommenen Kredite): | Projekt | 31.12.2009 (OZ 47/10) | 31.12.2010 (OZ 34/90) | 31.12.2011 (OZ 34/76) | 31.12.2012 (OZ 34/52) | 31.12.2013 (OZ 34/27) | 30.09.2014 (OZ 34/3) | ***F*** | 387.567,90 | 366.897,62 | 346.227,34 | 325.557,06 | 304.886,78 | 289.384,07 | ***G*** | 396.929,70 | 375.760,10 | 354.590,50 | 333.420,90 | 312.251,30 | - | ***B*** | 393.993,60 | 372.980,60 | 351.967,60 | 330.954,60 | - | - | ***C*** | 383.633,63 | 363.173,15 | 342.712,67 | 322.252,19 | - | - | ***C*** Zubau | 74.801,42 | 70.812,02 | 66.822,62 | 62.833,22 | - | - | ***E*** | 411.784,01 | 389.822,21 | 367.860,41 | 345.898,61 | - | - | ***M*** | 591.450,29 | 559.908,29 | 528.362,29 | 496.818,29 | - | - | ***K*** | 755.356,40 | 715.070,72 | 674.785,04 | 634.499,36 | - | - | ***A*** | 1.347.624,30 | 127.5750,98 | 1.203.877,66 | 1.132.004,34 | 1.060.131,02 | 1.006.226,03 | ***L*** | 483.111,54 | 457.345,58 | 574.392,00 | 405.813,66 | 0,00 | - | ***D*** | 579.666,86 | 549.258,10 | 518.849,34 | 488.440,58 | 458.031,82 | - | ***H*** | 428.492,09 | 406.013,81 | 383.535,53 | 361.057,25 | - | - | ***I*** | 373.028,63 | 353.459,91 | 333.891,19 | 314.322,47 | 294.753,75 | - Übersicht über die Entwicklung der (internen) Kreditverbindlichkeiten der Beschwerdeführerin bei der ***C1-AG*** laut (internen) "Saldenlisten" (betreffend die von der ***C1-AG*** selbst aufgenommenen Kredite): | Projekt | 31.12.2009 (OZ 47/10) | 31.12.2010 (OZ 34/90) | 31.12.2011 (OZ 34/76) | 31.12.2012 (OZ 34/52) | 31.12.2013 (OZ 34/28) | 30.09.2014 (OZ 34/3) | ***O*** | 535.119,06 | 513.498,10 | 491.877,14 | 470.256,18 | 448.635,22 | - | KrV 01-05*) | 123.000,00 | 117.000,00 | 140.700,00 | 133.500,00 | 126.300,00 | 120.900,00 | ***N*** I, A | 525.000,00 | 472.991,55 | 450.733,11 | 428.474,67 | 406.216,23 | 389.522,40 | ***N*** I, T | 433.966,92 | 414.310,76 | 394.654,60 | 374.998,44 | 355.342,28 | 340.600,16 | ***N*** II, A | 1.362.440,35 | 1.227.552,24 | 116.9785,08 | 1.112.017,92 | 1.054.250,76 | 1.010.925,39 | ***N*** II, T | 1.331.820,54 | 1.271.712,50 | 1.254.399,59 | 1.192.495,95 | 1.130.592,31 | 1.084.164,58 | ***P*** I, A | 2.200.000,00 | 1.983.852,23 | - | - | - | - | ***P*** I, T | 1.839.281,84 | 175.6344,12 | - | - | - | - | ***G***, Lieg. | - | 381.942,00 | 358.794,00 | 343.362,00 | 327.930,00 | - | ***A*** Umbau ***S*** | - | - | 574.392,00 | 550.459,00 | 526.526,00 | 508.576,25 Übersicht über die (internen) "Kreditzusagen" der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (im Zusammenhang mit den von den von der Beschwerdeführerin übernommenen Krediten): | OZ/S. | Datum Kreditzusage | Kreditbetrag | Konditionen | Projekte | 39/7 | 18.08.2003 | ca. 790.000 € | - Sollzinsen: 3,75 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2004. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse. | ***M*** | 38/4 | 24.11.2003 | 2.440.000 € | - Sollzinsen: 3,75 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2004. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***L***, ***A*** | 39/5 | 04.12.2003 | ca. 3.700.000 € | - Sollzinsen: 3,75 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2004. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***F***, ***G***, ***B***, ***C***, ***C*** Zubau, ***E***, ***K*** | 40/17 | 23.02.2004 | rd. 1.800.000 € | - Sollzinsen: 3,75 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.03.2005. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 0,75 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***H***, ***I***, ***D*** Übersicht über die (internen) "Kreditzusagen" der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (im Zusammenhang mit den von der ***C1-AG*** selbst aufgenommenen Krediten): | OZ/S. | Datum Kreditzusage | Betrag | Konditionen | Projekte | 40/15 | 06.12.2004 | rd. 340.000 € | - Sollzinsen: 4,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2005. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis der SMR (Emittenten gesamt, verlautbart durch die OeNB) des vorangegangenen Quartals mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse. | ***N*** I*) | 40/13 | 28.04.2005 | rd. 100.000 € | - Sollzinsen: 4,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2005. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis der SMR (Emittenten gesamt, verlautbart durch die OeNB) des vorangegangenen Quartals mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse. | ***O*** | 39/3 | 23.05.2005 | ca. 150.000 € | - Sollzinsen: 4,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2005. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,0 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | Forderungs-abdeckung | 36/5 | 25.07.2005 | ca. 850.000 € | - Sollzinsen: 4,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2005. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***N*** I*) | 35/5 | 16.01.2006 | ca. 2.100.000 € | - Sollzinsen: 5,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2006. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***P*** I | 35/3 | 16.01.2006 | ca. 2.200.000 € | - Sollzinsen: 5,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2006. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***P*** I | 37/3 | 16.01.2006 | ca. 1.500.000 € | - Sollzinsen: 5,25 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2006. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Geldmarktverhältnisse. | ***N*** II | 40/11 | 26.03.2007 | ca. 540.000 € | - Sollzinsen: 4,75 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2007. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 1,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse. | ***O*** | 40/7 | 28.07.2009 | 60.000 € | - Sollzinsen: Zinsanteil: 6,0 % p.a., kontokorrentmäßig im Nachhinein berechnet. Dieser Zinssatz gilt bis zum 31.12.2009. Danach errechnet sich der jeweilige Zinssatz auf Basis des 3- Monats-Euribors mit einem Aufschlag von 2,5 %, gerundet auf das nächste 1/8 %. Die Anpassung des Zinssatzes erfolgt quartalsmäßig. Verwaltungsanteil: (…) - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres (…) Die o.a. Konditionen gelten für ein Jahr. Danach erfolgt eine Anpassung an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse. | ***O*** | 39/1 | 15.01.2010 | rd. 390.000 € | - Sollzinsen: Zinsanteil: 4,0 % p.a. - b.a.w. Die Anpassung des Zinssatzes an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse erfolgt quartalsmäßig. Verwaltungsanteil: (…) - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres | ***G*** | 38/1 | 29.07.2010 | rd. 600.000 € | - Sollzinsen bis Fertigstellung: Zinsanteil: 6,0 % p.a. - b.a.w. - Sollzinsen nach Fertigstellung: Zinsanteil: 4,0 % p.a. - b.a.w. Die Anpassung des Zinssatzes an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse erfolgt quartalsmäßig. Verwaltungsanteil: (…) - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres | ***A*** | 37/5 | 02.09.2010 | ca. 45.000 € | - Sollzinsen Zinsanteil: 4,0 % p.a. - b.a.w. Die Anpassung des Zinssatzes an die jeweils aktuellen Kapitalmarktverhältnisse erfolgt quartalsmäßig. Verwaltungsanteil: (…) - Zinsfälligkeit: 31.03./30.06./30.09./31.12. jeden Jahres | ***N*** II *) Zusammenführung und Reduktion auf 1.050.000 € mit Kreditzusage vom 22.12.2005 (OZ 36/3). Übersicht über die (internen) Vorschreibungen von Kreditraten durch die ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin (mit gesondert ausgewiesenem Zinsenbetrag unter Angabe des Zinssatzes): | OZ/S. | Rechnungs-nummer | Rechnungs-datum | Kreditraten per | Tilgungs-betrag | Zinsenbetrag | Zinsen p. a. | 34/111 | 01/2010 | 31.03.2010 | 31.03.2010 | 135.378,04 € | 149.580,70 € | 4,00 % | 34/107 | 04/2010 | 30.06.2010 | 30.06.2010 | 177.380,38 € | 149.354,85 € | 4,00 % | 34/105 | 06/2010 | 30.09.2010 | 30.09.2010 | 177.380,38 € | 147.542,48 € | 4,00 % | 34/89 | 12/2010 | 31.12.2010 | 31.12.2010 | 182.581,88 € | 145.780,35 € | 4,00 % | 34/83 | 01/2011 | 31.03.2011 | 31.03.2011 | 189.014,03 € | 187.883,17 € | 5,00 % | 34/81 | 03/2011 | 30.06.2011 | 30.06.2011 | 189.014,03 € | 204.072,56 € | 5,50 % | 34/79 | 07/2011 | 30.09.2011 | 30.09.2011 | 144.940,16 € | 151.257,95 € | 5,50 % | 34/77 | 08/2011 | 30.09.2011 | 31.08.2011 | 29.382,58 € | 33.477,11 € | 5,50 % | 34/75 | 10/2011 | 31.12.2011 | 31.12.2011 | 145.240,16 € | 149.677,51 € | 5,50 % | 34/57 | 09/2012 | 30.09.2012 | 31.03.2012 | 145.240,16 € | 163.791,07 € | 6,10 % | 34/55 | 11/2012 | 30.09.2012 | 30.06.2012 | 145.240,16 € | 161.576,15 € | 6,10 % | 34/53 | 13/2012 | 30.09.2012 | 30.09.2012 | 145.240,16 € | 159.361,25 € | 6,10 % | 34/51 | 15/2012 | 31.12.2012 | 31.12.2012 | 145.240,16 € | 157.146,32 € | 6,10 % | 34/45 | 01/2013 | 31.03.2013 | 31.03.2013 | 145.240,16 € | 180.330,01 € | 7,10 % | 34/43 | 03/2013 | 30.04.2013 | 30.04.2013 | 3.357,14 € | 3.694,53 € | 7,10 % | 34/41 | 04/2013 | 30.06.2013 | 30.06.2013 | 135.168,74 € | 166.668,40 € | 7,10 % | 34/39 | 07/2013 | 30.09.2013 | 30.09.2013 | 135.168,74 € | 164.269,13 € | 7,10 % | 34/27 | 11/2013 | 31.12.2013 | 31.12.2013 | 98.365,51 € | 122.549,78 € | 7,10 % | 34/15 | 03/2014 | 31.03.2014 | 31.03.2014 | 81.612,92 € | 101.310,53 € | 7,10 % | 34/5 | 07/2014 | 30.06.2014 | 30.06.2014 | 71.315,50 € | 86.849,52 € | 7,10% | 34/1 | 09/2014 | 30.09.2014 | 30.09.2014 | 71.315,50 € | 85.583,66 € | 7,10 % Übersicht über die (internen) Mitteilungsschreiben der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin betreffend "Änderung der Zinskonditionen" in den Streitjahren: | OZ/S. | Datum | Änderungszeitpunkt | Zinssatz p. A. | Projekte | 49/11 | 30.06.2009 | 01.07.2009 | 4 % | ***F***, ***G***, ***B*** (inkl. Zubau), ***E***, ***M***, ***K***, ***A***, ***L***, ***D***, ***H***, ***I***, ***N***, ***O***, ***N*** I, ***N*** II, ***P*** | 49/3 | 31.12.2010 | 01.01.2011 | 5 % | keine Angabe | 49/2 | 31.03.2011 | 01.04.2011 | 5,5 % | keine Angabe Übersicht über die fünf (internen) Aufstellungen der ***C1-AG*** über Kredite zu bestimmten Projekten mit Tilgungen, Zinssätzen, Zinsen und Raten: | OZ/S. | Bank | Vertragsbeginn | Vertragssumme | Projekt | 34/11 | ***Bank-3*** | 01.01.2004 | 489.217,90 € | ***I*** | 34/18 | ***Bank-3*** | 01.01.2004 | 760.218,86 e | ***D*** | 34/20 = 34/21 | ***Bank-5*** | 01.01.2004 | 529.239,67 € | ***G*** | 34/29 | ***Bank-2*** | 01.01.2004 | 644.148,77 € | ***L*** | 34/13 | ***Bank-3*** | 06.06.2005 | 100.000,00 € | ***O*** Im Außenprüfungsverfahren brachte die Beschwerdeführerin mit Schreiben vom 10.05.2017 (OZ 75 S. 12-13) vor, man habe sich wegen der hohen Fremdwährungsverbindlichkeiten und der damit aufkeimenden Bilanzierungsprobleme im Jahr 2004 entschlossen, diese in die ***C1-AG*** zu übertragen, wobei die dingliche Haftung der Grundstücke gegenüber dem "Refinanzierer" ***S***kasse aufrecht geblieben sei. Zufolge schlechter Kursentwicklung und vor allem des globalen Finanzcrashs im Jahr 2008 hätten sich die Nettoverluste auf 6.748 CHFR belaufen. Die österreichische Bilanz sei davon vorerst unberührt geblieben. Erst im Zeitpunkt des Verkaufs eines Grundstückes bzw. durch die Insolvenz (der ***C1-AG***) im Jahr 2014 sei die fehlende Liquidität durch Inanspruchnahme der Haftung ausgeglichen und die Beschwerdeführerin in die Pflicht genommen worden (Seite 1). Die ***C1-AG*** sei unmittelbar vor der Insolvenz gestanden und damit seien die zu erledigenden Aufgaben (handelsrechtliche und steuerliche Begutachtungen) auf Schweizer Gebiet durch die ***I-AG*** durchgeführt worden (Seite 1). Über die Treuhand AG Pfäffikon seien im obigen Zusammenhang Abklärungen mit der Schweizer Finanz erfolgt (Seite 2). Der Aufbau der Schweizer Geschäfte sei aus einem ursprünglich durchgeführten Devisenmanagement mit ***Z*** erfolgt (Seite 2). Die ***C1-AG*** habe im Jahr 2014 Insolvenz anmelden müssen und wurde wegen Vermögenslosigkeit geschlossen; sämtliche Haftungen seien auf die Beschwerdeführerin übergegangen (Seite 2). Bei seiner Einvernahme im Außenprüfungsverfahren gab ***Person-H*** (damals steuerlicher Vertreter der Beschwerdeführerin) am 12.05.2017 zur Niederschrift (OZ 28 S. 1-2) an, es habe ab 2004 die Kreditgewährung von der ***C1-AG*** gegeben. Um diese Zeit sei die ***C1-AG*** von ***Person-X*** übernommen worden. Die Beschwerdeführerin habe bei der ***Bank-4*** Schweizer Franken-, Dollar- und Yen-Kredite zur Finanzierung der Liegenschaften und zur Expansion aufgenommen. Der Vorteil sei die günstigen Zinssätze im Zusammenhang mit diesen Krediten gewesen. Das Risiko sei die hohe Volatilität im Zusammenhang mit diesen drei Währungen gewesen. Der Vorteil von der Kreditgewährung über die ***C1-AG*** sei die Auslagerung des Bilanzierungsrisikos gewesen. Wäre die Auslagerung nicht erfolgt, hätte der Finanzcrash im Jahr 2008 zwingend zu einer Konkursanmeldung der Beschwerdeführerin geführt (Seite 1). Die ***C1-AG*** habe im Jahr 2008 einen Devisenverlust von 9,3 Mio. Schweizer Franken ausgewiesen. Die ***C1-AG*** habe lediglich die Kredite in Zusammenhang mit der Beschwerdeführerin gehalten. Zu diesem Zeitpunkt hätte man ohne größere Kursverluste nicht auf Euro-Kredite wechseln können (Seite 2). Bei seiner Einvernahme im Außenprüfungsverfahren gab Dr. ***Person-Y*** am 16.05.2017 zur Niederschrift (OZ 29) an, er habe den Geschäftsführer nur auf Ersuchen der Banken "gemacht", weil ***Person-X*** keine Nachfolger gehabt habe. Wäre mit ***Person-X*** etwas gewesen, hätte garantiert sein sollen, dass der Betrieb weitergeführt werde. Er (selbst) sei bei vielen Dingen nicht involviert gewesen. ***Person-X*** habe alles alleine gemacht. Man werde auf keinem Dokument seine Unterschrift finden. ***Person-X*** sei allein zeichnungsberechtigt gewesen. Sie seien damals mit Investoren im Gespräch gewesen. Das Problem der Beschwerdeführerin sei immer das fehlende Eigenkapital gewesen. Man habe ein Vehikel schaffen wollen, um Eigenkapitalgeber leichter einzubinden (Seite 1). Man habe in die ***C1-AG*** Eigenkapital bringen wollen und dieses Kapital in Form von Krediten der Beschwerdeführerin zur Verfügung stellen. Es lief die Finanzierung über ***Z***. Das Hauptproblem sei gewesen, Kredite für die Projekte der Beschwerdeführerin aufzubringen (Seite 2). Die Beschwerdeführerin habe um das Jahr 2000 herum Euro-Kredite mit der Möglichkeit, in Fremdwährungen zu switchen, aufgenommen. Dies sei zum Teil schon bei der Beschwerdeführerin geschehen. Man habe dann das System der Kreditgewährung geändert. Die Kredite der Beschwerdeführerin seien auf die ***C1-AG*** übertragen worden. Die Beschwerdeführerin habe jedoch weiterhin mit den Liegenschaften für die übertragenen Kredite gehaftet. Die ***C1-AG*** habe immer wieder die Währungen geändert um die Kursschwankungen auszunutzen. Die Höhe der an die Beschwerdeführerin verrechneten Zinssätze habe sich am österreichischen Kreditmarkt orientiert, sei somit marktkonform. 2008 habe es massive Kursverluste bei der ***C1-AG*** gegeben, was zur Zwangskonvertierung in den Euro geführt habe. Die Banken hätten die ***C1-AG*** in dieser Form nicht mehr weiter finanzieren wollen. Ein Konkurs der ***C1-AG*** hätte einen Konkurs der Beschwerdeführerin durch die Haftung mit den Liegenschaften nach sich gezogen. Die Verluste der ***C1-AG*** hätten durch Verrechnung von höheren (nicht marktkonformen) Zinsen in den Nachfolgejahren finanziert werden müssen. Die ***C1-AG*** habe auf Bankendruck ein Zinsabsicherungsmodell eingehen müssen. Die ersten zwei Jahre sei der Zinssatz an den Euribor (variabler Zinssatz) gekoppelt gewesen, in den weiteren fünf Jahren habe man einen hohen fixen Zinssatz bezahlen müssen. Der Zinssatz lag bei 3,25% plus Bankenaufschlag, also ca. 4,75%. Die ***C1-AG*** habe bereits selbst einen hohen Zinssatz tragen müssen. Sie habe dann noch 0,5% auf diesen Zinssatz aufgeschlagen. Die ***C1-AG*** habe Kredite bei der Volksbank ***A***, bei der ***Bank-4*** und ***S***kassen AG und bei der ***S***kasse Mitte-West aufgenommen. Für die ***C1-AG*** seien ursprünglich zwei Personen, ***Z*** und seine Sekretärin, tätig gewesen. Nach dem Ausschneiden von ***Z*** nach dem großen Crash sei die Sekretärin tätig gewesen und er und ***Person-X*** hätten die Arbeit von ***Z*** übernommen (siehe Seite 2). Mit Schreiben vom 16.08.2017 (OZ 52) brachte die Beschwerdeführerin durch ihren steuerlichen Vertreter nach der Schlussbesprechung dazu vor, die Grundintention der Auslagerung der Finanzierung in eine Schweizer AG (starke Expansion mit Fremdfinanzierung und Fremdwährung, Bilanzierungsrisiken usw.) seien in der Niederschrift zur Gänze unberücksichtigt geblieben. Das Gesamtergebnis bleibe in seiner Struktur unvollständig und ergebe somit keinen erkennbaren Sinn (Umgang mit Haftungsinanspruchnahmen vor und aus dem Konkurs). Im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung vom 21.08.2017 (OZ 51) begründete die Abgabenbehörde die Kürzung des Zinsaufwandes wie schon zuvor in der Schlussbesprechung damit, dass die Beschwerdeführerin mit der Auslagerung der Fremdwährungskredite einerseits die Chance auf einen Kursgewinn aber andererseits das Risiko eines Kursverlustes an die ***C1-AG*** übertragen habe. Dass die Beschwerdeführerin weiterhin mit ihren Liegenschaften für (nunmehr fremde) Kredite der ***C1-AG*** gehaftet bzw. auch die Haftung für neue Kredite der ***C1-AG*** übernommen habe, sei auf das Gesellschaftsverhältnis zurückzuführen. Für die Gewährung des Kredites könne die ***C1-AG*** ab 2003 bzw. 2004 nur einen fremdüblichen Zinssatz an die Beschwerdeführerin verrechnen. Kreditkonditionen könnten nicht willkürlich verändert werden. Die Verrechnung eines höheren Zinssatzes (mit der Begründung der Abdeckung von Verlusten der ***C1-AG***) sei nicht fremdüblich, sondern durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst (Seite 4-5 des Berichts). Verwaltungsentgelt ***C2-AG*** (2010-2011) Die ***C2-AG*** ist laut Handelsregisterauszug vom 14.04.2021 (OZ 122) eine am 03.08.2005 in das Handelsregister des Kantons Schwyz eingetragene Gesellschaft mit Domiziladresse in Pfäffikon, einer Aktien-Stückelung von 100 Inhaberaktien zu 100.000 CHF und dem Zweck "Erbringung von Dienstleistungen im Finanzbereich". Die Personalangaben weisen aus: ***Z*** als Mitglied (bis 29.07.2010), Dr. ***Person-Y*** als Präsident (ab 29.07.2010) und ***Person-X*** als Mitglied (ab 29.07.2010). Mit Schreiben vom 14.03.2017 (OZ 75) forderte die Abgabenbehörde die Beschwerdeführerin auf, alle Vereinbarungen mit der ***C2-AG*** offenzulegen und Auskunft zu erteilen, welche Leistungen die ***C2-AG*** erbracht habe (Seite 3). Die Beschwerdeführerin legte dazu im verwaltungsbehördlichen Verfahren gegenüber der Abgabenbehörde offen: das Schreiben der ***C1-AG*** vom 21.09.2005 betreffend "Änderung Verrechnungsmodalität" (OZ 48 S. 97), mit dem diese der Beschwerdeführerin mitteilte, dass sie sämtliche mit der Gestionierung der aushaltenden Kredite verbundenen Agenden an die ***C2-AG*** übertragen habe und die daraus resultierenden Kosten aus steuerlichen Gründen ab 01.10.2005 der Beschwerdeführerin direkt von der ***C2-AG*** in Rechnung gestellt würden; verschiedene Kreditzusagen der ***C1-AG*** an die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit den von der ***C1-AG*** selbst aufgenommenen Krediten, die entweder eine Bearbeitungsgebühr allein (OZ 40 S. 11) oder eine pauschale Bearbeitungsgebühr und einen jährlichen prozentuellen "Verwaltungsanteil" von 0,6 % des jeweils aushaftenden Kreditbetrages (OZ 40 S. 7, OZ 39 S. 1, OZ 38 S. 1, OZ 37 S. 5) ausweisen; die Vorschreibungen Verwaltungsentgelt der ***C2-AG*** für die Jahre 2010 und 2011; das Schreiben der ***C2-AG*** vom 31.12.2011 (OZ 48 S. 1), mit dem diese der Beschwerdeführerin mitgeteilt hat, dass mit 01.01.2012 die ***C1-AG*** sämtliche Tätigkeiten der ***C2-AG*** übernehme und das Verwaltungsentgelt daher ab sofort von der ***I-AG*** verrechnet werde; das E-Mail des Dr. ***Person-Y*** vom 11.05.2017 (OZ 75 S. 14), wonach die Leistungen der ***C2-AG*** sämtliche Verwaltungsagenden für die Abwicklung der bestehenden Kredite gewesen seien und alle Vereinbarungen betreffend die Geschäftsverbindung mit der ***C2-AG*** in der Schweiz verwahrt und nach Konkurs und Löschung der ***C1-AG*** vernichtet worden seien. Übersicht über die Vorschreibungen von Verwaltungsentgelt durch die ***C2-AG*** (OZ 48) für die Streitjahre: | OZ/S. | Rechnungs-nummer | Rechnungsdatum | Zeitraum | Betrag | 48/31 | 05/2010 | 31.03.2010 | 01.01.2010-31.03.2010 | 22.234,00 € | 48/29 | 11/2010 | 30.06.2010 | 01.04.2010-30.06.2010 | 22.137,20 € | 48/23 | 19/2010 | 30.09.2010 | 01.07.2010-30.09.2010 | 21.865,30 € | 48/21 | 25/2010 | 31.12.2010 | 01.10.2010-31.12.2010 | 21.593,20 € | 48/15 | 06/2011 | 31.03.2011 | 01.01.2011-31.03.2011 | 22.262,50 € | 48/13 | 12/2011 | 30.06.2011 | 01.04.2011-30.06.2011 | 21.978,90 € | 48/11 | 18/2011 | 30.09.2011 | 01.07.2011-30.09.2011 | 16.283,50 € | 48/9 | 19/2011 | 30.09.2011 | 01.07.2011-31.08.2011 | 5.434,00 € | 48/7 | 25/2011 | 31.12.2011 | 01.10.2011-31.12.2011 | 16.110,60 € Bei seiner Einvernahme im Außenprüfungsverfahren gab ***Person-H*** (damals steuerlicher Vertreter der Beschwerdeführerin) am 12.05.2017 zur Niederschrift (OZ 28 S. 1-2) an, die ***C2-AG*** habe für die Beschwerdeführerin und für die ***I-AG*** die Verwaltungsarbeiten für die bestehenden Kredite ausgeführt, zum Beispiel Zinsberechnung. Ab wann die ***C2-AG*** keine Leistungen mehr erbracht habe, könne er nicht sagen (Seite 2). Bei seiner Einvernahme im Außenprüfungsverfahren gab Dr. ***Person-Y*** am 16.05.2017 zur Niederschrift (OZ 29) an, hinter der ***C2-AG*** seien dieselben Personen wie bei der ***C1-AG*** gestanden. Die ***C2-AG*** sei eine finanzpolitische Maßnahme gewesen. Wenn sie eine Gesellschaft in der Schweiz hätten, gebe es ein Domizilprivileg. Wenn mehr als 80% der Einkünfte aus dem Ausland kämen, dann gebe es eine Reduktion der Bundessteuer um 90%. Und man habe auf alle Fälle den Status einer Domizilgesellschaft, wenn man kein eigenes Personal habe. Das Personal der ***C1-AG*** sei auf die ***C2-AG*** ausgelagert worden. Damit hätte die ***C1-AG*** den Status als Domizilgesellschaft gehabt. Diese habe vor dem Crash 2008 Gewinne gehabt (Seite 2). Die ***C2-AG*** habe mit dem Verwaltungsentgelt das Personal (Kosten) abgedeckt und habe keine Gewinne gehabt (Seite 2-3). Er habe mit seinen Betrieben eine Betriebsprüfung in Graz gehabt. Es sei festgestellt worden, dass der Aufwand, der von der ***C2-AG*** verrechnet worden sei, nicht anerkannt werde. Nachdem sie die massiven Verluste in der Schweiz gehabt hätten, sei ihnen der Status der ***C1-AG*** als Domizilgesellschaft egal. Die ***C2-AG*** sei aufgelöst und das Personal wieder in die ***C1-AG*** verschoben worden. Dort sei die Tätigkeit der Kreditgewährung ausgeübt worden (Seite 3). Im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung vom 21.08.2017 (OZ 51) begründete die Abgabenbehörde die steuerliche Nichtanerkennung des Aufwandes betreffend Verwaltungsentgelt damit, dass nicht erkennbar sei, auf welcher Grundlage bzw. für welche Leistungen die ***C2-AG*** ein Verwaltungsentgelt an die Beschwerdeführerin verrechnet habe (Seite 5 des Berichts). Optionsentgelt ***C1-AG*** (2011) Mit Rechnung vom 31.08.2011 (OZ 46) verrechnete die ***C1-AG*** der Beschwerdeführerin unter Hinweis auf eine "Vereinbarung vom 16.05.2011" den Betrag von 750.000 € als Entgelt für den "Verkauf ***P***". Die Beschwerdeführerin verbuchte diesen Betrag am 31.08.2011 als Aufwand (OZ 117 S. 1 sowie OZ 118) Mit Schreiben vom 14.03.2017 (OZ 75) forderte der Prüfer die Beschwerdeführerin auf, die Vereinbarung mit der ***C1-AG*** vom 16.05.2011 offenzulegen und Auskunft über die "wirtschaftlichen Überlegungen" zur Kaufoption zu erteilen (Seite 1. Die Beschwerdeführerin legte dazu im verwaltungsbehördlichen Verfahren gegenüber der Abgabenbehörde offen: ein mit 14.02.2011 datiertes Schriftstück "Option" (OZ 44 S. 1); das mit 17.08.2011 datierte Schriftstück "Vereinbarung", abgeschlossen zwischen der ***C1-AG*** und der ***K-GmbH*** (OZ 44 S. 2); das mit 17.08.2011 datierte Schriftstück "Verkauf Fachmarktcenter ***P***" (OZ 44 S. 3), als dessen Verfasser die ***K-GmbH*** angegeben ist; ein mit 17.08.2011 datiertes Schriftstück "Option vom 14.02.2011" (OZ 44 S. 4), als dessen Verfasser die ***C1-AG*** angegeben ist; den mit 25.08.2011 datierten Verkaufsvertrag der Beschwerdeführerin mit der ***K-GmbH*** (OZ 45). Der hier maßgebliche Text des Schriftstücks "Option" (OZ 44 S. 1) lautet: "Die [Beschwerdeführerin] stellt der ***C1-AG*** nachfolgendes unwiderrufliches Anbot, an das sie sich bis einschließlich 30. September 2011 gebunden erachtet. 1. Die [Beschwerdeführerin] ist grundbücherlicher Eigentümer des Fachmarktzentrums ,Center ***P***' in ***PLZ*** ***P***, ***Adr***, welches sich auf den Grundstücken ***GSt-1***, ***GSt-2*** und ***GSt-4*** der ***EZ-1*** ***KG*** ***P*** im Ausmaß von 6.513 m2 befindet sowie 50%iger Miteigentümer des Grundstückes ***GSt-3*** der ***EZ-2*** ***KG*** ***P***, in ***PLZ*** ***P***, ***Adr***. 2. Die [Beschwerdeführerin] verkauft und die ***C1-AG*** oder ein von ihr namhaft zu machender Dritter kauft die unter 1. bezeichnete Liegenschaft zum einvernehmlich festgesetzten Kaufpreis in Höhe von EUR 4.450.000,- zzgl. USt. Dies entspricht einer Rendite in Höhe von rd. 8,25 %, bezogen auf die aktuellen Jahresmieten in Höhe von EUR 367.030,-. 3. Nach Annahme dieses Anbotes in schriftlicher Form ist innerhalb einer Frist von drei Wochen ein grundbuchsfähiger Kaufvertrag zu errichten." Der hier maßgebliche Text des Schriftstücks "Vereinbarung" (OZ 44 S. 2) lautet: "Die ***C1-AG*** ist Inhaber der von der [Beschwerdeführerin] eingeräumten Option vom 14.02.2011 über den Ankauf des Fachmarktzentrums ,Center ***P***'' in ***PLZ*** ***P***, ***Adr***. Diese Option berechtigt die ***C1-AG***, die gesamte Liegenschaft ,Center ***P***' samt anteiligem Eigentum an der Aufschließungsstraße zum festgesetzten Kaufpreis in Höhe von EUR 4.450.000,- käuflich zu erwerben. Die ***K-GmbH*** beabsichtigt die gegenständliche Liegenschaft zum Kaufpreis in Höhe von netto EUR 5.200.000,- zu erwerben. Die ***C1-AG*** tritt ihr Optionsrecht der ***K-GmbH*** ab und wird diese als Käuferin gegenüber der [Beschwerdeführerin] namhaft machen. Die ***K-GmbH*** verpflichtet sich die Kaufoption bis spätestens 18.08.2011 anzunehmen. Nach erfolgter Annahme der Kaufoption wird die ***K-GmbH*** der ***C1-AG*** ein Entgelt in Höhe von EUR 750.000,- leisten." Der Text des Schriftstücks "Verkauf Fachmarktcenter ***P***" (OZ 44 S. 3) lautet: "Sehr geehrter Herr ***Person-X***, die ***C1-AG***, ***Adr***, ***PLZ*** Pfäffikon, Schweiz hat uns das Recht aus der Option vom 14.02.2011 abgetreten. Wir teilen Ihnen mit, dass wir als Optionsinhaber diese Option annehmen." Der Text des Schriftstücks "Option vom 14.02.2011" (OZ 44 S. 4) lautet: "Sehr geehrte Damen und Herren, wir teilen Ihnen mit, dass wir unser Kaufrecht aus der Option vom 14.02.2011 an die ***K-GmbH***, ***Adr***, Österreich abtreten und diese in die bestehende Option eintritt." ***Person-K***, der Geschäftsführer der ***K-GmbH***, gab am 06.04.2017 zum Erwerb des EKZ ***P*** zur Niederschrift (OZ 27) an, dass er zum Angebotszeitpunkt am 03.05.2011 nicht gewusst habe, dass die ***C1-AG*** ein Optionsrecht zum Erwerb der Liegenschaft gehabt habe. Dass die ***C1-AG*** ein Optionsrecht zum Erwerb der Liegenschaft von der Beschwerdeführerin gehabt habe, das hätten sie erst später erfahren. Am 27.07.2011 hätten sie ein Email von der ***Y-GmbH*** erhalten, wo sie auf das Optionsrecht der ***C1-AG*** aufmerksam gemacht worden seien. Bei seiner Einvernahme während der Außenprüfung gab Dr. ***Person-Y*** am 16.05.2017 zur Niederschrift (OZ 29) an, die Beschwerdeführerin habe der ***C1-AG*** das Einkaufszentrum ***P*** betreffend eine Kaufoption eingeräumt, um die Gewinne in die ***C1-AG*** zu verlagern. Sie hätten dort das Geld gebraucht, um die Kredite abzudecken. Sie hätten die Situation gehabt, dass die ***C1-AG*** einen höheren Kredit bei den österreichischen Banken gehabt habe, als die Beschwerdeführerin bei der ***C1-AG***. Durch diese Vorgangsweise seien die Haftungen für die Liegenschaften der Beschwerdeführerin weggefallen (Seite 3). Im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung vom 21.08.2017 (OZ 51) begründete die Abgabenbehörde die steuerliche Nichtanerkennung des Aufwandes im Zusammenhang mit der Rechnung über das Entgelt für den "Verkauf ***P***" ("Kaufoption") damit, dass die Zahlung ohne Gegenleistung der ***C1-AG*** aus gesellschaftsrechtlichen Gründen erfolgt sei (Seite 6 des Berichts). Verkaufsprovision ***I-AG*** (2011) Die ***I-AG*** (bis 04.06.2007: GmbH) ist laut Handelsregisterauszug vom 14.04.2012 (OZ 123) eine am 09.07.2003 in das Handelsregister des Kantons Schwyz) eingetragene Gesellschaft mit Domiziladresse in Pfäffikon, einer Aktien-Stückelung von 100 Inhaberaktien zu 100.000 CHF und dem eingetragenen Zweck "Vermittlung von Finanzierungen und Handelsgeschäften". Die Personalangaben weisen aus: ***Z*** als Gesellschafter und Geschäftsführer (bis 29.07.2010), Dr. ***Person-Y*** als Geschäftsführer (bis 04.06.2007) bzw. ***Z*** als Präsident (04.06.2007-29.07.2010) und Dr. ***Person-Y*** als Mitglied (seit 04.06.2007). Am 25.01.2011 veräußerte die Beschwerdeführerin die Liegenschaft Einlagezahl ***EZ-1*** Grundbuch ***KG*** ***P*** mit dem Gebäude ***Adr*** sowie den Hälfteanteil an der Liegenschaft ***EZ-2*** ***KG*** ***P*** an die ***K-GmbH***. Als Verkaufspreis ist in der Kaufvertragsurkunde der Betrag von 5,2 Mio. € (zuzüglich Umsatzsteuer) ausgewiesen. Die ***K-GmbH*** übernahm gemäß der Vereinbarung in der Kaufvertragsurkunde 3 Mio € Kredit und überwies 2,2 Mio an den Treuhänder. Weiters überwies die ***K-GmbH*** 260.000 € als "Provision" direkt an die ***I-AG***. Mit Schreiben vom 14.03.2017 (OZ 75) forderte der Prüfer die Beschwerdeführerin auf, die Vereinbarung über die "Maklertätigkeit beim Verkauf ***P***" offenzulegen (Seite 1). Die Beschwerdeführerin legte dazu im verwaltungsbehördlichen Verfahren keine Geschäftspapiere, Schriften oder Urkunden gegenüber der Abgabenbehörde offen. Bei seiner Einvernahme während der Außenprüfung gab ***Person-H*** (damaliger steuerlicher Vertreter der Beschwerdeführerin) am 12.05.2017 zur Niederschrift (OZ 28 S. 1-2) an, es sei richtig, dass hinter der ***I-AG*** Dr. ***Person-Y*** stehe (Seite 2). Dr. ***Person-Y*** gab bei seiner Einvernahme während der Außenprüfung am 16.05.2017 zur Niederschrift (OZ 29) auf die Frage, wofür die ***I-AG*** eine Provision bekommen habe und welche Leistungen sie dafür erbracht habe, an, dass ***Person-K*** "über die ***I-AG*** die Liegenschaft angeboten bekommen" habe (Seite 3). ***Person-K*** sei ***Person-X*** von der ***I-AG*** durch Bankenkontakte der ***I-AG*** als Käufer genannt worden. Die Bedingung von ***Person-X*** sei gewesen, dass die Provision vom Käufer habe getragen werden müssen (Seite 4). Die Provision sei eine Pauschale gewesen (Seite 4).