…61: Die Anwendungsvoraussetzung der Steuerhängigkeit der stillen Reserven bei der übernehmenden Gesellschaft gilt grundsätzlich auch für Auslandsverschmelzungen im Sinne des § 1 Abs. 1 Z 4 UmgrStG hinsichtlich des von der Verschmelzung betroffenen inländischen Vermögens. Unter inländischem Vermögen sind nicht nur Betriebsstätten, sondern auch sonstige Vermögensteile…

…Begriffsbestimmung (§ 32 UmgrStG) 6.1.1. Allgemeines Rz 1644: Im Gegensatz zur Verschmelzung, die grundsätzlich das Zusammenführen von Unternehmen mit Gesamtrechtsnachfolge darstellt, ist die Spaltung eine Form der steuerneutralen Unternehmensteilung mit partieller Gesamtrechtsnachfolge unter grundsätzlicher Gewährung von Anteilen an der/den neuen oder übernehmenden Körperschaft…

…Rechte und Pflichten des Rechtsvorgängers auf den Rechtsnachfolger vor. Hinsichtlich des Umfanges des Rechtsüberganges wird auf die Vorschriften des bürgerlichen Rechtes verwiesen. Eine gesonderte steuerrechtliche Rechtsnachfolgeregelung für Verschmelzungen ist deshalb nicht erforderlich. Rz 119: § 19 Abs. 1 BAO ordnet nicht nur den Übergang der Abgabenschulden…

…Buchgewinne und Buchverluste auf betrieblicher Grundlage Rz 1695: Erfolgen Spaltungsvorgänge zwischen gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmungen (Konzernspaltungen), ist wie bei Verschmelzungen eine up-stream-Spaltung und down-stream-Spaltung möglich. 6.3.2.1.2.1. Up-Stream-Spaltung Rz 1696: Eine up-stream-Spaltung liegt vor…

1.13. Verschmelzungen und Hinzurechnungsbesteuerung gemäß § 10a KStG 1988 1.13.1. Allgemeines Rz 385a: § 10a Abs. 1 Z 1 iVm Abs. 4 und 5 KStG 1988 sieht eine Hinzurechnungsbesteuerung für Passiveinkünfte niedrigbesteuerter ausländischer Körperschaften vor. Die Regelung bewirkt, dass Passiveinkünfte einer niedrigbesteuerten beherrschten ausländischen…

…Rz 359: Bei Konzentrationsverschmelzungen sind zwei grundsätzliche Erscheinungsformen möglich (unabhängig davon, ob am Unternehmen der übertragenden oder der übernehmenden Körperschaft eine atypische stille Gesellschaft besteht): Der atypisch Stille wird an dem durch die Verschmelzung veränderten Gesamtvermögen der übernehmenden Körperschaft beteiligt, was einen Zusammenschluss nach Art…

…Nach § 1 UmwG können Kapitalgesellschaften unter Ausschluss der Abwicklung durch Übertragung des Unternehmens im Weg der Gesamtrechtsnachfolge entweder errichtend in eine Personengesellschaft (Rz 417 ff) oder verschmelzend auf den Hauptgesellschafter (Rz 425 ff) umgewandelt werden. Rz 410: Bei Vorliegen der Anwendungsvoraussetzungen des Art. II UmgrStG…

…387: Während unter das Umgründungssteuergesetz fallende Umgründungen grundsätzlich als steuerneutrale Rechtsformänderungen behandelt werden, ordnet § 20 Abs. 1 KStG 1988 dann eine Besteuerung - und zwar im Falle von Verschmelzungen durch § 20 Abs. 1 Z 1 KStG 1988 eine Liquidationsbesteuerung im Sinne des § 19 KStG 1988 - an…

…die unter das UmgrStG fallen, gelten als nicht steuerbar. Der Rechtsnachfolger (zB die übernehmende Körperschaft) tritt für den Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die Rechtsstellung des Rechtsvorgängers (zB der übertragenden Körperschaft) ein. Rz 55: Im Einzelnen gilt dies für folgende Umgründungsvorgänge: Verschmelzungen (§ 1 UmgrStG) gemäß…

…Körperschaft entstehenden Buchgewinnen und Buchverlusten durch einen Verweis auf die entsprechenden Regelungen des § 3 Abs. 2 und 3 UmgrStG für die übernehmende Körperschaft bei Verschmelzungen. Rz 996: Eine nach § 202 Abs. 1 UGB mögliche Neubewertung des übernommenen Vermögens mit dem unternehmensrechtlich beizulegenden Wert ist weder…

1.7. Verschmelzung und Unternehmensgruppen 1.7.1. Allgemeines 1.7.1.1. Eckwerte der Gruppenbesteuerung Rz 349: Die Gruppenbesteuerung ist von folgenden Eckwerten getragen: Die Bildung einer Unternehmensgruppe ist optional. Einzige materielle Voraussetzung ist eine ausreichende finanzielle Verbindung zwischen den gruppenfähigen Körperschaften während des…

…den Auswirkungen der steuerpflichtigen Umgründung auf den Anteilsinhaber siehe Rz 1450 und 1451. Siehe weiters zur nicht unter Art. I UmgrStG fallenden Verschmelzung UmgrStR 2002 Rz 386 bis 405, zur nicht unter Art. II UmgrStG fallenden Umwandlung UmgrStR 2002 Rz 618 und 622 ff und…

…§ 6 Abs. 6 UmgrStG idF vor StRefG 2020 sieht eine grunderwerbsteuerliche Begünstigung für Verschmelzungen vor. Rz 303: Zu anderen Steuern (zB KFZ-Steuer, Grundsteuer usw.) enthält das UmgrStG keine Aussagen. Die Rechtsnachfolge richtet sich in diesen Fällen nach den allgemeinen rechtlichen Vorschriften. 1.6.1…

…Anteilseigner hinsichtlich des Entstehens oder der Veränderung einer internationalen Schachtelbeteiligung im Sinne des § 10 Abs. 2 KStG 1988. Zu den Rechtsfolgen einer Inlandsverschmelzung auf Ebene der zu verschmelzenden Körperschaften hinsichtlich der internationalen Schachtelbeteiligungen siehe Rz 172 ff. In Ausnahmefällen kann die Regelung des § 5 Abs…

24.3.426.3.4 Steuerpflichtige Zusammenschlüsse und Realteilungen Rz 1470: § 20 Abs. 1 Z 3 KStG 1988 sieht bei Vermögensübertragungen einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft im Wege eines Zusammenschlusses oder der Übernahme von Vermögen durch eine unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft im Wege einer Realteilung die Anwendung…

…bleiben die stillen Reserven und ein bestehender Firmenwert bei der übernehmenden Körperschaft steuerhängig. Zur Aufwertungsoption siehe Rz 101 ff. Rz 90: Eine nicht oder nicht zur Gänze unter Art. I UmgrStG fallende Verschmelzung löst nach § 20 Abs. 1 Z 1 KStG 1988 in Verbindung mit …

… 12 Abs. 3 Z 2 KStG 1988 bis zum Verschmelzungsstichtag tatsächlich steuerlich geltend gemacht werden konnte. Rz 236: Die umgründungsbedingte Übertragung einer (abgewerteten) Beteiligung führt zu einem Übergang der restlichen noch offenen Siebentel auf den Rechtsnachfolger, der umgründungsbedingte Wegfall der Beteiligung (up-stream- und down…

…durch einedes § 3 Abs. 4 UmgrStG AusnahmeRechnung getragen, indem die in den "bisher nicht steuerbegünstigten" Beteiligungsquoten enthaltenen stillen Reserven zum Verschmelzungsstichtag in Evidenz zu nehmen sind und bei späterer Veräußerung von der Steuerneutralität entsprochenausgenommen werden (siehe Rz 183 ff). Insoweit wird die Wirkung des §§ 10…

4.3. Übernehmende Personengesellschaft (§ 25 UmgrStG) Rz 1450: Gemäß § 25 Abs. 1 UmgrStG hat die übernehmende Personengesellschaft die steuerlichen Werte aus der Zusammenschlussbilanz fortzuführen. Das sind idR die Buchwerte und im Ausnahmefall der Aufwertungsverpflichtung bzw. -option die Teilwerte. 4.3.1. Rechtsnachfolge Rz 1451: Da…

1. Verschmelzungen (Art. I UmgrStG) 1.1. System und Anwendungsbereich (§ 1 UmgrStG) 1.1.1. Allgemeines Rz 1: Die Regelungen des Art. I UmgrStG sind wie alle anderen Umgründungstatbestände Teil des allgemeinen Steuerrechts und nur zwecks kompakter Darstellung in einem Sondergesetz zusammengefasst. Ertragsteuerrechtlich gilt für…