1.8. Verschmelzung und atypisch stille Beteiligungen 1.8.1. Atypisch stille Beteiligung an der übertragenden oder übernehmenden Körperschaft Rz 355: An der Maßgeblichkeit einer im Firmenbuch eingetragenen Verschmelzung als Anwendungsfall des Art. I UmgrStG ändert sich auch dann nichts, wenn jemand gemäß § 179 UGB…

…im Falle einer Umgründung (Verschmelzung, Einbringung, Spaltung oder Umwandlung im Falle von § 7 Abs. 3 KStG 1988-Rechtsnachfolgern) der inländischen beherrschenden Körperschaft insoweit auf den übernehmenden Rechtsnachfolger über, als dieser die "CFC"-Beteiligung übernimmt. Sind daher die vorab bereits beim Rechtsvorgänger hinzugerechneten Einkünfte wirtschaftlich im…

…treuhändig gehalten, ist nicht der im Firmenbuch eingetragene Gesellschafter (Treuhänder), sondern der Treugeber Rechtsnachfolger im Sinne des § 7 Abs. 3 UmgrStG. Das ergibt sich aus der nach § 24 Abs. 1 lit. b und c BAO vorzunehmenden Anteilszurechnung. Bei einem im wirtschaftlichen Eigentum im Sinne des §…

…wobei die Aufteilung im Verhältnis gewährte Gegenleistung zu nicht gewährter Gegenleistung zu erfolgen hat. Rz 1465: Zu den Auswirkungen der steuerpflichtigen Umgründung auf den Anteilsinhaber siehe Rz 1450 und 1451. Siehe weiters zur nicht unter Art. I UmgrStG fallenden Verschmelzung UmgrStR 2002 Rz 386 bis…

…für die Eintragung ins Firmenbuch (§ 5a Abs. 2 Z 1 NeuFöG) Rz 152: Die Ausführungen unter Rz 27 f gelten sinngemäß. Rz 153: Die Gerichtgebühren für die Eintragungen in das Firmenbuch (TP 10 Z 1 des GGG), die unmittelbar im Zusammenhang mit der Übertragung des…

…995: § 18 Abs. 6 UmgrStG regelt die steuerliche Behandlung von einbringungsbedingt bei der übernehmenden Körperschaft entstehenden Buchgewinnen und Buchverlusten durch einen Verweis auf die entsprechenden Regelungen des § 3 Abs. 2 und 3 UmgrStG für die übernehmende Körperschaft bei Verschmelzungen. Rz 996: Eine nach § 202 Abs…

…Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch, da damit die Leistungstätigkeit der übertragenden Gesellschaft abgeschlossen ist. Beispiel: Die A-GmbH als übertragende Gesellschaft wird auf die körperschaftssteuerlich steuerbefreite B-AG gegen Gewährung von (im Wege einer Kapitalerhöhung neu geschaffenen) Anteilen am Grundkapital verschmolzen. Die Verschmelzung…

…Eine Befreiung nach § 6 Abs. 5 UmgrStG idF vor StRefG 2020 ist an zwei Voraussetzungen geknüpft: Es muss sich um eine Verschmelzung im Sinne des § 1 UmgrStG handeln Die übertragende Körperschaft muss am Tag der Anmeldung des Verschmelzungsbeschlusses zur Eintragung in das Firmenbuch länger als…

…Falle der Einbringung sind Rechtsbeziehungen des Einbringenden im Zusammenhang mit der Beschäftigung ab Vertragsabschluss, frühestens jedoch für Zeiträume steuerlich wirksam, die nach dem Abschluss des Einbringungsvertrages beginnen (§ 18 Abs. 3 UmgrStG). Bei Spaltungen bleibt die spaltende Körperschaft bis zur Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch…

…auslösende Tatbestand ist bei Verschmelzungen unter Nutzung der Aufwertungsoption nach § 2 Abs. 2 UmgrStG (siehe Rz 59) gegeben. Es handelt sich dabei nicht um eine Teilliquidationsbesteuerung sondern um den Ansatz des Vermögens mit dem sich aus § 20 KStG 1988 ergebenden Wert im Anwendungsbereich des Art…

…zum 31.12.01 verschmelzend auf ihren zu 90% beteiligten Hauptgesellschafter umgewandelt. Am 1.9.02 wird eine Gewinnausschüttung beschlossen und zum 1.11.02 fällig gestellt. Am Tag der Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses zur Eintragung im Firmenbuch (27.9.02) haftet diese Verbindlichkeit noch aus. …

…lediglich die Rechtswidrigkeit der im Grundlagenbescheid getroffenen Entscheidungen geltend machen, sind daher als unbegründet abzuweisen (zB VwGH 7.7.2004, 2004/13/0069). Die Anpassung abgeleiteter Bescheide an nachträgliche Erlassungen (Aufhebungen, Änderungen) des Grundlagenbescheides hat gemäß § 295 Abs. 1 BAO zu erfolgen. Eine Abänderung nach …

…Anzeige ist die Durchführung der Verschmelzung (Eintragung im Firmenbuch; vgl. auch den Erlass des BMF vom 17.12.2008, BMF-010103/0219-VI/2008, AÖF Nr. 37/2009). Handelt es sich bei dem durch den Verzicht auf die Anteilsgewährung bereicherten Gesellschafter der übernehmenden Körperschaft um…

…Bei Liquidation des Gruppenträgers nach Ablauf der Mindestdauer der Unternehmensgruppe ist die Unternehmensgruppe spätestens mit Löschung des Gruppenträgers im Firmenbuch beendet. Rz 1591b: Für nach dem 30.09.2019 verwirklichte Auflösungstatbestände eines Gruppenmitglieds gilt Folgendes: Es ist davon auszugehen, dass der Eintritt des Gruppenmitglieds in…

…oder wenn der neue Betriebsinhaber innerhalb von 5 Jahren nach der Betriebsübertragung den übernommenen Betrieb oder wesentliche Grundlagen davon entgeltlich oder unentgeltlich überträgt oder betriebsfremden Zwecken zuführt oder den Betrieb aufgibt (siehe EStR 2000 Rz 5629 bis Rz 5656), entfällt der Eintritt der Wirkungen des…

…Eintragungen ins Firmenbuch gelten die Ausführungen zu den Stempelgebühren nach dem Gebührengesetz bzw. zur Grunderwerbsteuer sinngemäß (vgl. Rz 5 ff und Rz 21 ff). Rz 28: Die Gerichtsgebühren für die Eintragungen in das Firmenbuch (TP 10 Z I GGG), die unmittelbar im Zusammenhang mit der…

…der Anzeigefrist (bis zum 15. des zweitfolgenden Monats, in dem die Steuerschuld entstanden ist) wird der Vertrag mit Abgabenerklärung Gre 1 oder mit elektronischer Abgabenerklärung dem Finanzamt angezeigt. Es wird die Befreiung von der Grunderwerbsteuer nach § 5a Abs. 2 NeuFöG auf der Abgabenerklärung (oder im…

…daher über alle die Gewinnermittlung betreffenden Fragen abzusprechen, zB ob der Freibetrag nach § 24 Abs. 4 EStG 1988 zur Anwendung kommt; mit der Geltendmachung des Freibetrages sind jedoch tarifliche Vergünstigungen nach § 37 EStG 1988 im Einkommensteuerverfahren ausgeschlossen (VwGH 25.6.2020, Ra 2019/15/0016)…

…Realteilung führt ebenfalls nach einkommensteuerrechtlichen Grundsätzen zu einem Veräußerungsgewinn iSd § 24 EStG 1988. Dies gilt sowohl für eine Aufteilung (Beendigung der Mitunternehmerschaft) als auch für eine Abteilung (Verkleinerung der Mitunternehmerschaft). Weiters sieht § 29 Abs. 1 UmgrStG bei fehlender Vorsorge gegen eine Steuerlastverschiebung im Rahmen des…

…drei Gesellschafter der OG bringen diesen Gewerbetrieb in eine neu gegründete GmbH ein, an welcher sie ebenfalls zu gleichen Teilen beteiligt sind. Es liegt eine bloße Änderung der Rechtsform vor, für welche keine Begünstigung nach dem NeuFöG zusteht, weil kein Wechsel in der Person des…