…Der Rechtsnachfolger (zB die übernehmende Körperschaft) tritt für den Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die Rechtsstellung des Rechtsvorgängers (zB der übertragenden Körperschaft) ein. Rz 55: Im Einzelnen gilt dies für folgende Umgründungsvorgänge: Verschmelzungen (§ 1 UmgrStG) gemäß §§ 6 Abs. 4 UmgrStG 6 Abs. 3 UmgrStG, Umwandlungen (…

…Umfang von einem Zehntel der Anteilsrechte am Grundkapital (Stammkapital) hinzutreten. Eine Veränderung des Beteiligungsausmaßes in der zu errichtenden Personengesellschaft gegenüber jenem an der übertragenden Kapitalgesellschaft ist in folgender Weise möglich: Eine Kapitalgesellschaft tritt im Rahmen der Umwandlung als reiner Arbeitsgesellschafter bei (kein Anwendungsfall des Art…

…und weiterführt. Im Rahmen der stillen Mitunternehmerschaft findet nur eine Erfolgsabgrenzung zwischen der übertragenden B-GmbH und der übernehmenden A-GmbH statt, wenn der Umwandlungsstichtag nicht mit dem Bilanzstichtag der stillen Mitunternehmerschaft übereinstimmt. C möchte am vereinigten Vermögen der übernehmenden A-GmbH beteiligt sein. In…

…Verlustabzug (§ 10 UmgrStG) 2.4.1. Allgemeines Rz 566: Umwandlungen bedeuten das Ende der übertragenden Kapitalgesellschaft und die Vermögensübernahme durch eine errichtete Personengesellschaft oder durch den Hauptgesellschafter als Gesamtrechtsnachfolger. Damit verbunden ist in aller Regel die Buchwertübernahme und damit die in § 10 UmgrStG verankerte Übernahme…

…476: Mit der in § 8 Abs. 1 und 3 UmgrStG normierten Rückwirkungsfiktion wird sichergestellt, dass das zu übertragende Betriebsvermögen auf den Umwandlungsstichtag nach den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften zu ermitteln ist. Da nach dem UmwG nur Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) umgewandelt werden können, kommt für die Gewinnermittlung ausschließlich…

…Liquidationsbesteuerung im Sinne des § 20 KStG 1988 stattfinden kann. Es ist eine getrennte Besteuerung der übertragenden Körperschaft und der (des) Rechtsnachfolger(s) ab dem Umwandlungsstichtag vorzunehmen. Sofern eine getrennte Einkommensermittlung aus dem Rechenwerk der (des) Rechtsnachfolger(s) nicht ableitbar ist, sind deren Besteuerungsgrundlagen im Schätzungswege…

…letzte Einkommenszurechnung zur beteiligten Körperschaft. Rz 620a: War die übertragende Beteiligungskörperschaft das unterste Mitglied einer vertikal ausgerichteten Unternehmensgruppe, endet zwar für die beteiligte Körperschaft die finanzielle Beziehung, es tritt an ihre Stelle aber die Mitunternehmerbeteiligung. Damit ändert sich die bis zum Umwandlungsstichtag gegebenen Zweiteilung dahingehend…

…entsprechende Forderung der übertragenden Kapitalgesellschaft steuerwirksam teilwertberichtigt, ist diese Teilwertabschreibung beim Rechtsnachfolger zur Wahrung des Grundsatzes der Steuerneutralität von Umgründungen unter Anwendung von § 9 Abs. 3 UmgrStG (Änderung der Besteuerungsgrundsätze, (siehe Rz 526 f) nachzuversteuern, soweit nicht bereits auf Grund der beschlossenen Umwandlung die Forderung…

…steuerlichen Anwendungsvoraussetzungen siehe Rz 22 ff. 1.1.1.1.2. Gegenleistung Rz 5: Grundsätzlich sind den Gesellschaftern der übertragenden Körperschaft Gesellschaftsanteile an der übernehmenden Körperschaft als Gegenleistung für die Vermögensübertragung zu gewähren. Verfügt eine aufnehmende Körperschaft nicht über die dazu erforderliche Anzahl eigener Anteile…

…5. Nachfolgeunternehmen 2.3.5.1. Bewertung 2.3.5.1.1. Buchwertfortführung Rz 494: Die Rechtsnachfolger haben die zum Umgründungsstichtag für die übertragende Gesellschaft maßgebenden Buchwerte laut Umwandlungsbilanz im Sinne des § 8 UmgrStG fortzuführen. Dabei handelt es sich um eine zwingende steuerrechtliche Bewertungsvorschrift, die…

…Ausnahme von der Rückwirkungsfiktion Rz 594: Nach § 11 Abs. 1 UmgrStG bleibt die übertragende Kapitalgesellschaft bis zu ihrem Erlöschen durch Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch Arbeitgeber im Sinne des § 47 EStG 1988. Dies gilt auch für die Beurteilung der Tätigkeitsvergütungen als solche im Sinne…

…Mindestkörperschaftsteuer anlässlich einer Verschmelzung). Das dem jeweiligen Rechtsnachfolger zuzurechnende Ausmaß ergibt sich aus der Höhe seiner Beteiligung an der übertragenden Körperschaft im Zeitpunkt der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch. Für die Frage des Übergangs einer steuerrechtlichen Rechtsposition ist entscheidend, ob diese Position nach Bestimmungen…

…für errichtende und verschmelzende Umwandlungen auf eine Personengesellschaft insoweit, als für ertragsteuerliche Zwecke die Mitunternehmer Gesamtrechtsnachfolger für die Einkommen- oder Körperschaftsteuer sind, da nur diese Einkommen- und Körperschaftsteuersubjekte darstellen. Daher kann in diesen Fällen die Körperschaftsteuer der übertragenden Körperschaft nach erfolgter Umwandlung nicht der Personengesellschaft…

…ist. Rz 159: Bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften endet die Steuerpflicht ferner durch Verschmelzung, bei Kapitalgesellschaften auch durch übertragende (verschmelzende, errichtende) Umwandlung nach dem UmwG oder die Aufspaltung nach dem SpaltG. Ende der Steuerpflicht ist diesfalls sowohl in Fällen der Geltung des UmgrStG als auch außerhalb…

…Arbeitnehmern auch arbeitsrechtlich die entsprechenden Folgerungen gezogen werden. Rz 922: Hinsichtlich der einzelnen Umgründungstatbestände gilt Folgendes: Bei der Verschmelzung bleibt die übertragende Körperschaft bis zu ihrem Erlöschen Arbeitgeber (§ 6 Abs. 1 UmgrStG). Auch bei der Umwandlung bleibt die übertragende Körperschaft bis zu ihrem Erlöschen Arbeitgeber (…

…356: Für den Fall, dass der Verschmelzungsstichtag vom Bilanzstichtag der Mitunternehmerschaft abweicht, ist - vorgelagert zur Erstellung der Verschmelzungsbilanz - im Interesse einer genauen Erfolgsabgrenzung zwischen der übertragenden und übernehmenden Körperschaft eine Bilanzerstellung und Gewinnermittlung der Mitunternehmerschaft erforderlich. Unterbleibt die Bilanzierung bei der Mitunternehmerschaft, ist der bis…

…9.X2 zu addieren, wobei die Einlagen der übertragenden Gesellschaft bis zur Höhe der vorgenommenen Kapitalerhöhung im "Indisponible Einlagen-Subkonto" zu erfassen sind (siehe Rz 371). Die Evidenzkonten der B-GmbH weisen daher nach der Verschmelzung folgenden Stand aus: Indisponible Einlagen = 170; Disponible Einlagen…

…1.1. Inländische Zusammenschlüsse Rz 1493: Der Zusammenschluss zweier Gruppenmitglieder oder des Gruppenträgers mit einem Gruppenmitglied zu einer neuen Personengesellschaft ändert nichts am Bestand der Unternehmensgruppe. Soweit ein Betrieb oder Teilbetrieb übertragen wird, tritt an seine Stelle der Mitunternehmeranteil an der übernehmenden Personengesellschaft. Soweit eine…

…für den übertragenden Rechtsträger gebührenrechtlich maßgebende Zeitpunkt für Prolongationen durch den neuen Rechtsträger maßgeblich. 8.4.17.4.1. Vertragsübernahme und Gesamtrechtsnachfolge Rz 1890: In § 42 UmgrStG sind Vorgänge nach Art. I und II UmgrStG nicht genannt, da es bei Verschmelzung und Umwandlung auf Grund…

…Stichtagen im Jahr 2020) dazu führen, dass weder der übertragende noch der übernehmende Rechtsträger die Möglichkeit der Bildung einer COVID-19-Rücklage in Anspruch nehmen kann. Da die Übertragung eines Verlustrücktrages im Rahmen von Umgründungen auf den Rechtsvorgänger ausdrücklich ausgeschlossen ist (§ 8 COVID-19-Verlustberücksichtigungsverordnung)…