…ist für deren Berücksichtigung bei der Berechnung der Stimmrechtsmehrheit maßgeblich, ob die Anteile nach den jeweiligen ausländischen zivil(gesellschafts-)rechtlichen Bestimmungen Stimmrechte vermitteln. Rz 732a: Unternehmenswertanteile an FlexKap können aufgrund ihrer Stimmrechtslosigkeit der übernehmenden Körperschaft keine Mehrheit der Stimmrechte an der FlexKap gemäß § 12 Abs…

…oder übernehmenden Körperschaft der Anwendbarkeit des Art. I UmgrStG entgegensteht, siehe Rz 80 ff. 1.3.1.4.3. Rückwirkungsfrist Rz 151: Art. I UmgrStG enthält keine eigenständigen Rückwirkungsfristen. 1.3.1.4.3.1. Inlandsverschmelzungen Rz 152: Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechtes…

…Verbindung mit § 17 SpaltG darf die übernehmende Körperschaft bei der up-stream-Spaltung für das übernommene Vermögen keine Anteile gewähren. Es ist nach § 34 Abs. 2 Z 2 UmgrStG eine Wertminderung des Kapitalanteiles an der spaltenden Gesellschaft im Verhältnis zu dem Wert, um den sich…

…Regelung gilt auch, wenn an der übernehmenden A&B-OG zB A unverändert mit 54% und B mit 46% beteiligt ist. Rz 563: Auf im Zuge einer errichtenden Umwandlung ggf. an Stelle von ausscheidenden Minderheitsgesellschaftern neu hinzutretende Gesellschafter (siehe OGH 26.2.1998, 6 Ob…

… 37 Abs.; siehe dazu Rz 1737 f. 4 UmgrStG. Siehe dazuDabei haben Zuzahlungen in Rz 1737 fErgänzung zum Austausch von Anteilen zwischen den übernehmenden Körperschaften in ihrer Funktion als Gesellschafter der abspaltenden Körperschaft (unter Beachtung der Drittelgrenze) zu erfolgen (vgl. § 37 Abs. 1 UmgrStG). Beispiel…

…ausländische Umwandlungsrecht ua. vorzusehen, dass der übernehmende Gesellschafter im Zeitpunkt der Umwandlung zumindest neun Zehntel des starren Gesellschaftskapitals (Nennkapital) der umzuwandelnden Körperschaft repräsentiert und der Umwandlung zustimmt. Im Zuge der Umwandlung ausscheidenden Minderheitsgesellschaftern muss ein durchsetzbarer Anspruch auf angemessene Barabfindung gesetzlich eingeräumt sein. Die verschmelzende…

…kann daher in der übernehmenden Personengesellschaft beliebig auf die einzelnen Eigenkapitalkonten, dh. auch auf die variablen, aufgeteilt werden. Das Ausschließlichkeitserfordernis wird nicht dadurch verletzt, dass sich weitere Gegenleistungen an den Übertragenden neben der Gewährung von zusätzlichen Vermögensrechten in Form von Substanzbeteiligungen auch in Gesellschafterrechten abbilden…

…für die Gesellschafter A und B nach § 36 Abs. 1 erster Satz UmgrStG ein steuerneutraler (dh. nicht unter § 6 Z 14 EStG 1988 fallender) Anteilstausch im Wege der Aufgabe von Anteilen an der abspaltenden Z-GmbH gegen Übernahme von Anteilen an der übernehmenden A-GmbH…

…und Forstwirtschaft, selbständiger Arbeit und Gewerbebetrieb dienen. Siehe dazu § 24 EStG 1988 und die EStR 2000 Rz 5501 ff. Rz 688: Der Betrieb in seiner konkreten Konfiguration muss auf die übernehmende Gesellschaft als funktionsfähige Einheit übergehen, dh. die bestehende Betriebseigenschaft muss erhalten bleiben. Jene wesentlichen…

…betrieben, gehen diese im Rahmen der Einbringung übergegangenen Verluste bei einer nachfolgenden Verschmelzung der X-GmbH auf die Y-GmbH über. Dies gilt sinngemäß für die eigenen Verluste aus verlustverursachenden (Teil)Betrieben der übernehmenden Gesellschaft und unabhängig von der Verschmelzungsrichtung. 1.4.2.1.3…

…die Spaltung von inländischen Kapitalgesellschaften, dh. übertragende und neue oder übernehmende Kapitalgesellschaften können nur inländische AG, GmbH und FlexKapG sein. Mit dem Verweis des § 32 Abs. 1 Z 1 UmgrStG auf "Spaltungen aufgrund von gesellschaftsrechtlichen Vorschriften", worunter auch das SpaltG fällt, ist die grundsätzliche Maßgeblichkeit…

… Hat die die Funktionen und Risiken sowie die Vermögenswerte übernehmende Gesellschaft überhaupt die entsprechende Kapital- und Personalausstattung, um diese Geschäfte auch tatsächlich durchführen zu können? Übt die funktionsreduzierte Gesellschaft nach der Umstrukturierung immer noch wesentliche Funktionen im Rahmen ihrer geschäftlichen Aktivitäten als Dienstleistung für verbundene…

…ein, unabhängig davon, wie hoch die Umsätze im dritten Jahr tatsächlich sind. Die Verpflichtung zur Erstellung von Master und Local File geht im Rahmen einer Verschmelzung auf die übernehmende Gesellschaft über. Beispiel: Wird eine österreichische GmbH, deren Umsätze bereits mehrere Jahre über 50 Mio. EUR…

…Muttergesellschaft Grundstücke, liegen zwei grunderwerbsteuerliche Vorgänge vor: In einem ersten Erwerbsvorgang gehen die Grundstücke auf die übernehmende Tochtergesellschaft über, wodurch ein Erwerbsvorgang gemäß § 1 Abs. 1 Z 1 GrEStG 1987 verwirklicht wird. In weiterer Folge führt das Auskehren der Anteile an den Gesellschafter (bzw. an…

…21.14.2.2. Rechtsfolgen bei den Anteilsinhabern Rz 402: Auf Ebene der Anteilsinhaber der übertragenden (untergehenden) Gesellschaft liegt ein sämtliche Anteilsinhaber treffender Fall der Liquidationsbesteuerung vor, der zusätzlich mit einem Tausch der untergehenden Anteile gegen solche der übernehmenden Körperschaft verbunden ist. Es tritt daher…

…Die Steuerhängigkeit bleibt daher weiter bestehen und der Nichtfestsetzungsantrag weiterhin aufrecht, bis die übernehmende Gesellschaft die Beteiligung an der T-GmbH veräußert oder ein sonstiges Ausscheiden vorliegt. Zur Rückübertragung des Vermögens siehe Rz 160d. Zur Behandlung der Anteilsinhaber in Fällen der sofortigen oder aufgeschobenen Besteuerung…

…Schachtelbeteiligung ist die übernehmende Gesellschaft als Gesamtrechtsnachfolger gemäß §§ 19 Abs. 1 BAO 19 Abs. 1 BAO anzusehenanzusehen, an der Steuerneutralität dieser Beteiligungsquoten ändert sich folglich nichts. Rz 185: Die Ausführungen in Rz 184 gelten auch für den Fall, dass eine bei der übernehmenden Körperschaft schon…

…stream-merger sind die vortragsfähigen Verluste der übernehmenden (Tochter)Körperschaft um Teilwertabschreibungen (der Mutterkörperschaft) auf die Beteiligung an der Tochterkörperschaft zu kürzen. Rz 228: In Fällen mittelbarer Verschmelzungen sind die Verlustvorträge der Enkelgesellschaft um Teilwertabschreibungen der Großmuttergesellschaft auf die Beteiligung an der Mutter(Zwischen)Gesellschaft…

…I | nach Art. I | Nennkapital | 70 | 70 | ungebundene Kapitalrücklagen | 5 | 5401 | Bilanzgewinn | 1.000 | 1.000 Da die Zuordnung nach der unternehmensbilanziellen Behandlung der Einlagen bei der übernehmenden Gesellschaft zu erfolgen hat, sind die Evidenzkonten…

…zu einer Realisierung der im übertragenen Vermögen enthaltenen stillen Reserven samt Firmenwert, soweit das Vermögen den übrigen Gesellschaftern infolge der Übertragung nicht mehr zuzurechnen ist ("Fremdquote") und zu einer Buchwertfortführung insoweit, als das Vermögen dem Übernehmenden auch nach der Übertragung weiterhin zuzurechnen ("Eigenquote") ist ("Teilrealisierung"; …