BFG RV/5100690/2026

IM NAMEN DER REPUBLIK Das Bundesfinanzgericht hat durch den Richter Mag. Johann Fischerlehner in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, über die Beschwerde vom 2. Juni 2026 gegen den Bescheid des Finanzamtes Österreich vom 1. Juni 2026 betreffend Festsetzung einer Zwangsstrafe zu Steuernummer ***St.Nr.*** zu Recht erkannt: I. Die Beschwerde wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen. II. Gegen dieses Erkenntnis ist eine ordentliche Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig. Entscheidungsgründe I. Verfahrensgang Die Beschwerdeführerin (Bf.) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die am 04.02.2021 gegründet wurde. Am 22.01.2025 erstattete die Bf. eine Meldung gemäß § 5 WiEREG an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer. Aufgrund dieser Meldung war die für das Jahr 2026 erforderliche jährliche Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer gemäß § 3 Abs. 3 WiEREG spätestens bis zum 22.02.2026 durchzuführen und die festgestellten Änderungen zu melden oder die bereits gemeldeten Daten zu bestätigen. Da bis zum 22.02.2026 keine entsprechende Meldung erstattet wurde, versandte das Finanzamt am 20.02.2026 automatisiert eine Erinnerung mit Androhung der Verhängung einer Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00, in der die Bf. aufgefordert wurde, die Meldung spätestens bis zum 13.04.2026 nachzuholen. Diese Erinnerung wurde am 23.02.2026 gelesen. Auch innerhalb der eingeräumten Nachfrist bis zum 13.04.2026 erfolgte keine Meldung. Mit Bescheid vom 01.06.2026 wurde gegen die Bf. eine Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00 gemäß § 111 BAO iVm § 16 WiEREG festgesetzt. Gleichzeitig wurde die Bf. aufgefordert, die unterlassene Meldung bis spätestens 23.07.2026 nachzuholen, widrigenfalls eine weitere Zwangsstrafe in Höhe von EUR 4.000,00 festgesetzt werde. Gegen diesen Bescheid erhob die Bf. am 02.06.2026 fristgerecht Beschwerde gemäß § 243 BAO. In der Beschwerde wurde im Wesentlichen vorgebracht, dass nach Erhalt der Androhung mit Sicherheit eine Meldung vorgenommen worden sei, jedoch ein technischer Fehler bei der Übermittlung vorgelegen sei. Es habe ein intensiver Kontakt mit dem Support des Unternehmensserviceportals (USP) bestanden. Die verhängte Zwangsstrafe stelle für die Bf. eine erhebliche wirtschaftliche Belastung dar und stehe in keinem angemessenen Verhältnis zu den erzielten Umsätzen. Die belangte Behörde verweist in ihrer Stellungnahme auf die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes zur Ermessensübung bei Zwangsstrafen. Mit Beschwerdevorentscheidung vom 21.07.2026 wies die belangte Behörde die Beschwerde als unbegründet ab. Begründend wurde ausgeführt, dass die Meldung nach dem WiEREG erst am 02.06.2026 eingebracht worden sei und die Festsetzung der Zwangsstrafe daher dem Grunde nach zu Recht erfolgt sei. Die Bf. habe die Möglichkeit gehabt, sich vom erfolgreichen Eingang der Meldung zu überzeugen. Am 22.07.2026 brachte die Bf. einen Vorlageantrag zur Entscheidung über die Beschwerde durch das Bundesfinanzgericht ein. In diesem Antrag wurde ergänzend vorgebracht, dass die Gesellschaft in der Vergangenheit nur minimale Einnahmen erzielt habe, die Geschäftstätigkeit eingestellt wurde und die Liquidation der Gesellschaft in Vorbereitung sei. Weiters wurde angeführt, dass es zu keinen Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer seit Gründung der Gesellschaft gekommen sei. II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen: 1. Sachverhalt Die Bf. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in ***Ort***, die am 04.02.2021 gegründet wurde. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt sie gemäß § 1 Abs. 2 Z 4 WiEREG der Meldepflicht nach dem WiEREG. Die Gesellschafterstruktur der Bf. besteht nicht ausschließlich aus natürlichen Personen, was von der belangten Behörde festgestellt wurde. Gemäß § 5 Abs. 1 letzter Satz WiEREG haben Rechtsträger, die nicht gemäß § 6 WiEREG von der Meldepflicht befreit sind, binnen vier Wochen nach der Fälligkeit der jährlichen Überprüfung gemäß § 3 Abs. 3 WiEREG die im Zuge der Überprüfung festgestellten Änderungen zu melden oder die bereits gemeldeten Daten zu bestätigen. Die letzte Meldung der Bf. nach dem WiEREG erfolgte am 22.01.2025. Daraus ergab sich für das Jahr 2026 eine Meldefrist bis zum 22.02.2026. Da bis zum 22.02.2026 keine Meldung erstattet wurde, versandte das Finanzamt am 20.02.2026 eine automatisierte Erinnerung mit Androhung einer Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00. In dieser Erinnerung wurde die Bf. aufgefordert, die Meldung spätestens bis zum 13.04.2026 nachzuholen. Die Erinnerung wurde am 23.02.2026 gelesen und gelöscht. Auch innerhalb der bis zum 13.04.2026 eingeräumten Nachfrist wurde keine Meldung erstattet. Mit Bescheid vom 01.06.2026 wurde gegen die Bf. eine Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00 gemäß § 111 BAO iVm § 16 WiEREG festgesetzt. In der Begründung wurde ausgeführt, dass die Bf. es unterlassen habe, innerhalb der festgesetzten Nachfrist die Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer durchzuführen. Gleichzeitig wurde die Bf. aufgefordert, die unterlassene Handlung bis spätestens 23.07.2026 nachzuholen, widrigenfalls eine weitere Zwangsstrafe in Höhe von EUR 4.000,00 festgesetzt werde. Die Meldung nach dem WiEREG wurde erst am 02.06.2026, also nach Erlassung des Zwangsstrafenbescheides, eingebracht. Die Bf. trägt vor, dass sie die Meldung sofort nach Erhalt der Erinnerung vom 20.02.2026 durchgeführt habe, jedoch ein technischer Fehler bei der Übermittlung vorgelegen sei. Sie verweist auf einen intensiven Kontakt mit dem Support des USP. Die belangte Behörde geht davon aus, dass die Meldung tatsächlich nicht rechtzeitig erfolgt sei. 2. Beweiswürdigung Der wesentliche Widerspruch zwischen dem Vorbringen der Bf. und der Sichtweise der belangten Behörde betrifft die Frage, ob die Meldung nach dem WiEREG tatsächlich innerhalb der gesetzten Fristen erfolgt ist. Die Bf. behauptet, sie habe die Meldung sofort nach Erhalt der Erinnerung vom 20.02.2026 vorgenommen, wobei jedoch ein technischer Fehler bei der Übermittlung aufgetreten sei. Sie verweist auf einen intensiven Kontakt mit dem Support des USP zur Einrichtung des entsprechenden Services. Die belangte Behörde geht hingegen davon aus, dass die Meldung tatsächlich nicht erfolgt sei und erst am 02.06.2026, also nach Erlassung des Zwangsstrafenbescheides, nachgeholt wurde. Die belangte Behörde führt in ihrer Stellungnahme aus, dass sowohl die Androhung der Zwangsstrafe als auch der Bescheid über die Festsetzung der Zwangsstrafe zwar zu Handen des Geschäftsführers, Herrn ***A***, adressiert waren, jedoch in die DataBox der Bf. zugestellt wurden. Da die Bescheide dem Geschäftsführer tatsächlich zur Kenntnis gelangten, wird ein allfälliger Zustellmangel gemäß § 7 ZustG als geheilt angesehen. Die belangte Behörde verweist diesbezüglich auf die Rechtsprechung. Die Bf. behauptet, die Meldung rechtzeitig vorgenommen zu haben, jedoch sei ein technischen Fehler vorgelegen. Die Bf. hat für ihre Behauptung, die Meldung sei erfolgt, keinen Nachweis erbracht. Insbesondere hat sie keine Bestätigung über den erfolgreichen Eingang der Meldung beim Register der wirtschaftlichen Eigentümer vorgelegt. Den Geschäftsführer einer GmbH trifft jedoch die Beweislast dafür, dass er die nach § 25 GmbHG obliegende Sorgfalt angewendet hat. Feststellungsmängel seitens der belangten Behörde sind nicht erkennbar. Die belangte Behörde hat den Sachverhalt auf Basis der vorliegenden Aktenlage festgestellt. Es ist unstrittig, dass die Meldung nach dem WiEREG nicht bis zum 22.02.2026 und auch nicht bis zum Ablauf der Nachfrist am 13.04.2026 beim Register eingegangen ist. Die Bf. hat für ihre Behauptung, die Meldung sei erfolgt, jedoch nicht übermittelt worden, keinen Beweis angetreten. Die belangte Behörde geht zu Recht davon aus, dass die Meldepflicht nicht fristgerecht erfüllt wurde. 3. Rechtliche Beurteilung 3.1. Zu Spruchpunkt I. (Abweisung) Streitgegenstand ist die Festsetzung einer Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00 gemäß § 111 BAO iVm § 16 WiEREG wegen Nichteinhaltung der Meldepflicht nach § 5 WiEREG. Zunächst ist festzuhalten, dass die Bf. als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß § 1 Abs. 2 Z 4 WiEREG der Meldepflicht nach dem WiEREG unterliegt und nicht gemäß § 6 WiEREG von der Meldepflicht befreit ist. Gemäß § 5 Abs. 1 letzter Satz WiEREG haben Rechtsträger, die nicht gemäß § 6 WiEREG von der Meldepflicht befreit sind, binnen vier Wochen nach der Fälligkeit der jährlichen Überprüfung gemäß § 3 Abs. 3 WiEREG die bei der Überprüfung festgestellten Änderungen zu melden oder die bereits gemeldeten Daten zu bestätigen. Die letzte Meldung der Bf. nach dem WiEREG erfolgte am 22.01.2025. Daraus ergab sich für das Jahr 2026 eine Meldefrist bis zum 22.02.2026. Da bis zu diesem Zeitpunkt keine Meldung erstattet wurde, erging am 20.02.2026 eine Erinnerung mit Androhung einer Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00 und Setzung einer Nachfrist bis zum 13.04.2026. Die Androhung der Zwangsstrafe erfolgte gemäß § 16 Abs. 1 WiEREG mit einer Frist von sechs Wochen, was den gesetzlichen Anforderungen entspricht (§ 16 WiEReG, idF BGBl I 97/2023). Auch innerhalb der Nachfrist wurde keine Meldung erstattet. Gemäß § 111 Abs. 1 BAO sind die Abgabenbehörden berechtigt, die Befolgung ihrer Anordnungen zur Erbringung von Leistungen, die sich wegen ihrer besonderen Beschaffenheit durch einen Dritten nicht bewerkstelligen lassen, durch Verhängung einer Zwangsstrafe zu erzwingen (§ 111 BAO, idF BGBl I 113/2024). Zu solchen Leistungen gehört auch die elektronische Übermittlung von Anbringen und Unterlagen, wenn eine diesbezügliche Verpflichtung besteht (§ 111 BAO, idF BGBl I 113/2024). Die Meldung nach dem WiEREG ist gemäß § 5 Abs. 2 WiEREG im elektronischen Wege über das Unternehmensserviceportal zu erfolgen (§ 5 WiEReG, idF BGBl I 151/2024). Die Voraussetzungen für die Verhängung einer Zwangsstrafe sind daher gegeben. Gemäß § 111 Abs. 2 BAO muss vor der Festsetzung einer Zwangsstrafe der Verpflichtete unter Androhung der Zwangsstrafe mit Setzung einer angemessenen Frist zur Erbringung der von ihm verlangten Leistung aufgefordert werden (§ 111 BAO, idF BGBl I 113/2024)). Diese Voraussetzung ist erfüllt, da die Bf. mit Schreiben vom 20.02.2026 unter Androhung einer Zwangsstrafe in Höhe von EUR 1.000,00 zur Erstattung der Meldung bis zum 13.04.2026 aufgefordert wurde. Die Fristsetzung von sechs Wochen entspricht den Anforderungen des § 16 Abs. 1 WiEREG und ist angemessen (§ 16 WiEReG, idF BGBl I 97/2023). Die Androhung wurde der Bf. wirksam zugestellt, da sie am 23.02.2026 gelesen wurde. Die Bf. trägt vor, die Meldung sofort nach Erhalt der Erinnerung durchgeführt zu haben, wobei jedoch ein technischer Fehler bei der Übermittlung aufgetreten sei. Dazu ist anzuführen, dass für die Rechtmäßigkeit der Zwangsstrafe der Zeitpunkt der Wirksamkeit des festsetzenden Bescheides maßgeblich ist. Ist die angeordnete Leistung erst nach diesem Zeitpunkt wirksam bei der Behörde eingangen, ist die Zwangsstrafe zu Recht erfolgt. Im Wege automationsunterstützter Datenübertragung übermittelte Anbringen sind erst eingebracht, wenn die Daten in zur vollständigen Wiedergabe geeigneter Form bei der Behörde einlangen. Netzstörungen und Umstände im Sendegerät, die zu einem Fehler in der Datenübertragung führen, gehen zu Lasten des Absenders (Leitner in Fischerlehner/Brennsteiner/Leitner/Petrag-Wolf, Abgabenverfahren4 § 86a BAO Rz 13 (Stand 1.3.2025, rdb.at)). Den Bf. haben hohe Sorgfaltspflichten bei elektronischer Übermittlung getroffen. So ist in wirksamer Weise zu kontrollieren, ob die Übermittlung tatsächlich zustandegekommen ist (Mindesterfordernis: Einsichtnahme in Übermittlungsprotokoll). Bei gebotener Sorgfalt hätten Fehlermeldungen im System erkannt werden müssen. Die Festsetzung einer Zwangsstrafe ist zwar unzulässig, wenn die Leistung unmöglich oder unzumutbar ist (Ellinger/Iro/Kramer/Sutter/Urtz, BAO3 § 111 (Stand 1.8.2011, rdb.at)). Ein technischer Fehler bei der Übermittlung macht die Leistung jedoch nicht "unmöglich", solange alternative Möglichkeiten zur Übermittlung bestehen (z.B. Beauftragung eines Dritten, Nutzung anderer Übermittlungswege). Technische Schwierigkeiten müssen zügig und fristgerecht geklärt werden und bei anhaltenden Problemen zeitgerecht eine geeignete Person mit geeigneter digitaler Ausstattung beauftragt werden. Diesbezüglich wurde seitens der Bf. nichts vorgebracht. Der bloße Verweis auf einen technischen Fehler ohne Nachweis entsprechender Sorgfalt und Bemühungen zur Problemlösung reicht nicht aus, um die Rechtmäßigkeit einer Zwangsstrafe erfolgreich in Frage zu stellen. Maßgeblich sind vielmehr: War die Meldung zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des Zwangsstrafenbescheides bei der Behörde tatsächlich vorhanden? Wurden die gebotenen Sorgfaltspflichten (Kontrolle des Übermittlungsprotokolls, Beachtung von Fehlermeldungen) eingehalten? Wurden bei technischen Problemen zeitgerecht alternative Lösungsmöglichkeiten in Anspruch genommen? Dazu hat die Bf. nichts vorgebracht. Die Festsetzung der Zwangsstrafe erfolgte daher dem Grunde nach zu Recht, da die Bf. die Meldepflicht nicht fristgerecht erfüllt hat. Die Meldung nach dem WiEREG wurde erst am 02.06.2026, also nach Erlassung des Zwangsstrafenbescheides,. Damit ist festgestellt, dass die Voraussetzungen für die Verhängung einer Zwangsstrafe gemäß § 111 BAO iVm § 16 WiEREG vorliegen. Hinsichtlich der Höhe der festgesetzten Zwangsstrafe ist festzuhalten, dass sowohl die Verhängung als auch die Bemessung einer Zwangsstrafe im Ermessen der Abgabenbehörde liegen (VwGH 15.12.2022, Ra 2022/13/0023). Gemäß § 20 BAO sind Ermessensentscheidungen innerhalb der gesetzlichen Grenzen nach Billigkeit und Zweckmäßigkeit unter Berücksichtigung aller in Betracht kommenden Umstände zu treffen (§ 20 BAO, idF BGBl 194/1961). Die Ermessensübung hat sich dabei insbesondere am Zweck der gesetzlichen Bestimmung zu orientieren. Zweck der Zwangsstrafe ist es insbesondere, die Partei zur Erfüllung ihrer abgabenrechtlichen Pflichten zu verhalten (VwGH 15.12.2022, Ra 2022/13/0023). Der Zweck der Zwangsstrafe im Anwendungsbereich des WiEReG ist die Durchsetzung der gesetzlichen Meldepflichten als Beugemittel. Die Zwangsstrafe gemäß § 16 WiEReG stellt ein reines Zwangsmittel dar, das dazu dient, die Rechtsträger zur Erfüllung ihrer Meldeverpflichtungen gemäß § 5 WiEReG anzuhalten. Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer kann seine Funktion zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung nur dann erfüllen, wenn die Rechtsträger ihrer Verpflichtung zur Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer nachkommen. Da die Meldepflicht eine unvertretbare Leistung im Sinne des § 111 BAO darstellt, die nicht durch Dritte erbracht werden kann, kann sie nur durch Zwangsmaßnahmen gegen den Meldepflichtigen durchgesetzt werden. Die Zwangsstrafe ist verschuldensunabhängig und nicht primär strafend, sondern zwingend ausgestaltet. Sie wird durch Androhung mit Setzung einer Frist von sechs Wochen und anschließender Verhängung bei Nichtbefolgung vollzogen. Ergänzend zu den Strafbestimmungen des § 15 WiEReG dient die Zwangsstrafe somit der effektiven Implementierung der geldwäschebekämpfenden Zielsetzungen des WiEReG durch Sicherstellung der vollständigen Registerbefüllung. Zu berücksichtigen ist weiters, dass der Geschäftsführer der Bf. seiner gesetzlichen Sorgfalts- und Meldepflicht trotz bereits eingeleiteten behördlichen Verfahrens erst ca. zwei Monate nach Ablauf der behördlich gesetzten Nachfrist und insgesamt mehr als drei Monate nach dem gesetzlichen Meldetermin nachkam. Einen Geschäftsführer trifft im Behördenverkehr ein erhöhter Sorgfaltsmaßstab. Es wäre dem Geschäftsführer ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen, sich vom erfolgreichen Einlangen der Meldung im Register der wirtschaftlichen Eigentümer zu überzeugen. Hinzu kommt, dass auch in den Vorjahren die gesetzlich erforderlichen Meldungen jeweils erst nach behördlicher Erinnerung erstattet wurden. Es entspricht jedoch weder Sinn noch Zweck der gesetzlichen Regelung, dass die Behörde die Erfüllung der Meldepflicht regelmäßig erst durch Androhung einer Zwangsstrafe veranlassen muss. Die Bf. trägt vor, die Zwangsstrafe stelle eine erhebliche wirtschaftliche Belastung dar und stehe in keinem angemessenen Verhältnis zu den erzielten Umsätzen. Zudem habe die Gesellschaft in der Vergangenheit nur minimale Einnahmen erzielt, die Geschäftstätigkeit sei eingestellt worden und die Liquidation der Gesellschaft sei in Vorbereitung. Diese Umstände sind jedoch nicht geeignet, die Verhängung der Zwangsstrafe in Frage zu stellen. Dem Interesse der Bf., durch die Verhängung einer Zwangsstrafe nicht finanziell belastet zu werden, kommt gegenüber dem öffentlichen Interesse an der Einhaltung der gesetzlichen Meldepflicht lediglich geringeres Gewicht zu. Billigkeitsaspekte, die gegen die Festsetzung sprechen, liegen nicht vor. Hinsichtlich der Höhe der festgesetzten Zwangsstrafe ist festzuhalten, dass § 111 Abs. 3 BAO keine konkreten Bemessungskriterien vorsieht. Nach § 111 Abs. 3 BAO darf die einzelne Zwangsstrafe den Betrag von EUR 5.000 nicht übersteigen (§ 111 Abs. 3 BAO). Unter einer "einzelnen" Zwangsstrafe ist die Summe aller zur Erzwingung einer bestimmten Leistung festgesetzten Zwangsstrafen zu verstehen (VwGH 15.12.2022, Ra 2022/13/0023). Mit dem WiEREG wurde unter anderem Art. 30 der Richtlinie (EU) 2015/849 umgesetzt. Danach müssen Sanktionen bei Verstößen gegen die Meldepflichten wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Im vorliegenden Fall wurde zur Durchsetzung der Meldepflicht lediglich eine Zwangsstrafe in Höhe von insgesamt EUR 1.000 festgesetzt. Diese liegt deutlich unter dem gesetzlichen Höchstbetrag von EUR 5.000 (§ 111 Abs. 3 BAO) und ist auch im Hinblick auf die unionsrechtlichen Vorgaben als angemessen anzusehen. Unter Berücksichtigung sämtlicher im Rahmen der Ermessensübung maßgeblicher Umstände sowie des erheblichen öffentlichen Interesses an einem funktionierenden Register der wirtschaftlichen Eigentümer gelangte die belangte Behörde daher zu dem Ergebnis, dass die festgesetzte Zwangsstrafe weder unverhältnismäßig oder wirtschaftlich unbillig ist. Die Ermessensentscheidung der belangten Behörde erweist sich als gesetzmäßig. 3.2. Zu Spruchpunkt II. (Revision) Gemäß Art. 133 Abs. 4 B-VG ist die Revision an den Verwaltungsgerichtshof zulässig, wenn sie von der Lösung einer Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung abhängt. Eine Rechtsfrage ist dann von grundsätzlicher Bedeutung, wenn sie über den Einzelfall hinausgeht und eine Vielzahl von Fällen betrifft oder wenn die Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes noch keine klare Aussage getroffen hat oder wenn die Rechtsprechung uneinheitlich ist. Die Anwendung der gefestigten Rechtsprechung auf den vorliegenden Fall wirft keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung auf. Es handelt sich um die Anwendung geklärter Rechtsgrundsätze auf einen konkreten Sachverhalt. Die Entscheidung beruht auf einer gesetzmäßigen Ermessensübung der belangten Behörde, die vom Bundesfinanzgericht nicht zu beanstanden ist. Eine Rechtsfrage, die über den Einzelfall hinausgeht und einer Klärung durch den Verwaltungsgerichtshof bedarf, ist nicht erkennbar. Linz, am 26. August 2026